群兴玩具：简式权益变动报告书（二）2014-07-22
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 上市地点：深圳证券交易所
提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准
广东群兴玩具股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东群兴玩具股份有限公司
股票简称：群兴玩具
股票代码：002575
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：广东群兴投资有限公司
注册地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
通讯地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
股份变动性质：持股比例减少
签署日期：2014 年 7 月 21 日
声 明
1、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在广东群兴玩具股份有限公司（以下简称”
群兴玩具”）中拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信
息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在群兴玩具中拥有权益。
4、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提
供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据群兴玩具与李波等 4 名交易
对方签署的《广东群兴玩具股份有限公司与李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统
有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》、《广东群兴玩具股份有限公司与李波、尹超、深圳市腾讯计算机系统有限公
司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司之盈利预测补偿协议》，群兴玩具通过向
李波等 4 名交易对方以发行股份和支付现金相结合的方式购买星创互联 100%股
权。考虑到上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完
成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有群兴玩具的股权比例将由
59.79%降至 46.40%，如未能实施，信息披露义务人持有群兴玩具的股权比例将
由 59.79%降至 52.73%。
6、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目 录
第一节 释义 .............................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 5
一、 基本情况................................................................................................... 5
二、 拥有境内外其他上市公司已发行股份 5%及以上的情况...................... 6
第三节 持股目的 ...................................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 .............................................................................................. 8
一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例....................... 8
二、 本次权益变动的说明............................................................................... 8
三、 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况........................... 9
四、 未来与上市公司之间的其他安排........................................................... 9
五、 已履行及尚未履行的批准程序............................................................... 9
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 11
第六节 其他重大事项 ............................................................................................ 12
第七节 备查文件 .................................................................................................... 13
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、群兴投资 指 广东群兴投资有限公司
上市公司、群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司
群兴玩具非公开发行股票导致的权益变动
本次权益变动 指
行为
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《广东群兴玩具股份有限公司简式权益变动报告
本报告、本报告书 指
书》
本次交易、发行股份购买资产、 群兴玩具发行股份及支付现金购买星创互联
指
本次重组、本次重大资产重组 100%股权并募集配套资金
星创互联、标的公司 指 星创互联（北京）科技有限公司
深圳市世纪凯华投资基金有限公司，星创互联股
世纪凯华 指 东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联 4.14%
股权
深圳市腾讯计算机系统有限公司，星创互联股东
腾讯计算机 指 之一，本次交易拟转让其持有的星创互联 37.22%
股权
群兴玩具与星创互联全体股东签订的《广东群兴
《发行股份及支付现金购买资 玩具股份有限公司与李波、尹超、深圳市腾讯计
产协议》 算机系统有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 基本情况
中文名称 广东群兴投资有限公司
注册资本 人民币 8,000 万元
法定代表人 林伟章
注册地址 广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
成立时间 2009 年 8 月 4 日
营业执照注册号 440583000012534
对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建
筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、
批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利
环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和
经营范围 娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材
料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品
及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）。
信息披露义务人持有群兴玩具 59.79%的股份，为群兴玩具的控股股东。群
兴玩具、群兴投资及其实际控制人的股权关系具体如下：
二、 董事及主要负责人基本情况
信息披露义务人的董事及主要负责人的基本资料如下：
是否取得
长期
性 其他国家
姓名 身份证号 职务 国籍 居住
别 或地区的
地
居留权
林伟章 男 440520197403****** 执行董事 中国 中国 否
黄仕群 男 440521196309****** 监事 中国 中国 否
林伟亮 男 440520197202****** 总经理 中国 中国 否
三、 拥有境内外其他上市公司已发行股份 5%及以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内外其他上市公司已发行
股份 5%及以上的情况。
第三节 持股目的
一、权益变动的原因和目的
本次权益变动是群兴玩具拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相
结合的方式购买星创互联100%股权，并募集配套资金所致。
群兴玩具拟通过向腾讯计算机、世纪凯华、李波、尹超4名特定对象以发行
股份和支付现金相结合的方式购买星创互联100%股权，同时拟向不超过10名其
他特定投资者发行股份募集配套资金。信息披露义务人拟不参与配套资金认购。
发行完成后，信息披露义务人持有群兴玩具股份数量不变，持股比例降低。
二、信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无明确计划在未来的 12 个月内继
续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有群兴玩具股份 16,000.00 万股，占群
兴玩具股本总额的 59.79%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有群兴玩具 16,000.00 万股，占群
兴玩具股本总额的 52.73%（不包含配套融资）。
二、本次权益变动的说明
公司本次交易拟向星创互联的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的
星创互联 100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金
对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司与星创互联全体股东于 2014 年 7 月 21 日签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。根据该协议，公司向星创互联售股股东发行股份及支付现金购
买其持有的星创互联 100%的股权。根据联信评估出具的《资产评估报告》，标的
资产截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日的评估结果为 144,018.59 万元。各方一致
同意，标的资产的交易价格参考评估值并经各方友好协商确定。经各方协商确定，
标的资产的交易价格确定为 144,000 万元。
鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿
责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公
司的股权比例取得交易对价。本次购买资产交易由群兴玩具以发行股份及支付现
金购买资产的方式购买李波、尹超所合计持有的星创互联 58.64%股权，该等对
价的 50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向李波、尹超支付，其余部分由群
兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向李波、尹超支付；以支付现金购买
资产的方式购买腾讯计算机、世纪凯华所合计持有的星创互联 41.36%股权，该
等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪
凯华支付。交易完成后，群兴玩具将持有星创互联 100%股权。公司需向星创互
联售股股东支付股份对价 46,055.52 万元，并支付现金对价 97,944.48 万元，具体
情况如下：
支付方式-股份对价 支付方式-现金对价
序号 标的公司股东名称/姓名
金额（元） 占比 金额（元） 占比
1 李波 425,448,076.13 29.55% 425,448,076.13 29.55%
2 尹超 35,107,123.87 2.44% 35,107,123.87 2.44%
3 腾讯计算机 - - 466,950,457.25 32.43%
4 世纪凯华 - - 51,939,142.75 3.61%
合计 460,555,200.00 31.98% 979,444,800.00 68.02%
本次重组完成后，星创互联将成为公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 48,000 万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过
本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的 25%，用于支付本次交易
中的部分现金对价。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现
金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间发生了少量关联担保等
情况，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信
息披露文件。除此以外，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。
四、未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人与上市公司之间暂无其他安排。
五、已履行及尚未履行的批准程序
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次发行方案已经获得于 2014 年 7 月 21 日召开的群
兴玩具第二届董事会第十七次会议审议通过。本次发行尚需获得群兴玩具股东大
会审议通过和中国证监会核准。
六、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人群兴投资所持有的群兴玩具
16,000.00 万股，处于质押状态的股份数为 5,070 万股。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前 6 个月内不存在买卖群兴玩具股票
的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避
免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会
或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的商业证明文件。
2、信息披露义务人的董事及主要负责人之名单及其身份证明文件。
3、《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》。
以上文件备置于广东群兴玩具股份有限公司，供投资者查阅：
联系人：郑昕
联系地址：广东省深圳市南山区科苑中路 15 号科兴科学园 B1 栋 603
联系电话：0755-86520802
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东群兴投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
《广东群兴玩具股份有限公司简式权益变动报告书》附表：
基本情况
广东群兴玩具股份有
上市公司名称 上市公司所在地 深圳证券交易所
限公司
股票简称 群兴玩具 股票代码 002575
信息披露义务人名称 广东群兴投资有限公司 信息披露义务人注册地 汕头市
增加□ 减少□
拥有权益的股份数量变 有□
不变，但持有比例发生 有无一致行动人
化 无√
变化√
信息披露义务人是否为 是√ 信息披露义务人是否为 是□
上市公司第一大股东 否□ 上市公司实际控制人 否√
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他√
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
持股数量：16,000.00 万股；持股比例：59.79%
占上市公司已发行股份
比例
本次权益变动后，信息
披露义务人拥有权益的 变动数量：16,000.00 万股；变动比例：52.73%
股份数量及变动比例
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是□ 否√
持
信息披露义务人在此前
6 个月是否在二级市场 是□ 否√
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际
控制人减持时 是
否存在侵害上 市 是□ 否√
公司和股东权 益
的问题
控股股东或实 际 是□ 否√
控制人减持时 是 （如是，请注明具体情况）
否存在未清偿 其
对公司的负债，未
解除公司为其 负
债提供的担保，或
者损害公司利 益
的其他情形
本次权益变动 是
是√ 否□
否需取得批准
是否已得到批准 是□ 否√本次发行尚需获得群兴玩具股东大会审议通过和中国证监会核
准。
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按”是或否”填写核对情况,选择”否”的,必须在栏目
中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按”无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推
选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）: 广东群兴投资有限公司
日期：2014 年 7 月 21 日
