国泰君安证券股份有限公司关于

                     广东群兴玩具股份有限公司

      《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》

                             的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）本次重大
资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对群兴玩具本次交易的产业政策和交
易类型进行了核查，核查意见如下：

   1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据《国民经济行业分类》目录，标的资产的主营业务为移动网络游戏的研
发、运营服务，属于电子信息行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订版）》制定的行业分
类标准确定，群兴玩具所处的行业属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业，不
属于前述相关规定所确定的重点支持推进兼并重组的行业。

    因此，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
   2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市

    群兴玩具的主营业务是电子电动玩具的研发设计、生产及销售，产品包括童
车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。本次拟购买资产星
创互联是一家从事移动网络游戏研发及运营的游戏开发公司。本次交易中，群兴
玩具购买的标的公司星创互联与群兴玩具处于不同行业，且不存在上下游的业务
关系。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型是不属于同行业或上下游并购。

    本次交易前，群兴玩具的控股股东为群兴投资，群兴玩具的实际控制人为林
伟章、黄仕群；本次交易完成后，群兴玩具的控股股东和实际控制人未发生变化。
本次重大资产重组不构成借壳上市。

   3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

   本次交易的整体方案包括两部分：（1）支付现金及发行股份购买资产；（2）
向特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配
套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下：

   （一）支付现金及发行股份购买资产

   群兴玩具拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李波、
尹超、腾讯计算机和世纪凯华所持有的星创互联合计 100%股权。星创互联 100%
股权的交易价格为 144,000 万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为
46,055.52 万元，采取现金支付的对价部分为 97,944.48 万元。本次交易完成后，
星创互联将成为群兴玩具的全资子公司。

   （二）向特定投资者发行股份募集配套资金

   为提高本次交易的绩效，群兴玩具拟向配套资金投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额 48,000.00 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 144,000
万元+本次募集资金总额 48,000 万元）的 25%，全部用于支付本次交易中的现
金对价部分。
因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。

5、中国证监会或本所要求的其他事项

本条款不适用。
本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司<
关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>的核查意见》之盖章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                     年     月        日