广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
广东粤威律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
(以下简称《股东大会规则》)的要求，广东粤威律师事务所(以下简称
“本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”)
的委托，指派熊海博律师、蔡泽雄律师 (以下简称“本所律师”)出席
群兴玩具 2014 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、
表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，
并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召
开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次
股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核
验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
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一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司董事会根据 2014 年 7 月 21 日第二届董事
会第十七次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合
法、有效。
2、2014 年 7 月 22 日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群
兴玩具股份有限公司关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的通
知》； 2014 年 7 月 31 日公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《关于 2014
年第二次临时股东大会补充通知的公告》(以下简称《本次股东大会通
知》)。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议
地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容，符合《公司
法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股
东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
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三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公
司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票
和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所系
统进行。
2014 年 8 月 8 日下午 14:30，由公司董事长林伟章先生主持，本
次股东大会如期在公司本部会议室召开，公司部分董事、监事和董事
会秘书、高级管理人员出席了本次股东大会。通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 8 月 8 日 9:30 至 11:30
和 13:00 至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2014 年 8 月 7 日 15:00 至 2014 年 8 月 8 日 15:00 期间的任
意时间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知
一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会召开的通知》，本次股东大会的股权登记日为
2014 年 8 月 5 日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：
1、出席现场股东大会的股东及股东代理人共计 2 人，代表有表决
权 的 股 份 总 数 160,000,100 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 的
3
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59.7908%。
2、通过网络投票的股东共计 47 人，代表有表决权的股份总数
688,891 股，占公司有表决权的股份总数的 0.2574%。参与网络投票的
股东由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 48 人，拥有
及代表的股份为 688,991 股，占公司股份总数的 0.2574%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
3、公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
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表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
公司股东会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要表决结果如下：
2.1、本次交易方案概述
2.1.1、发行股份及支付现金购买资产
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.1.2、发行股份募集配套资金
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
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总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2、本次发行股份的具体情况
2.2.1、发行股份的种类和面值
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.2、发行方式及发行对象
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
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表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.4、发行数量
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
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股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.5、上市地点
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.6、本次发行股票的锁定期
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.7、审计评估基准日
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
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99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.8、过渡期的期间交易标的损益的归属
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.9、标的资产未分配利润的安排
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
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其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
2.2.10、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说
明》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
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表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
二条第二款规定的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
5、《关于本次交易不属于关联交易的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
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会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
6、《关于公司与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创
互联股权签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>；与
李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件
生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
7、《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
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125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
9、《关于审议公司本次交易的审计报告、盈利预测报告与资产评
估报告的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
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会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
10、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
11、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效
表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；
125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加
会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决
股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。
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本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》
一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案提出。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表
决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股
东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统行使了表决权。
以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对
表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会
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规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
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（本页无正文，专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份
有限公司 2014 年第二次临时股东大会之律师法律意见书的签字页）
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负责人： 见证律师：
信义律师 熊海博律师
蔡泽雄律师
二 0 一四年八月八日
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