广东群兴玩具股份有限公司

                        独立董事 2014 年度述职报告


各位股东及股东代表：
        本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》
相关法律、法规的规定，在 2014 年度工作中，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，
积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，
充分发挥了独立董事作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
        现就本人 2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
        一、出席会议情况
        2014 年公司共召开股东大会 3 次，董事会会议 11 次，本人出席董事会会议、
股东大会的情况如下：
                 现场出席      以通讯方式参                             是否连续两次未
独立董事姓名                                  委托出席次数   缺席次数
                   次数          加会议次数                               亲自出席会议
  金连文            6               5              0              0          否
        报告期内，本人对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审
阅，对各项议案均认真审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，与
会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，所提建议均为公司所采纳，为董
事会的正确、科学决策发挥积极作用。
        2014 年度公司共召开了 3 次股东大会，本人作为独立董事共列席会议 3 次。
        二、对公司重大事项发表意见情况
        2014 年度，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行
审核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，具体情况如下：
 序号        发表独立意见时间                  发表独立意见事项             意见类型
  1            2014年1月22日        关于会计估计变更                          同意
                                    关于控股股东及其他关联方占用公司资
  2            2014年4月8日                                                   同意
                                    金、公司对外担保情况
                              关于 2013 年度公司内部控制的自我评价
 3           2014年4月8日                                              同意
                              报告
                              对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 4           2014年4月8日                                              同意
                              为公司 2014 年度财务审计机构
 5           2014年4月8日     对公司 2013 年度利润分配预案             同意
                              关于 2013 年度募集资金存放与实际使用
 6           2014年4月8日                                              同意
                              情况
                              关于将新建电子电动塑料玩具生产基地项
 7           2014年5月19日                                             同意
                              目的结余募集资金永久性补充流动资金
 8           2014年5月19日    关于部分超募资金使用计划                 同意
                              关于使用部分超募资金永久性补充流动资
 9           2014年5月19日                                             同意
                              金
                              关于发行股份及支付现金购买资产并募集
 10          2014年7月21日                                             同意
                              配套资金
                              2014年上半年控股股东及其他关联方占用
 11          2014年8月26日                                             同意
                              公司资金、公司对外担保情况
 12          2014年8月26日    2014年半年度募集资金存放与使用情况       同意
      三、在公司进行现场办公调查的情况
      本年度，本人对公司多次进行了解和检查，现场办公时间超过 10 个工作日，
现场办公期间，本人参观、了解募投项目进展情况和超募资金使用进展情况，通
过现场查阅资料并与公司高管座谈交流和经常通过电话及邮件与公司其他董事、
董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营
情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、
财务运行情况等情况，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各
重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。
      四、董事会专业委员会的履职工作情况
      2014 年度，本人继续在提名委员会、战略委员会中担任委员，积极参加各
委员会开展的相关工作及活动。报告期内，本人均亲自参加了各专业委员会举行
的会议，利用参会的机会认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的财务报表及
经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。
      在年度报告编制过程中，积极配合公司年度审计工作的开展，主动与会计师、
内审部门、财务部门等相关人员积极沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计
工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，维
护审计工作的独立性。
      针对公司内部审计工作的开展和公司内控制度的建设，本人多次与内审部门
人员、财务部负责人进行交流，并根据自己的专业经验提出相应建议，发挥独立
董事的监督作用，监督并促进公司合规运作。
    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    （一）勤勉独立，有效履职
    报告期内，本人能有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，
认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关
账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工
作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
    （二）监督公司信息披露工作
    作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，对公司 2014
年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
    （三）对公司的治理结构和经营管理的监督
    报告期内，本人积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、
内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财
务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情
况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了独立董事的职责，
对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全
体股东的利益。
    （四）加强自身学习，提高履职能力。
    本人积极学习中国证监会、中国证监会广东证监局及深圳证券交易所新发布
的有关规章、规范性文件及其它相关文件，特别是深圳交易所中小板的特殊规定，
积极学习深圳证券交易所的网上视频培训资料，日常通过自学及传阅监管部门的
学习文件，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小
股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东合法权益。
    六、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会的情况；
    3、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
    4、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
    5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、联系方式
    独立董事姓名：金连文 电子邮箱：lianwen.jin@gmail.com
    以上是本人在 2014 年度履行职责情况的汇报。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。展望 2015 年，本人将继续勤勉尽职，利
用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的
科学决策提供参考意见，使公司经营更加稳健，运作更为规范，切实发挥独立董
事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    最后，对公司及相关人员在 2014 年度工作中给予的支持，本人在此表示衷
心的感谢！


                                                 广东群兴玩具股份有限公司
                                                     独立董事：金连文