广东群兴玩具股份有限公司

                      2014 年度监事会工作报告

    一、综述
    1、监事会组成
    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成（其中 2 名为职工代表监事）,监事
会设监事会主席一人。报告期内，监事黄得欣先生因个人原因，申请辞去公司监
事一职。2014 年 6 月 6 日召开了临时职工代表大会，选举了郑伟华先生为本公
司第二届监事会职工代表监事，履行监事义务。
    2、监事履行职责情况
    报告期内，监事会成员均履行了监事义务，出席历次监事会会议，审议各项
议案；出席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会会议，对董事
会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查。
    二、监事会日常工作情况
    1、公司于 2014 年 1 月 22 日召开第二届监事会第七次会议。本次会议审通
过了：《关于会计估计变更的议案》。
    2、公司于 2014 年 4 月 8 日召开第二届监事会第八次会议。本次会议审议通
过了：《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年年度
报告及摘要》、《关于 2013 年度利润分配预案的议案》、《公司内部控制自我评价
报告》、《募集资金 2013 年度存放与使用情况的专项报告》。
    3、公司于 2014 年 4 月 26 日召开第二届监事会第九次会议。本次会议审议
通过了：《2014 年第一季度报告全文及正文》。
    4、公司于 2014 年 5 月 19 日召开第二届监事会第十次会议。本次会议审议
通过了：《关于将新建电子电动塑料玩具生产基地项目的结余募集资金永久性补
充流动资金的议案》、《关于部分超募资金使用计划的议案》、《关于使用部分超募
资金永久性补充流动资金的议案》。
    5、公司于 2014 年 7 月 21 日召开第二届监事会第十一次。本次会议审议通
过了：《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交
易不属于关联交易的议案》、《关于公司与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相
应的星创互联股权签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>；与李
波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<盈利
预测补偿协议>的议案》、《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评
估定价的公允性的意见的议案》、《关于审议公司本次交易的审计报告、盈利预测
报告与资产评估报告的议案》、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》。
    6、公司于 2014 年 8 月 26 日召开第二届监事会第十二次会议。本次会议审
通过了：《2014 年半年度报告全文及摘要》、《募集资金 2014 半年度存放与使用
情况的专项报告》。
    7、公司于 2014 年 10 月 24 日召开第二届监事会第十三次会议。本次会议审
通过了：《2014 年第三季度报告全文及正文》。
    三、监事会对 2014 年度公司有关事项的意见
    1、公司依法运作情况
    报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控
制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监
督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相
关规定，完善了的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务的情况
    公司监事会对 2014 年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督、
检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效
益稳步增长。报告期内，立信会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报
告客观公正，真实公允地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。
    3、对外投资、收购情况
    2014 年董事会依据股东会的授权进行了拟发行股份及支付现金总价人民币
14.4 亿元收购手机游戏研发企业星创互联（北京）科技有限公司 100%股权的重
大资产重组事项，依据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》星创互
联公司截止到 2014 年 12 月 31 日实现净利润 12690.65 万元。2015 年 2 月 5 日，
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 12 次工作会议审核，公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。公司暂未收到
中国证监会不予核准的书面文件。
    4、募集资金使用情况
    报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金
投资项目未发生变更，募集资金的存放和使用符合《募集资金管理办法》要求。
    5、关联交易情况
    报告期内，公司没有发生关联交易等情况。
    6、公司对外担保及股权、资产置换情况
    2014 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
    7、对公司内部控制自我评价的意见
    公司监事会对公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真
实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。


                                          广东群兴玩具股份有限公司监事会
                                                     2015 年 2 月 13 日