广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书 广东粤威律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书 致:广东群兴玩具股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》 (以下简称《股东大会规则》)的要求,广东粤威律师事务所(以下简称 “本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”) 的委托,指派熊海博律师、徐英鹏律师 (以下简称“本所律师”)出席 群兴玩具 2014 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次 股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程 序与表决结果等重要事项出具本法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料, 并对本次股东大会的召集程序,会议召集人资格,本次股东大会的召 开,出席会议人员资格,本次股东大会的议案、临时提案情况,本次 股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核 验,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应的法律责任。 1 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书 一、本次股东大会的召集程序 1、本次股东大会经公司董事会根据 2015 年 2 月 11 日第二届董事 会第二十二次会议决议召开。经本所律师核查,该次董事会所做决议 合法、有效。 2、2015 年 2 月 13 日,公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群 兴玩具股份有限公司关于召开公司 2014 年年度股东大会的通知》; 2015 年 2 月 27 日公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《关于 2014 年年度股 东大会补充通知的公告》(以下简称《本次股东大会通知》)。 3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议 地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容,符合《公司 法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师认为,公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股 东大会的会议通知;本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会负责召集,符合《公司法》等有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定。 2 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书 三、本次股东大会的召开 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,符合《公 司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票 和网络投票表决相结合的方式,其中网络投票通过深圳证券交易所系 统进行。 2015 年 3 月 6 日下午 14:30,由公司董事长林伟章先生主持,本 次股东大会如期在公司本部会议室召开,公司部分董事、监事和董事 会秘书、高级管理人员出席了本次股东大会。通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为:2015 年 3 月 6 日 9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为:2015 年 3 月 5 日 15:00 至 2015 年 3 月 6 日 15:00 期间的任 意时间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知 一致。 本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规 则》和《公司章程》的规定。 四、出席本次股东大会会议人员的资格 根据《本次股东大会召开的通知》,本次股东大会的股权登记日为 2015 年 3 月 2 日。经核查,实际出席或列席本次股东大会的人员为: 1、出席现场股东大会的股东及股东代理人共计 1 人,代表有表决 权 的 股 份 总 数 160,000,000 股 , 占 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 的 59.7907%。 3 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书 2、通过网络投票的股东共计 24 人,代表有表决权的股份总数 355,200 股,占公司有表决权的股份总数的 0.1327%。参与网络投票 的股东由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 24 人,拥有 及代表的股份为 355,200 股,占公司股份总数的 0.1327%。 经核查,本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东 代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规 定。 3、公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员。 4、公司聘请的律师。 本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 五、本次股东大会的议案 本次股东大会审议的议案为: 1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》 表决情况:同意160,266,300股,反对88,900股,弃权0股,同意 股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9446%。 其中中小投资者表决情况为:266,300股同意,占中小投资者有效 表决股份总数的74.9718%,占参加会议有效表决股份总数的0.1661%; 88,900股反对,占中小投资者有效表决股份总数的25.0282%,占参加 会议有效表决股份总数的0.0554%;0股弃权,占中小投资者有效表决 4 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书 股份总数的0.0000%,占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。 2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》 表决情况:同意160,242,300股,反对88,900股,弃权24,000股, 同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9296%。 其中中小投资者表决情况为:242,300股同意,占中小投资者有效 表决股份总数的68.2151%,占参加会议有效表决股份总数的0.1511%; 88,900股反对,占中小投资者有效表决股份总数的25.0282%,占参加 会议有效表决股份总数的0.0554%;24,000股弃权,占中小投资者有效 表决股份总数的6.7568%,占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。 3、审议通过了《2014年度财务决算报告》 表决情况:同意160,242,300股,反对88,900股,弃权24,000股, 同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9296%。 其中中小投资者表决情况为:242,300股同意,占中小投资者有效 表决股份总数的68.2151%,占参加会议有效表决股份总数的0.1511%; 88,900股反对,占中小投资者有效表决股份总数的25.0282%,占参加 会议有效表决股份总数的0.0554%;24,000股弃权,占中小投资者有效 表决股份总数的6.7568%,占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。 4、审议通过了《2014年年度报告及摘要》 表决情况:同意160,242,300股,反对88,900股,弃权24,000股, 同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9296%。 5 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书 其中中小投资者表决情况为:242,300股同意,占中小投资者有效 表决股份总数的68.2151%,占参加会议有效表决股份总数的0.1511%; 88,900股反对,占中小投资者有效表决股份总数的25.0282%,占参加 会议有效表决股份总数的0.0554%;24,000股弃权,占中小投资者有效 表决股份总数的6.7568%,占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。 5、审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》 表决情况:同意160,242,300股,反对88,900股,弃权24,000股, 同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9296%。 其中中小投资者表决情况为:242,300股同意,占中小投资者有效 表决股份总数的68.2151%,占参加会议有效表决股份总数的0.1511%; 88,900股反对,占中小投资者有效表决股份总数的25.0282%,占参加 会议有效表决股份总数的0.0554%;24,000股弃权,占中小投资者有效 表决股份总数的6.7568%,占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。 6、审议通过了《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》 表决情况:同意160,242,300股,反对88,900股,弃权24,000股, 同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9296%。 其中中小投资者表决情况为:242,300股同意,占中小投资者有效 表决股份总数的68.2151%,占参加会议有效表决股份总数的0.1511%; 88,900股反对,占中小投资者有效表决股份总数的25.0282%,占参加 会议有效表决股份总数的0.0554%;24,000股弃权,占中小投资者有效 表决股份总数的6.7568%,占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。 6 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书 7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司2015年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》 表决情况:同意160,242,300股,反对88,900股,弃权24,000股, 同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9296%。 其中中小投资者表决情况为:242,300股同意,占中小投资者有效 表决股份总数的68.2151%,占参加会议有效表决股份总数的0.1511%; 88,900股反对,占中小投资者有效表决股份总数的25.0282%,占参加 会议有效表决股份总数的0.0554%;24,000股弃权,占中小投资者有效 表决股份总数的6.7568%,占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。 8、审议通过了《关于公司<未来三年(2015~2017年)股东回报规 划>的议案》 表决情况:同意160,242,300股,反对88,900股,弃权24,000股, 同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9296%。 其中中小投资者表决情况为:242,300股同意,占中小投资者有效 表决股份总数的68.2151%,占参加会议有效表决股份总数的0.1511%; 88,900股反对,占中小投资者有效表决股份总数的25.0282%,占参加 会议有效表决股份总数的0.0554%;24,000股弃权,占中小投资者有效 表决股份总数的6.7568%,占参加会议有效表决股份总数的0.0150%。 本所律师认为,本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》 一致,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 7 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书 六、临时提案 经查,本次股东大会没有临时提案提出。 七、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表 决,按《公司章程》规定的程序进行计票和监票,参与网络投票的股 东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统行使了表决权。 以上投票全部结束后,公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了 合并统计并当场公布表决结果,出席会议的股东及股东代理人没有对 表决结果提出异议。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 结论意见 1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规 则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会 规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符,符合《公司法》、 《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东 8 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书 大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 综上,本次股东大会所形成的决议合法、有效。 9 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书 (本页无正文,专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份 有限公司 2014 年年度股东大会之律师法律意见书的签字页) 广东粤威律师事务所 负责人: 见证律师: 信义律师 熊海博律师 徐英鹏律师 二 0 一五年三月六日 10