广东群兴玩具股份有限公司独立董事

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大

                      资产重组事项的独立意见
    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、中国
证监会《上市公司证券发行管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》 2014 年
修订）及《公司章程》的有关规定，作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的议案》
发表以下独立意见：
    一、公司于近日收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准广东群兴玩具
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】332
号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 2 月 5 日举行 2015 年
第 12 次并购重组委会议审核，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金申请作出不予核准的决定。
    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）和深圳
证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》
的有关规定，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于终止发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的议案》，公司决定终
止向李波、尹超等四名交易方发行股份及支付现金购买其持有的星创互联（北京）
科技有限公司 100.00%股权事项，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《公司章程》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。
    二、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组事项的议案》已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本次董事会会
议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相
关议案时履行了法定程序。


独立董事：         蔡友杰               金连文                 王文璧