证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2015-020



                         广东群兴玩具股份有限公司

                   第二届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015 年 3
月 5 日以电子邮件、专人送达、传真等方式向全体董事发出召开第二届董事会第
二十三次会议的通知，会议于 2015 年 3 月 11 日以现场方式召开。会议由董事长
林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事
7 人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公
司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下
决议：

     一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的议
案》。


     公司于近日收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准广东群兴玩具股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】332 号）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 2 月 5 日举行 2015 年第 12
次并购重组委会议审核，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申
请作出不予核准的决定。


     公司董事会经过认真慎重的讨论研究，因标的公司未来的盈利能力确实存在
重大不确定性。无法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于
上司公司增强持续经营能力”、第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力”的有关规定。决定终止向李波、尹超等四名交
易方发行股份及支付现金购买其持有的星创互联（北京）科技有限公司 100.00%
股权事项。
    具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于收到中国证
监会<关于不予核准广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的决定>的公告》（公告编号：2015-018）。


    特此公告


                                            广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                                   2015 年 3 月 11 日