证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2015-028



                         广东群兴玩具股份有限公司

           关于拟投资参与合肥讯飞启明信息科技有限公司

                              增资扩股的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     一、对外投资概述


     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司 2015 年度确定
的战略发展规划“把握‘互联网+玩具’联动模式的产业协同效应，公司将借助
互联网为新的发展平台，聚焦发展游戏动漫、教育、影视，通过并购重组、参股
等方式介入有发展潜力科技企业，利用内外有效资源去发现优秀项目。公司将构
建一个以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合
的互动娱乐教育产业链。在玩具、教育、游戏等周边产业生态圈中拓展互补性业
务，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。通过文化内容对消费
者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发
展，增强公司的核心竞争力”的要求，加强战略资源互补，以互联网的模式拓展
加速产品创新、迭代和推广，公司拟以自有资金与深圳市信利康电子有限公司（以
下简称：“信利康”）、安徽省信息产业投资控股有限公司（以下简称：“安徽
信投”）和业务核心团队成员投资参与合肥讯飞启明信息科技有限公司（以下简
称：“讯飞启明信息”）的增资扩股。


     讯飞启明信息为科大讯飞股份有限公司（证券代码：002230，证券简称：科
大讯飞”）全资子公司，注册资本 1000 万元，本次拟新增注册资本 1500 万元，
信利康、群兴玩具、安徽信投和业务核心团队成员按照 1 元/注册资本的价格分
别认购 500 万元、250 万元、250 万元和 500 万元，本次增资完成后，科大讯飞、
信利康、群兴玩具、安徽信投和业务核心团队持有讯飞启明信息的股权比例分别
为 40%、20%、10%、10%和 20%。


       根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资金额在公
司总经理决策权限内，无需提交公司董事会审议批准。


       该项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


       二、投资标的的基本情况


       （一）标的概括


       合肥讯飞启明信息技术有限公司，为深圳证券交易所中小板上市公司科大讯
飞股份有限公司（证券代码：002230，证券简称：科大讯飞”）全资子公司，注
册资本 1000 万元，经营范围为：计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用
具、通讯设备开发、生产、销售、技术服务；系统工程；电子产品、计算机通讯
设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进
出口的商品和技术除外）。


       这次计划新增注册资本 1500 万元。信利康、群兴玩具、安徽信投和业务核
心团队成员分别按照 1 元/注册资本的价格分别认购 500 万元、250 万元、250
万元和 500 万元，本次增资完成后，科大讯飞、信利康、群兴玩具、安徽信投和
核心团队持有讯飞启明信息的股权比例分别为 40%、20%、10%、10%和 20%。


       增资前的股权结构：

 序号            股东姓名         出资额（万元） 出资方式       出资比例
   1       科大讯飞股份有限公司         1000        货币          100%
                   合计                 1000        货币          100%


       本次增资完成后股权结构如下：


序号             股东名称             出资额（万元） 出资方式    出资比例
1        科大讯飞股份有限公司         1000        货币       40.00%

2      深圳市信利康电子有限公司       500         货币       20.00%

3      广东群兴玩具股份有限公司       250         货币       10.00%

       安徽省信息产业投资控股有
4                                     250         货币       10.00%
                限公司
5               刘庆升                125         货币        5.00%
6               谢信珍                125         货币        5.00%
7               胡国平                125         货币        5.00%
8               吴玉胜                 45         货币        1.80%
9                王珩                  16         货币        0.64%
10              王晓飞                 15         货币        0.60%
11               刘哲                  14         货币        0.56%
12               刘宝                  13         货币        0.52%
13              储德宝                 12         货币        0.48%
14              葛宏岩                 10         货币        0.40%
              合计                    2500        货币       100.00%


     （二）各股东方基本情况


     1、科大讯飞股份有限公司


     成立时间： 1999 年 12 月 30 日


     注册资本：121,177.6641 万元


     法定代表人：刘庆峰


     住所：合肥市高新开发区望江西路 666 号


     公司类型：上市公司


     经营范围：：许可经营项目：增值电信业务，专业技术人员培训。 一般经
营项目：计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；
电子产品、计算机通信设备研制、销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除
外）；安全技术防范工程；房屋租赁、物业管理服务；设计、制作、代理、发布
广告。


    2、深圳市信利康电子有限公司


    成立时间： 2002 年 12 月 31 日


    注册资本： 1,000 万元人民币


    法定代表人：吴玉胜


    住所：深圳市福田区天安车公庙工业区天济大厦 F4.8 栋 4D


    公司类型：有限责任公司


    经营范围：玩具类电子线路板的销售，电子元器件的技术开发和销售（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
照明产品、音视频产品的研发、生产和加工（分公司经营）。玩具类电子线路板
的生产。




    3、广东群兴玩具股份有限公司


    成立时间： 1996 年 09 月 02 日


    注册资本： 26,760 万元人民币


    法定代表人：林伟章


    住所：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区


    公司类型：上市公司
    经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、
开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行
车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、
文化产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投
资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发，房
屋租赁，机械设备租赁，仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。


    4、安徽省信息产业投资控股有限公司


    成立时间：2014 年 1 月 28 日


    注册资本：10,000 万元人民币


    法定代表人：刘庆峰


    住所：合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园 D9 楼 601 室


    公司类型：有限责任公司（国有控股）


    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企
业管理咨询；企业策划；科技企业孵化；出租办公用房；物业服务；会议服务（不
含食宿）；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。


    5、业务核心团队成员：


    刘庆升、谢信珍、胡国平、吴玉胜、王珩、王晓飞、刘哲、刘宝、储德宝、
葛宏岩




    （三）讯飞启明信息最近一年财务情况


    截止到 2014 年 12 月 31 日,讯飞启明信息经审计财务情况如下表所示：

                 科目                       金额（单位：元）
                 资产总额                          2,528.95
                 负债总额                          1,852.29
                 股东权益                            676.66
                 营业收入                            762.45
                 营业利润                           -425.99
                   净利润                           -360.10




       三、交易的定价政策及定价依据


       讯飞启明信息 2014 年审计后净资产为 676.66 万元，每一元注册资本上的净
资产为 0.677 元。鉴于讯飞启明信息经过多年的发展，在业务上已具有较好的互
联网平台、人工智能技术、在线客户积累、在线教育内容资源等，本次交易按照
1 元/注册资本的价格进行增资。


       四、交易协议的主要内容


       各股东方拟本着合作共赢、互惠互利的原则，经自愿、平等协商一致，就认
购讯飞启明信息注册资本及其他相关事宜达成如下协议：


       科大讯飞同意吸收信利康、群兴玩具、安徽信投及核心团队成员（刘庆升、
谢信珍、胡国平、吴玉胜、王珩、王晓飞、刘哲、刘宝、储德宝、葛宏岩）成为
讯飞启明信息的股东。科大讯飞放弃讯飞启明信息本次新增注册资本的优先认购
权。


       信利康、群兴玩具、安徽信投在协议生效后 10 个工作日内，将投资款一次
性汇入讯飞启明信息的银行账户；核心团队成员投资款在协议生效后 10 个工作
日内及 2016 年 3 月 31 日分两期汇入讯飞启明信息的银行账户。讯飞启明信息自
收到投资款之日起 30 个工作日内，需完成本次增加注册资本的工商变更手续，
并在工商变更手续完成 5 个工作日内向投资者签发出资证明书。


    讯飞启明信息增资后，将继续按照“软件+硬件+服务”的模式开展业务。


       五、本次投资的目的和对公司的影响
    从制造、通信，到医疗、教育等越来越多的传统行业、传统应用与服务正在
被互联网改变。在移动互联网、大数据、云计算等科技不断发展的背景下，对市
场、对用户、对产品、对企业价值链乃至对整个商业生态用互联网思维进行重新
审视，传统产业的互联网化，主动拥抱互联网主动变革是已是大势所趋。


    本次对外投资后，公司的业务产业链将进一步延伸，但在新的业务领域存在
着市场开发、技术升级和运营管理等风险，通过联合各大战略投资者和团队持股，
可以充分利用本公司在玩具形象、工业设计、制造、消费客户群以及业界的影响
力，科大讯飞在语音智能、生物识别、手机应用、互联网平台、教育应用等方面
的强项技术优势，信利康在国内智能语音玩具方案授权商的渠道和市场推广能力
以及充分调动业务团队的创业拼搏精神。本加强战略资源互补，以互联网的模式
加速产品创新、迭代和推广，可望有效促进公司业务快速良性发展，降低公司的
经营风险。




    特此公告


                                        广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                               2015 年 4 月 21 日