群兴玩具:关于拟投资参与合肥讯飞启明信息科技有限公司增资扩股的公告2015-04-22
证券代码:002575 证券简称:群兴玩具 公告编号:2015-028
广东群兴玩具股份有限公司
关于拟投资参与合肥讯飞启明信息科技有限公司
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司 2015 年度确定
的战略发展规划“把握‘互联网+玩具’联动模式的产业协同效应,公司将借助
互联网为新的发展平台,聚焦发展游戏动漫、教育、影视,通过并购重组、参股
等方式介入有发展潜力科技企业,利用内外有效资源去发现优秀项目。公司将构
建一个以文化内容为基础,线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合
的互动娱乐教育产业链。在玩具、教育、游戏等周边产业生态圈中拓展互补性业
务,从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。通过文化内容对消费
者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应,确保公司的可持续发
展,增强公司的核心竞争力”的要求,加强战略资源互补,以互联网的模式拓展
加速产品创新、迭代和推广,公司拟以自有资金与深圳市信利康电子有限公司(以
下简称:“信利康”)、安徽省信息产业投资控股有限公司(以下简称:“安徽
信投”)和业务核心团队成员投资参与合肥讯飞启明信息科技有限公司(以下简
称:“讯飞启明信息”)的增资扩股。
讯飞启明信息为科大讯飞股份有限公司(证券代码:002230,证券简称:科
大讯飞”)全资子公司,注册资本 1000 万元,本次拟新增注册资本 1500 万元,
信利康、群兴玩具、安徽信投和业务核心团队成员按照 1 元/注册资本的价格分
别认购 500 万元、250 万元、250 万元和 500 万元,本次增资完成后,科大讯飞、
信利康、群兴玩具、安徽信投和业务核心团队持有讯飞启明信息的股权比例分别
为 40%、20%、10%、10%和 20%。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定,本次对外投资金额在公
司总经理决策权限内,无需提交公司董事会审议批准。
该项目投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
(一)标的概括
合肥讯飞启明信息技术有限公司,为深圳证券交易所中小板上市公司科大讯
飞股份有限公司(证券代码:002230,证券简称:科大讯飞”)全资子公司,注
册资本 1000 万元,经营范围为:计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用
具、通讯设备开发、生产、销售、技术服务;系统工程;电子产品、计算机通讯
设备研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止进
出口的商品和技术除外)。
这次计划新增注册资本 1500 万元。信利康、群兴玩具、安徽信投和业务核
心团队成员分别按照 1 元/注册资本的价格分别认购 500 万元、250 万元、250
万元和 500 万元,本次增资完成后,科大讯飞、信利康、群兴玩具、安徽信投和
核心团队持有讯飞启明信息的股权比例分别为 40%、20%、10%、10%和 20%。
增资前的股权结构:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 科大讯飞股份有限公司 1000 货币 100%
合计 1000 货币 100%
本次增资完成后股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 科大讯飞股份有限公司 1000 货币 40.00%
2 深圳市信利康电子有限公司 500 货币 20.00%
3 广东群兴玩具股份有限公司 250 货币 10.00%
安徽省信息产业投资控股有
4 250 货币 10.00%
限公司
5 刘庆升 125 货币 5.00%
6 谢信珍 125 货币 5.00%
7 胡国平 125 货币 5.00%
8 吴玉胜 45 货币 1.80%
9 王珩 16 货币 0.64%
10 王晓飞 15 货币 0.60%
11 刘哲 14 货币 0.56%
12 刘宝 13 货币 0.52%
13 储德宝 12 货币 0.48%
14 葛宏岩 10 货币 0.40%
合计 2500 货币 100.00%
(二)各股东方基本情况
1、科大讯飞股份有限公司
成立时间: 1999 年 12 月 30 日
注册资本:121,177.6641 万元
法定代表人:刘庆峰
住所:合肥市高新开发区望江西路 666 号
公司类型:上市公司
经营范围::许可经营项目:增值电信业务,专业技术人员培训。 一般经
营项目:计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务;系统工程、信息服务;
电子产品、计算机通信设备研制、销售;进出口业务(国家限定和禁止经营的除
外);安全技术防范工程;房屋租赁、物业管理服务;设计、制作、代理、发布
广告。
2、深圳市信利康电子有限公司
成立时间: 2002 年 12 月 31 日
注册资本: 1,000 万元人民币
法定代表人:吴玉胜
住所:深圳市福田区天安车公庙工业区天济大厦 F4.8 栋 4D
公司类型:有限责任公司
经营范围:玩具类电子线路板的销售,电子元器件的技术开发和销售(法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);
照明产品、音视频产品的研发、生产和加工(分公司经营)。玩具类电子线路板
的生产。
3、广东群兴玩具股份有限公司
成立时间: 1996 年 09 月 02 日
注册资本: 26,760 万元人民币
法定代表人:林伟章
住所:汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区
公司类型:上市公司
经营范围:生产、加工、销售;玩具,塑料制品,五金制品;动漫软件设计、
开发、制作;童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行
车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床;废旧塑料回收、加工;对高新科技项目、
文化产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投
资;工业产品设计,多媒体和动漫技术的研发,电子信息技术的应用和开发,房
屋租赁,机械设备租赁,仪器仪表租赁;货物进出口、技术进出口。
4、安徽省信息产业投资控股有限公司
成立时间:2014 年 1 月 28 日
注册资本:10,000 万元人民币
法定代表人:刘庆峰
住所:合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园 D9 楼 601 室
公司类型:有限责任公司(国有控股)
经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;经济贸易咨询;企
业管理咨询;企业策划;科技企业孵化;出租办公用房;物业服务;会议服务(不
含食宿);技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让。
5、业务核心团队成员:
刘庆升、谢信珍、胡国平、吴玉胜、王珩、王晓飞、刘哲、刘宝、储德宝、
葛宏岩
(三)讯飞启明信息最近一年财务情况
截止到 2014 年 12 月 31 日,讯飞启明信息经审计财务情况如下表所示:
科目 金额(单位:元)
资产总额 2,528.95
负债总额 1,852.29
股东权益 676.66
营业收入 762.45
营业利润 -425.99
净利润 -360.10
三、交易的定价政策及定价依据
讯飞启明信息 2014 年审计后净资产为 676.66 万元,每一元注册资本上的净
资产为 0.677 元。鉴于讯飞启明信息经过多年的发展,在业务上已具有较好的互
联网平台、人工智能技术、在线客户积累、在线教育内容资源等,本次交易按照
1 元/注册资本的价格进行增资。
四、交易协议的主要内容
各股东方拟本着合作共赢、互惠互利的原则,经自愿、平等协商一致,就认
购讯飞启明信息注册资本及其他相关事宜达成如下协议:
科大讯飞同意吸收信利康、群兴玩具、安徽信投及核心团队成员(刘庆升、
谢信珍、胡国平、吴玉胜、王珩、王晓飞、刘哲、刘宝、储德宝、葛宏岩)成为
讯飞启明信息的股东。科大讯飞放弃讯飞启明信息本次新增注册资本的优先认购
权。
信利康、群兴玩具、安徽信投在协议生效后 10 个工作日内,将投资款一次
性汇入讯飞启明信息的银行账户;核心团队成员投资款在协议生效后 10 个工作
日内及 2016 年 3 月 31 日分两期汇入讯飞启明信息的银行账户。讯飞启明信息自
收到投资款之日起 30 个工作日内,需完成本次增加注册资本的工商变更手续,
并在工商变更手续完成 5 个工作日内向投资者签发出资证明书。
讯飞启明信息增资后,将继续按照“软件+硬件+服务”的模式开展业务。
五、本次投资的目的和对公司的影响
从制造、通信,到医疗、教育等越来越多的传统行业、传统应用与服务正在
被互联网改变。在移动互联网、大数据、云计算等科技不断发展的背景下,对市
场、对用户、对产品、对企业价值链乃至对整个商业生态用互联网思维进行重新
审视,传统产业的互联网化,主动拥抱互联网主动变革是已是大势所趋。
本次对外投资后,公司的业务产业链将进一步延伸,但在新的业务领域存在
着市场开发、技术升级和运营管理等风险,通过联合各大战略投资者和团队持股,
可以充分利用本公司在玩具形象、工业设计、制造、消费客户群以及业界的影响
力,科大讯飞在语音智能、生物识别、手机应用、互联网平台、教育应用等方面
的强项技术优势,信利康在国内智能语音玩具方案授权商的渠道和市场推广能力
以及充分调动业务团队的创业拼搏精神。本加强战略资源互补,以互联网的模式
加速产品创新、迭代和推广,可望有效促进公司业务快速良性发展,降低公司的
经营风险。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015 年 4 月 21 日