证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2015-030



                         广东群兴玩具股份有限公司

                   关于设立专项产业并购基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。




     一、对外投资概述


     （一）投资管理公司及专项产业并购基金情况


     为了加快广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）产业转型的进度，
公司将借力产业并购基金来服务公司的产业布局，在开拓公司投资渠道的同时合
理降低公司投资整合可能存在的风险，顺利实施公司未来发展战略。拟使用自有
资金 100 万元与深圳联创创业投资管理有限公司（以下简称“联创投资”）、自
然人吴晓丰共同发起设立 “深圳联创永兴投资管理有限公司”（最终名称以工商
核准登记为准，以下简称“管理公司”）。


     （1）管理公司拟注册资本为人民币 500 万元，其中公司认缴出资人民币 100
万元，占管理公司 20%股权；联创投资认缴出资人民币 200 万，占管理公司 40%
股权；吴晓丰认缴出资人民币 200 万，占管理公司 40%股权.


     （2）管理公司负责募集发起及管理互联网产业并购基金“深圳联创永兴投
资合伙企业（有限合伙）”（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“基金”），
初步拟定规模为人民币 5 亿元。第一期出资不低于 1 亿人民币，管理公司作为普
通合伙人（GP）对基金出资人民币 100 万元，公司作为有限合伙人（LP）出资人
民币 5,000 万元，公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）
作为有限合伙人（LP）出资人民币 5,000 万元，其余资金向社会投资者募集。
    （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规
则》和《对外投资管理制度》等有关规定，本次投资事项属于董事会权限内，
无需提交股东大会审议通过。


    （三）本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公
司重大重组管理办法》规定的重大资产重组，


    （四）本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投
资》规定风险投资标准，不属于风险投资。


    二、合作方介绍


    1、深圳联创创业投资管理有限公司


    注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 9 号东江环保大楼 2 楼 206 室


    成立时间：2012 年 1 月 9 日


    法定代表人：陈修


    注册资本：100 万人民币


    经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）


    2、吴晓丰


    身份证号码：4451221984XXXXXX18


    住所：深圳市南山区高新南四道 10 号


    三、协议主要内容


    1、管理公司注册资本为人民币 500 万元，其中公司认缴出资人民币 100 万
元，占管理公司 20%股权；联创投资认缴出资人民币 200 万，占管理公司 40%股
权；吴晓丰认缴出资人民币 200 万，占管理公司 40%股权。


    2、管理公司负责募集发起及管理互联网产业并购基金“深圳联创永兴投资
合伙企业（有限合伙）”（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“基金”），规
模为人民币 5 亿元。第一期出资不低于 1 亿人民币，管理公司作为普通合伙人（GP）
对基金出资人民币 100 万元；公司作为有限合伙人（LP）出资人民币 5,000 万元，
公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）作为有限合伙人
（LP）出资人民币 5,000 万元，其余资金向社会投资者募集。


    3、基金期限 5+2 年，在基金存续期间，基金通过与管理公司签订《资产委
托管理协议》，约定由管理公司负责投资项目的筛选、调研、投资方案设计、投
资和投资退出操作。基金按照协议支付管理公司年度管理费（实缴出资总额的
2%）以及业绩奖励（项目整体收益部分的 20%）。


    4、管理公司不设董事会，设立执行董事一名，由股东会选举产生；如将来
通过股东会决议设立董事会，届时董事会则由三名成员组成，由甲、乙、丙方各
委派成员一名。不设立监事会，设监事一名，有广东群兴玩具股份有限公司委派。


    5、基金设立投资决策委员会，为基金运作的最高决策机构，投资决策委员
会由三名成员组成。甲、乙、丙三方各委派一名成员。


    6、基金将募集的资金托管给有托管业务资质的商业银行，并与其签署《基
金托管协议》，相关托管费按托管协议执行。


    四、专项产业并购基金投资方向


    该专项产业并购基金的投资方向是互联网产业，主要是互联网教育、互联网
医疗、互联网金融等国家政策鼓励发展的新兴产业。


    五、本次投资存在的风险


    本次投资的标的是专项产业并购基金，该基金将使用本公司和其他基金合伙
人的投资资金进行互联网产业领域的股权投资及法律允许的其他投资活动，投资
存在一定的市场风险。


    六、投资的目的和对公司的影响


    公司本次投资是为了今后的优质并购，在并购实施前存在着战略决策风险、
项目选择错误的风险，项目实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操
作风险，在并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等等无
法实现协同效应的风险。在并购目标选择、并购的战略定位、交易结构的设计、
并购后的整合重组方面等每一个环节出现差错，都会导致并购项目失败，从而给
公司造成损失，但通过专项产业并购基金对项目进行前期投资和培育，可以将一
部分风险转移给合作方来一起分担，减少公司并购过程中的不确定性，更好的保
护了股东的利益。另外企业并购所需资金通常数量巨大，仅靠企业内部筹资通常
很难解决，通过专项产业并购基金参与并购可解决公司在并购过程中对资金的需
求。


    本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上
市公司及股东利益的情形。借助资本力量不断做大做强，符合全体股东的利益。


    七、其他


    公司将及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。




    特此公告。


                                       广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                                2015 年 4 月 24 日