证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2015-045



                         广东群兴玩具股份有限公司

                   第二届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）于 2015 年 6 月 26 日以现场方
式召开第二届董事会第二十七次会议。会议通知已于 2015 年 6 月 16 日以直接送
达、传真和电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应表决的董事 7 人，实际
表决的董事 7 人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规
则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经参会董事认真审议，
形成如下决议：


     一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》。

     董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期
间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）的相关规定，停牌
期间，公司将聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估，待确定
具体方案后，将召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票停
牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。


     二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。


     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》的要求，
结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订。


     本项议案须提交公司股东大会审议。
    《章程修订对照表》详见附件一，修订后的《公司章程》已同日披露于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》。


    本项议案须提交公司股东大会审议。


    《关于董事辞职并补选第二届董事会非独立董事候选人的公告》已同日披露
于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。


    公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 意 见 ， 详 见 指 定 信 息
披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。


    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关
于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。


    《广东群兴玩具股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通
知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。


    特此公告


                                        广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                                2015 年 6 月 26 日
     附件一


                              章程修订对照表

    条款                   修订前                               修订后
第七十八条        股东（包括股东代理人）以其所代       股东（包括股东代理人）以其所代
              表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，
              每一股份享有一票表决权。             每一股份享有一票表决权。
                  公司持有的本公司股份没有表决         股东大会审议影响中小投资者利
              权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应
              有表决权的股份总数。                 当单独计票。单独计票结果应当及时公
                  董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。 公司持有的本公司股份没有
              条件的股东可以征集股东投票权。       表决权，且该部分股份不计入出席股东
                                                   大会有表决权的股份总数。
                                                       董事会、独立董事和符合相关规定
                                                   条件的股东可以征集股东投票权。征集
                                                   股东投票权应当向被征集人充分披露
                                                   具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                                   变相有偿的方式征集股东投票权。公司
                                                   不得对征集投票权提出最低持股比例
                                                   限制。


第一百五十                                             
  五条
                  公司采取现金、股票以及现金与股       公司采取现金、股票以及现金与股
              票相结合的方式分配股利，利润分配不 票相结合的方式分配股利，在符合本章
              得超过累计可分配利润的范围，不得损 程规定的现金分红条件的前提下，公司
              害公司持续经营能力。                 优先采取现金方式分配利润利润，分配
                  如无重大投资计划或重大现金支 不得超过累计可分配利润的范围，不得
              出发生，公司每年应当采取现金方式分 损害公司持续经营能力。
              配股利，以现金方式分配的利润不少于       如无重大投资计划或重大现金支
当年实现的可分配利润的10%。公司在 出发生，公司每年应当采取现金方式分
实施上述现金分配股利的同时，可以派 配股利，以现金方式分配的利润不少于
发红股。                             当年实现的可分配利润的10%。公司在
    重大投资计划或重大现金支出指 实施上述现金分配股利的同时，可以派
以下情形之一：                       发红股。
    （一）公司未来十二个月内拟对外       重大投资计划或重大现金支出指
投资、收购资产或购买设备累计支出达 以下情形之一：
到或超过公司最近一期经审计净资产         （一）公司未来十二个月内拟对外
的50%；                              投资、收购资产或购买设备累计支出达
    （二）公司未来十二个月内拟对外 到或超过公司最近一期经审计净资产
投资、收购资产或购买设备累计支出达 的50%；
到或超过公司最近一期经审计总资产         （二）公司未来十二个月内拟对外
的30%。                              投资、收购资产或购买设备累计支出达
                                     到或超过公司最近一期经审计总资产
                                     的30%。
                                         公司在经营情况良好，并且董事会
                                     认为公司股票价格与公司股本规模不
                                     匹配、发放股票股利有利于公司全体股
                                     东整体利益时，可以在满足上述现金分
                                     红的条件下，提出股票股利分配预案。