群兴玩具:2015年第二次临时股东大会法律意见书2015-07-14
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
广东粤威律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会法律意见书
致:广东群兴玩具股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
(以下简称《股东大会规则》)的要求,广东粤威律师事务所(以下简称
“本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”)
的委托,指派蔡泽雄律师、王书庆律师 (以下简称“本所律师”)出席
群兴玩具 2015 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、
表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定,本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料,
并对本次股东大会的召集程序,会议召集人资格,本次股东大会的召
开,出席会议人员资格,本次股东大会的议案、临时提案情况,本次
股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核
验,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应的法律责任。
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一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司董事会根据 2015 年 6 月 26 日第二届董事
会第二十七次会议决议召开。经本所律师核查,该次董事会所做决议
合法、有效。
2、2015 年 6 月 27 日,公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群
兴玩具股份有限公司关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通
知》 (以下简称《本次股东大会通知》)。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议
地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容,符合《公司
法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为,公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股
东大会的会议通知;本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集,符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,符合《公
司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票
和网络投票表决相结合的方式,其中网络投票通过深圳证券交易所系
统进行。
2015 年 7 月 13 日下午 14:30,由公司董事长林伟章先生主持,
本次股东大会如期在公司本部会议室召开,公司董事、监事和董事会
秘书、高级管理人员出席了本次股东大会。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为:2015 年 7 月 13 日 9:30 至 11:30 和
13:00 至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为:2015 年 7 月 12 日 15:00 至 2015 年 7 月 13 日 15:00 期间的任意
时间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一
致。
本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会召开的通知》,本次股东大会的股权登记日为
2015 年 7 月 7 日。经核查,实际出席或列席本次股东大会的人员为:
1、出席现场股东大会的股东及股东代理人共计 1 人,代表有表决
权 的 股 份 总 数 264,053,000 股 , 占 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 的
44.8521%。
2、通过网络投票的股东共计 2 人,代表有表决权的股份总数
15,300 股,占公司有表决权的股份总数的 0.0026%。参与网络投票的
股东由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
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3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 2 人,拥有及
代表的股份为 15,300 股,占公司股份总数的 0.0026%。
经核查,本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
3、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为:
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况:同意 264,068,300 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股
数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
100.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意 15,300 股,占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000%。
2、审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况:同意 264,068,300 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股
数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
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100.0000%。
其中中小投资者表决情况为:同意 15,300 股,占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000%。
本所律师认为,本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》
一致,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
经查,本次股东大会没有临时提案提出。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表
决,按《公司章程》规定的程序进行计票和监票,参与网络投票的股
东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统行使了表决权。
以上投票全部结束后,公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计并当场公布表决结果,出席会议的股东及股东代理人没有对
表决结果提出异议。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符,符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上,本次股东大会所形成的决议合法、有效。
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(本页无正文,专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份
有限公司 2015 年第二次临时股东大会之律师法律意见书的签字页)
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负责人: 见证律师:
信义律师 蔡泽雄律师
王书庆律师
二 0 一五年七月十三日
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