广东群兴玩具股份有限公司独立董事
         关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项之
                               独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作
为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅
了公司董事会提供的关于发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）事项的相关文件，基于我们的独立判断，现就本次交易事项发表独立意见
如下：

    1、公司第二届董事会第三十一次会议审议的《公司关于本次发行股份购买
资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，
已经我们事前认可。

    2、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。

    3、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估，并拟以评估值作为定价依据且最终以有权单位核准/备案的评估结
果为基础，经交易各方协商确定。我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

    4、经查，本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方、发行股份募集
配套资金的认购对象与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方及认购
对象四川三洲特种钢管有限公司持有公司股权比例将超过 5%，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。我们认为，本次交易
的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与
其他方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润承诺及补偿协议》、《非公开
发行股份之股份认购协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    5、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于进一步提升公司的综
合竞争能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
我们认为，本次交易符合公司和全体股东的利益。

    6、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再
次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

（以下无正文）
    （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）



独立董事：




      蔡友杰                   金连文                     王文璧




                                                     2015 年 12 月 21 日