广东群兴玩具股份有限公司独立董事
        关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项之
                              事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为广东群兴玩具股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟发行股份购买四川三洲川化
机核能设备制造有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并向四川三洲特种
钢管有限公司等8名合格投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）
之事宜发表事前认可意见如下：

    1、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水
平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

    2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》》等有关法律法规、部门规章和规范性
文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益
的行为。

    3、本次交易标的的最终价值是以具有从事证券、期货相关业务资格的评估
机构出具且经有权单位核准/备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

    4、本次交易公司已按相关规定履行了信息披露义务，并与标的公司、交易
对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定。

    5、本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方、发行股份募集配套资
金的认购对象与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方及认购对象四
川三洲特种钢管有限公司持有公司股权比例将超过5%，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
6、同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）
   （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金事项之事前认可意见》之签署页）




独立董事：




      蔡友杰                   金连文                    王文璧




                                                       2015年12月18日