广东群兴玩具股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法

   定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）拟通过发
行股份购买资产的方式认购四川三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特
管”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、中国核动力研究
设计院（以下简称“中国核动力院”）合计持有的四川三洲川化机核能设备制造
有限公司（以下简称“三洲核能”）100%股权，并拟向拟向包括三洲特管在内
的 8 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重
大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

    一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）关于信息披露

    1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）因谋划重大事项，于
2015 年 6 月 1 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号 2015-040），公司股票
（代码：002575.SZ）自 2015 年 6 月 1 日开市起停牌。2015 年 6 月 19 日，公
司确定本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，于 2015 年 6 月 20 日发布了
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号 2015-044），公司股票继续停
牌。2015 年 7 月 20 日、2015 年 8 月 21 日公司发布了《关于重大资产重组延
期复牌及进展公告》（公告编号：2015-054、2015-064）。2015 年 6 月 20 日至
2015 年 9 月 22 日期间，公司每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展
的公告》。2015 年 9 月 23 日，公司发布《关于重大资产重组停牌期满延期复牌
                                    1
的公告》（公告编号：2015-069）。2015 年 9 月 24 日至 2015 年 11 月 11 日期
间，公司每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展的公告》。2015 年 11
月 12 日，公司发布《关于对深圳证券交易所监管关注函回复及重大资产重组进
展补充的公告》（公告编号 2015-085）。2015 年 11 月 12 日至 2015 年 12 月 21
日，公司每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展的公告》。

    2、股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构等中介机构，采取了必要且充分的保密措施，与各中介机构及其他相关方签署
了保密协议，限定敏感信息的知悉范围。本次交易相关方对本次交易方案进行了
充分论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。公司按照相
关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及深圳证券交易所要求
的其他相关文件。

    3、2015 年 12 月 21 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产》、《利
润承诺及补偿协议》、《股份认购协议》。

    4、2015 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案。公司独立董事在召开董事会前认真审核了董事会议案及相关
文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并
发表了独立意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》等有
关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板


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信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。


    特此公告。


                                       广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                               2015 年 12 月 22 日




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