群兴玩具:董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2015-12-22
广东群兴玩具股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”或“公司”)拟通过发
行股份购买资产的方式认购四川三洲特种钢管有限公司(以下简称“三洲特
管”)、华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、中国核动力研究
设计院(以下简称“中国核动力院”)合计持有的四川三洲川化机核能设备制造
有限公司(以下简称“三洲核能”)100%股权,并拟向拟向包括三洲特管在内
的 8 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重
大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定,公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
(一)关于信息披露
1、广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)因谋划重大事项,于
2015 年 6 月 1 日发布了《重大事项停牌公告》(公告编号 2015-040),公司股票
(代码:002575.SZ)自 2015 年 6 月 1 日开市起停牌。2015 年 6 月 19 日,公
司确定本次筹划的重大事项为重大资产重组事项,于 2015 年 6 月 20 日发布了
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号 2015-044),公司股票继续停
牌。2015 年 7 月 20 日、2015 年 8 月 21 日公司发布了《关于重大资产重组延
期复牌及进展公告》(公告编号:2015-054、2015-064)。2015 年 6 月 20 日至
2015 年 9 月 22 日期间,公司每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展
的公告》。2015 年 9 月 23 日,公司发布《关于重大资产重组停牌期满延期复牌
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的公告》(公告编号:2015-069)。2015 年 9 月 24 日至 2015 年 11 月 11 日期
间,公司每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展的公告》。2015 年 11
月 12 日,公司发布《关于对深圳证券交易所监管关注函回复及重大资产重组进
展补充的公告》(公告编号 2015-085)。2015 年 11 月 12 日至 2015 年 12 月 21
日,公司每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展的公告》。
2、股票停牌后,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构等中介机构,采取了必要且充分的保密措施,与各中介机构及其他相关方签署
了保密协议,限定敏感信息的知悉范围。本次交易相关方对本次交易方案进行了
充分论证,并与本次交易的交易对方进行了沟通,形成了初步方案。公司按照相
关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及深圳证券交易所要求
的其他相关文件。
3、2015 年 12 月 21 日,公司与交易对方签署了《发行股份购买资产》、《利
润承诺及补偿协议》、《股份认购协议》。
4、2015 年 12 月 21 日,公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案。公司独立董事在召开董事会前认真审核了董事会议案及相关
文件,对本次交易事项予以事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议,并
发表了独立意见。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》等有
关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易的相关事项,
履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
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信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规
范性文件的规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会
及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述,公司董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件的规定,公司本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2015 年 12 月 22 日
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