证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2016-003



                         广东群兴玩具股份有限公司
    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
                               修订说明公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年
12 月 22 日在指定信息披露媒体上披露了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。根据深圳证券交易所《关
于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许
可）【2015】第 68 号）的要求，公司会同中介机构对预案等文件进行了补充和修
订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义）：

     1、在“重大事项提示”之“六、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报
批程序” 之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”、“重大风险提示”之
“一、本次交易审批风险”、“第二节 本次交易方案”之“六、本次交易已履行
以及尚未履行的决策和报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程
序”和“第九节 本次交易的风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）
本次交易的审批风险”中，补充披露了本次交易涉及报批事项的进展情况、预计
完成时间、逾期未完成可能对本次交易造成的重大影响及拟应对措施。

     2、在“第四节 交易对方基本情况”中，补充披露了本次募集配套资金认购
对象的穿透计算情况，并修改了交易对方的股权控制图。

     3、在“第五节 交易标的基本情况”之“二、三洲核能历史沿革”之“（七）
2015 年第五次股权转让”中，补充披露华夏人寿入股三洲核能的背景、原因及
合理性。

     4、在“第五节 交易标的基本情况”之“六、三洲核能主营业务”之“（十
一）特许经营权及业务资质”中，补充披露了《装备承制单位注册证书》、《武器

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装备科研生产许可证》、《民用核安全设备制造许可证》（扩证）的办理进展情况，
以及业务资质证书对三洲核能的影响。

    5、在“第五节 交易标的基本情况”之“七、三洲核能最近两年及一期的主
要财务指标”中，补充披露了三洲核能报告期内的营业收入和毛利率情况，经营
活动产生的现金流量净额变动原因。

    6、在“第六节 标的资产的预估值之“一、三洲核能预估值情况”之“（四）
标的资产预估增值的主要原因”中，补充披露了本次交易作价的合理性。

    7、在“第六节 标的资产的预估值之“一、三洲核能预估值情况”之“（五）
承诺利润的合理性”中，补充披露了三洲核能承诺业绩大幅增长的依据、原因及
合理性。




    特此公告。




                                         广东群兴玩具股份有限公司董事会

                                                  2016 年 1 月 6 日




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