国开证券有限责任公司关于深圳证券交易所

       《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》的

                              专项核查意见

深圳证券交易所：

    根据贵所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》中小板重组问
询函（需行政许可）[2016]第 68 号（以下简称“问询函”）的要求，国开证券有
限责任公司（以下简称“国开证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易中广
东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“上市公司”）的独立财务
顾问，就相关问题进行了核查，意见如下（如无特殊说明，本核查意见中简称与
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中的简称具有相同含义，核查意见所引用的财务数据均未经审计）：

       1、预案披露，本次交易方案尚需取得财政部及国防科技工业局的批准，请
你公司补充披露上述报批事项的进展情况、预计完成时间、逾期未完成可能对
本次交易造成的重大影响及拟应对措施，并请独立财务顾问核查并发表专业意
见。

       回复：

       标的公司股东之一中国核动力院是隶属于中国核工业集团公司的中央级事
业单位，且标的资产归属于中国核动力院的股权价值超过中国核工业集团公司的
审批限额。根据《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（财教[2008]495
号），中国核动力院持有的标的公司股权参与本次交易需要财政部审批。截至本
回复出具日，中国核动力院已将本次交易的相关文件上报中国核工业集团公司。
中国核工业集团公司正在履行内部审批程序，预计将在 2016 年 1 月中旬转报财
政部。财政部审批时间预计为 3-4 个月，但最终时间以通过财政部的审批时间为
准。

       标的公司主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，是我国某军用产
品的唯一合格供应商。根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》

                                     1
（科工财审［2010]1718 号），涉军企事业单位重组上市军工事项需要通过相关
审查。本次交易涉及军工事项需国防科技工业局审批。截至本回复出具日，四川
省国防科工局已将本次交易的相关文件转报国防科工局。国防科工局审批时间预
计为 1-2 个月，但最终时间以通过国防科工局的审批时间为准。

    财政部、国防科工局的上述审批事项为本次交易的前提条件，本次交易能否
通过相关审批，以及最终通过相关审批的时间存在不确定性，因此本次交易存在
一定的审批风险。上述审批事项的有关情况，上市公司已在预案中进行了补充披
露；就上述审批风险及审批时间，已在预案“重大风险提示”部分进行了充分的
风险提示。公司将在通过前述审批后向中国证监会报送本次交易的申报材料。

    本独立财务顾问经核查后发表核查意见如下：（1）本次交易尚需履行的外部
审批程序包括财政部对本次交易方案的批准、财政部对本次交易标的资产评估结
果的备案、国防科工局对本次交易涉及军工事项的批准及中国证监会对本次交易
的核准；（2）前述审批、核准均为本次交易的前置条件；（3）截至目前，中国核
动力院中国核动力院已将本次交易的相关文件上报中国核工业集团公司，中国核
工业集团公司正在履行内部审批程序，预计将在 2016 年 1 月中旬转报财政部。
财政部审批及备案时间预计为 3-4 个月，但最终时间以通过财政部的审批时间为
准；四川省国防科工办已将本次交易的相关文件转报国防科工局，国防科工局审
批时间预计为 1-2 个月，但最终时间以通过国防科工局的审批时间为准；上市公
司将在通过前述审批后向中国证监会报送本次交易的申报材料；（4）若未取得前
述审批、核准，本次交易将不得实施。

    2、预案披露，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，三洲核能 100%股权的
预估值为 16 亿元，三洲核能未经审计的净资产账面值 31,551.40 万元，增值率
407.11%。请结合同行业可比公司和可比交易，进一步披露本次交易作价的合理
性，说明标的资产与公司主营业务是否存在协同效应，本次交易是否有利于上
市公司的财务状况及盈利能力，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

    回复：

    （1）本次交易作价的合理性


                                     2
    根据 WIND 资讯统计的专用设备制造业上市公司情况，扣除 10 家亏损企业，
46 家微利企业后，以截至 2015 年 10 月 31 日股票二级市场价格、2014 年每股收
益计算的 109 家企业市盈率算术平均值为 76.50 倍。
    三洲核能 100%股权预估值为 160,000.00 万元，三洲核能 2014 年归属于母
公司股东净利润 2,811.14 万元，评估市盈率 56.92 倍，低于同行业上市公司平
均市盈率。
    近期上市公司重大资产重组中，同行业可比交易为四川丹甫制冷压缩机股份
有限公司发行股份购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司 100%股权。根据
公开数据比较如下：

                                                                单位：万元

 上市公司        交易标的          账面净资产      评估价值      增值率
 丹甫股份    台海核电 100%股权         62,703.89   315,900.00      403.80%
 群兴玩具    三洲核能 100%股权         31,551.40   160,000.00      407.11%

    综上，三洲核能 100%股权预估值处于合理水平。

    （2）标的资产与公司主营业务不存在协同效应

    本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及
销售业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为电子电动玩具的研发设
计、生产及销售业务和核电军用设备的研发、生产及销售业务。本次拟购买资产
与上市公司现有主营业务没有显著协同效应。预案中已就本次交易后的经营发展
战略、业务管理模式和整合计划进行了充分披露，详见预案“第八节/六、本次
交易后的经营发展战略、业务管理模式和整合计划”。

    （3）本次交易有利于上市公司的财务状况及盈利能力

    本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及
销售业务。自 2013 年已来，国际经济形势严峻，全球经济疲软，国内经济增速
放缓，玩具企业面临原材料价格及汇率浮动、劳动力成本上涨所带来的多重压力。
2012-2014 年，上市公司营业收入和净利润双降，公司实现营业收入分别为
50,475.69 万元、50,087.72 万元、40,416.31 万元；实现归属于母公司的净利
润分别为 4,358.31 万元、2,447.08 万元、1,486.59 万元，扣除非经常性损益后

                                    3
归属上市公司股东净利润分别为 3,974.10 万元、2,358.76 万元、1,467.09 万元。

     本次交易标的资产为三洲核能 100%股权。根据交易对方的利润承诺，三洲
核能 2016-2018 年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,100.00 万元、
19,300.00 万元和 28,200.00 万元，三年合计不低于 59,600.00 万元。本次交易
完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。

     （4）独立财务顾问核查意见

     本独立财务顾问经核查后发表核查意见如下：本次交易作价合理；标的资产
与公司主营业务不存在显著协同效应，公司在预案中已充分披露本次交易后的经
营发展战略、业务管理模式和整合计划；本次交易有利于上市公司的财务状况及
盈利能力。

     3、请你公司披露参与本次募集配套资金认购的特定投资者的股权架构至最
终出资方，自查所有出资人是否合计不超过 200 人。同时，请独立财务顾问核
查并发表专业意见。

     回复：

     本次募集配套资金认购对象为包括三洲特管在内的 8 名合格投资者，经穿透
计算后不超过 200 人，具体情况如下：

                  认购
序
     认购对象     主体                             备注
号
                  数量
1     三洲特管     1     三洲特管
2    中广核资本    1     中国广核集团有限公司
                         国家核电技术有限公司、庄建新、庄卓玮、姚顺娣、王洪妹、庄
                         卓俊、李虹飞、王征、吕楠楠、汪恒海、余刚、刘建伟、金昂生、
                         余细凤、肖水龙、刘慧君、潘锦、肖珂、刘创、梁敏芳、肖舒月、
3     国核富盈     37
                         童开春、邵树良、肖鹏、肖铭石、魏永录、张维忠、岳立峰、刘
                         明达、张小峰、林士泉、周舟、曲世军、任晓洲、白建华、李祝
                         斌、孙丽华
                         陈立祥、谢莉、尹建军、魏灿烽、张珍、王立维、杨哲、梁玲、
4     西藏广合     20    郭鹏、郭凯、何健、蒋侠、罗鸣、郭代珍、陈岚、陈晓喻、赵青
                         安、张波、游良涛、许艳
5     永图沃通     3     张立新、关玉庭、严小文
6     中合国能     37    宁波供销集团公司、中华棉花集团有限公司、黑龙江省农业生产

                                        4
                      资料公司、贵州省供销合作社联合社、石嘴山市绿谷农业生产资
                      料有限公司、北京供销社投资管理中心、烟台兴农果汁食品有限
                      公司、中国农业生产资料集团公司、沈阳市供销合作社联合社、
                      山东省农业生产资料有限责任公司、新疆生产建设兵团供销合作
                      总公司、湖南省湘合作资产经营管理有限责任公司、北京全国棉
                      花交易市场集团有限公司、湖北省供销合作社社有资产经营管理
                      公司、宁夏回族自治区供销合作社联合社、浙江省兴合集团有限
                      责任公司、福建供销商社、山东省棉麻有限公司、中国供销集团
                      有限公司、新疆供销投资（控股）集团有限责任公司、北京骏洋
                      房地产开发有限公司、北京国际信托有限公司、单学家、白洪涛、
                      潘玲、隋郁、徐燕子、李高波、栾志贞、夏鑫玉、夏一鹏、李志
                      波、朱红莉、徐存松、高茵、田安意、胡群文
7    北加凯隆    2    蔡之鹏、蔡淑梅
8    信合精诚    5    陈勇、雷左治、赵克英、陈德明、王志喆
     合计       106   /

    本独立财务顾问经核查后发表核查意见如下：本次募集配套资金认购对象为
包括三洲特管在内的 8 名合格投资者，经穿透计算后不超过 200 人。




                                       5
（本页无正文，为《国开证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对广东群
兴玩具股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之签署页）




                                                 国开证券有限责任公司

                                                    2016 年 1 月 5 日




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