广东群兴玩具股份有限公司

                       2015 年度监事会工作报告

    一、综述
    1、监事会组成
    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成（其中 2 名为职工代表监事）,监事
会设监事会主席一人。
    2、监事履行职责情况
    报告期内，监事会成员均履行了监事义务，出席历次监事会会议，审议各项
议案；出席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会会议，对董事
会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查。
    二、监事会日常工作情况
    1、公司于 2015 年 2 月 11 日召开第二届监事会第十四次会议。本次会议审
议通过了：《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年
年度报告及摘要》、《关于 2014 年度利润分配预案的议案》、《公司内部控制自我
评价报告》、《募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项报告》、《关于公司<未来
三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》。
    2、公司于 2015 年 4 月 21 日召开第二届监事会第十五次会议。本次会议审
议通过了：《2015 年第一季度报告全文及正文》。
    3、公司于 2015 年 8 月 17 日召开第二届监事会第十六次会议。本次会议审
通过了：《2015 年半年度报告及摘要》。
    4、公司于 2015 年 10 月 28 日召开第二届监事会第十七次会议。本次会议审
通过了：《2015 年第三季度报告全文及正文》。
    5、公司于 2015 年 12 月 21 日召开第二届监事会第十八次会议。本次会议审
通过了：《公司关于符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》、《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《公司关
于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《公司关于发行股份
购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案》、《关于<广东群兴玩具
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《公
司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《公司关于签署附生
效条件的<利润承诺及补偿协议>的议案》、《公司关于签署附生效条件的<非公开
发行股份之股份认购协议>的议案》、《公司关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
    三、监事会对公司 2015 年度有关事项的意见
    1、公司依法运作情况
    报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控
制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监
督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相
关规定，完善了的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务的情况
    公司监事会对 2015 年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督、
检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效
益稳步增长。报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保
留意见”的审计报告客观公正，真实公允地反映了公司 2015 年度的财务状况和
经营成果。
     3、收购、出售资产情况
    2015 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
    2015 年 12 月 31 日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对广东群兴
玩具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第
68 号），公司与相关方及中介机构已就问询函所涉及问题进行了反馈，并编制了
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》。
    自本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露以来，公司及
有关各方正在进一步推动本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等各
项工作。截至目前，三洲核能已于 2016 年 2 月 5 日获得四川省国防科学技术工
业办公室转发国家国防科技工业局关于三洲核能资产重组上市涉及军工事项审
查意见的通知，国家国防科技工业主管部门原则同意三洲核能重组上市；重组报
告书及相关文件正在编制和审核中，公司及有关各方将继续积极推进后续工作，
本次重大资产重组收购事项正在按计划稳步推进。
    4、关联交易情况
    报告期内，公司没有发生关联交易等情况。
     5、公司对外担保及股权、资产置换情况
    报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
     6、对公司内部控制自我评价的意见
    公司监事会对公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真
实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
    2016 年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原
则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、
勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。




                                        广东群兴玩具股份有限公司监事会
                                                  2016 年 2 月 29 日