广东群兴玩具股份有限公司独立董事
         关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项之
                               独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作
为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅
了公司董事会提供的关于发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）事项的相关文件，基于我们的独立判断，现就本次交易事项发表独立意见
如下：

    1、公司第二届董事会第三十六次会议审议的《公司关于本次发行股份购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，在提交本
次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。

    3、本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，该机构与
本次交易所涉及相关当事方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具
有独立性。

    本次交易标的资产的交易价格以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定。
相关评估结果尚需经有权单位备案。

    我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符
合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。交易价格合理、公允，不会损害公
司及其全体股东、特别是中小投资者利益。

    4、经查，本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方、发行股份募集
配套资金的认购对象与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方及认购

                                    1
对象四川三洲特种钢管有限公司持有公司股权比例将超过 5%，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。我们认为，本次交易
的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与
其他方签署的《发行股份购买资产协议》及《关于<发行股份购买资产协议>之
补充协议》、《利润承诺及补偿协议》、《非公开发行股份之股份认购协议》及
其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。

    5、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于进一步提升公司的综
合竞争能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
我们认为，本次交易符合公司和全体股东的利益。

    6、 广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易
需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

    7、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。

    8、本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将
本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。

（以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金事项之独立意见》之签署页）



独立董事签字：




                 蔡友杰         金连文           王文璧




                                                 二零一六年六月十七日




                                  3