广东群兴玩具股份有限公司独立董事
    关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
           与评估目的相关性及评估定价公允性发表的
                               独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作
为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对于公司
发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的
评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：

    （一）评估机构的独立性

    广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）作为
本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交
易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的
公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益或冲突，具有独立性。

    （二）评估假设前提的合理性

    联信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

    （三）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次重组提供价值
参考。联信评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股
东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。




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    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

    （四）交易定价的公允性

    本次重组的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

    本次重组以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的
评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存
在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表的独
立意见》之签署页）



独立董事签字：




                 蔡友杰          金连文           王文璧




                                                  二零一六年六月十七日




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