群兴玩具:董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2016-06-20
广东群兴玩具股份有限公司董事会关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”或“公司”)拟通过发
行股份购买资产的方式认购四川三洲特种钢管有限公司(以下简称“三洲特
管”)、华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、中国核动力研究
设计院(以下简称“中国核动力院”)合计持有的四川三洲川化机核能设备制造
有限公司(以下简称“三洲核能”)100%股权,并拟向拟向包括三洲特管在内
的 8 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重
大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定,公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 6 月 1 日,公司发布《重大事项停牌公告》,公司股票自 2015
年 6 月 1 日开市起停牌。2015 年 6 月 19 日,公司确定本次筹划的重大事项为
重大资产重组事项,于 2015 年 6 月 20 日发布了《关于筹划重大资产重组的停
牌公告》,公司股票继续停牌。
2、公司股票停牌后,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构,采取了必要且充分的保密措施,与各中介机构及其他相关方
签署了保密协议,限定敏感信息的知悉范围。
3、股票停牌后至本次交易预案公告,公司每五个交易日发布一次本次重组
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事项进展情况公告;本次交易预案公告后,公司每三十日发布一次本次重组事项
进展情况公告。
4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,内幕信息知情人对
其买卖公司股票的情况进行了自查。
5、2015 年 12 月 21 日,公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、
《利润承诺及补偿协议》、《股份认购协议》。
6、2015 年 12 月 21 日,公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。公司独立董事在
召开董事会前认真审核了董事会议案及相关文件,对本次交易事项予以事前认可,
同意将相关议案提交公司董事会审议,并发表了独立意见。公司已将董事会决议
及独立董事意见进行了相关信息披露。
7、2016 年 1 月 6 日,公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》等
公告,公司股票于 2016 年 1 月 6 日开市起复牌。
8、2016 年 6 月 17 日,公司与交易对方签署了《关于<发行股份购买资产>
之补充协议》。
9、2016 年 6 月 17 日,公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》等相关议
案。公司独立董事在召开董事会前认真审核了董事会议案及相关文件,对本次交
易事项予以事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议,并发表了独立意见。
公司已将董事会决议及独立董事意见进行了相关信息披露。
10、公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书,公
司聘请的独立财务顾问对本次交易出具了核查意见。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事项》等有关法律、
法规及规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易的相关事项,履行了现
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阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文
件的规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体
董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述,公司董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件的规定,公司本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
特此说明。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页)
广东群兴玩具股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
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