广东群兴玩具股份有限公司董事会关于

         本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

    履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的

                                  说明

    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）拟通过发
行股份购买资产的方式认购四川三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特
管”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、中国核动力研究
设计院（以下简称“中国核动力院”）合计持有的四川三洲川化机核能设备制造
有限公司（以下简称“三洲核能”）100%股权，并拟向拟向包括三洲特管在内
的 8 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重
大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

    一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2015 年 6 月 1 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2015
年 6 月 1 日开市起停牌。2015 年 6 月 19 日，公司确定本次筹划的重大事项为
重大资产重组事项，于 2015 年 6 月 20 日发布了《关于筹划重大资产重组的停
牌公告》，公司股票继续停牌。

    2、公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，采取了必要且充分的保密措施，与各中介机构及其他相关方
签署了保密协议，限定敏感信息的知悉范围。

    3、股票停牌后至本次交易预案公告，公司每五个交易日发布一次本次重组

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事项进展情况公告；本次交易预案公告后，公司每三十日发布一次本次重组事项
进展情况公告。

    4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息知情人对
其买卖公司股票的情况进行了自查。

    5、2015 年 12 月 21 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、
《利润承诺及补偿协议》、《股份认购协议》。

    6、2015 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。公司独立董事在
召开董事会前认真审核了董事会议案及相关文件，对本次交易事项予以事前认可，
同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。公司已将董事会决议
及独立董事意见进行了相关信息披露。

    7、2016 年 1 月 6 日，公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》等
公告，公司股票于 2016 年 1 月 6 日开市起复牌。

    8、2016 年 6 月 17 日，公司与交易对方签署了《关于<发行股份购买资产>
之补充协议》。

    9、2016 年 6 月 17 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议
案。公司独立董事在召开董事会前认真审核了董事会议案及相关文件，对本次交
易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
公司已将董事会决议及独立董事意见进行了相关信息披露。

    10、公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，公
司聘请的独立财务顾问对本次交易出具了核查意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事项》等有关法律、
法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现
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阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                          二零一六年六月十七日




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