广东群兴玩具股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                         第四条规定的说明

    公司董事会对广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）第四条的相关规定进行了审慎
分析，认为：

    （一）交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项；本次交易方案尚需取得财政部批准/备案和中国证监会的核准。
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》已详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    （二）交易对方四川三洲特种钢管有限公司、中国核动力研究设计院、华夏
人寿股份有限公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。四川三洲川化机核能设备制造有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。

    （三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需
要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    （四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。

    综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）




                                       广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                          二零一六年六月十七日