国开证券有限责任公司

           关于

广东群兴玩具股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

            之

  独立财务顾问核查意见




      独立财务顾问



       二〇一六年六月
             关于广东群兴玩具股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



                            独立财务顾问声明

    国开证券有限责任公司受广东群兴玩具股份有限公司委托，担任本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。本独立财务顾问根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号—上市公司重大资
产重组（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经
审慎尽职调查后出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料和信息由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方保证所提供资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性承担
全部法律责任。

    3、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相
关协议条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。若上述假设不成立，本
独立财务顾问不承担由此引起任何风险责任。




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             关于广东群兴玩具股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



                  第一节 独立财务顾问核查意见

    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向四川三洲特种钢
管有限公司、中国核动力研究设计院和华夏人寿股份有限公司发行股份购买其持
有的四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲核能”）100%股权；
同时向四川三洲特种钢管有限公司、中广核资本控股有限公司、西藏国核富盈股
权投资合伙企业（有限合伙）、西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中
合国能投资管理合伙企业（有限合伙）、北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）、
北京北加凯隆投资咨询有限公司、成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合
伙）等 8 名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于标的
公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相
关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份购买资产的实施。

    本独立财务顾问作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规要求，审
阅了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及相关文件，发表核查意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    截至本核查意见签署日，上市公司主营业务为电子电动玩具的研发设计、生
产及销售业务；三洲核能主营业务为核电主管道、军用产品、民用管道设备及管
配件的研发设计、生产及销售业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，上市公司属于 C24“文教、工美、体育和娱乐用品制造业”；
三洲核能属于 C35“专用设备制造业”。本次交易完成后，上市公司将形成以电
子电动玩具、核电军工专用设备的双主业。

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               关于广东群兴玩具股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    截至本核查意见签署日，上市公司主营业务为电子电动玩具的研发设计、生
产及销售业务；三洲核能主营业务为核电主管道、军用产品、民用管道设备及管
配件的研发设计、生产及销售业务。本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购。

    本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司 47.65%股份，为上市公司
控股股东。林伟章持有群兴投资 40%股份，黄仕群持有群兴投资 30%股份，林
伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持
有上市公司股份数量不变，持股比例变为 33.69%，仍为上市公司的控股股东，
林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成借壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购，不构成借壳上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次重大资产重组
涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。


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                    第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构
成借壳上市；

    3、本次重大资产重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国开证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                              2016 年 6 月 17 日




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