国开证券有限责任公司作为独立财务顾问

           在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函

    国开证券有限责任公司受广东群兴玩具股份有限公司委托，担任本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。本独立财务顾问在
充分尽职调查和内核的基础上，郑重作出承诺：

    （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；

    （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《广东群兴
玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；

    （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国开证券有限责任公司作为独立财务顾问在充分尽职调查和
内核的基础上出具的承诺函》之盖章页）




                                                 国开证券有限责任公司

                                                  2016 年 6 月 17 日