重组报告书与预案差异情况对比表
一、重组报告书与预案差异的主要原因
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《广东群兴玩具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）存在
差异的主要原因为重组预案披露的标的公司相关财务数据未经审计、评估，重组
报告书披露的标的公司相关财务数据已经审计、评估。同时，根据中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
（以下简称“26 号准则”）和深圳证券交易所的要求，重组报告书与预案在披露
内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与预案的主要差异
序
重组报告书章节 对应预案章节 与预案差异情况说明
号
1 重要声明 重要声明 增加了“三、中介机构承诺”
由于重组报告书较预案详实，根据重组报告
2 释义 释义
书正文内容增加了部分词汇释义
1、根据标的公司经审计、评估的相关数据修
改了相应内容
2、增加了“四、本次重组的支付方式及募集
配套资金安排”
3、增加了“五、标的资产的估值和定价”
4、修改了“六/（一）本次交易对上市公司股
权结构的影响”
5、增加了“六/（二）本次交易对上市公司主
3 重大事项提示 重大事项提示 要财务指标的影响”
6、更新了“八、本次交易已履行以及尚未履
行的决策和报批程序”
7、删除了“九、公司股票停复牌安排”
8、修改了“十、本次交易对中小投资者权益
保护的安排”，并增加了“十/（七）/2、股
利分配政策说明”、“十/（九）本次重组摊
薄即期回报情况及相关填补措施”
9、删除了“十四、待补充披露的信息提示”
1、根据标的公司经审计、评估的相关数据修
4 重大风险提示 重大风险提示 改了相应内容
2、增加了“十、本次重组摊薄公司即期回报
的风险”
第二节 本次交 根据评估报告修改了“四/（四）利润承诺、
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易方案 减值测试及补偿安排”
第一节 本次交易
第八节 本次交
概况 本节删除“本次交易对上市公司盈利能力的
6 易对上市公司的
影响”，改在重组报告书第九节披露
影响
第二节 上市公司 第三节 上市公 根据上市公司控股股东增持情况修改了股权
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基本情况 司基本情况 结构图
1、更新了交易对方信息
2、增加了交易对方及其主要管理人员最近五
第三节 交易对方 第四节 交易对
8 年内的处罚及诚信情况
情况 方基本情况
3、增加了认购对象及其主要管理人员最近五
年内的处罚及诚信情况
1、因重复，删除标的公司全体股东有关标的
资产权属的承诺
2、根据房屋、土地过户情况更新了主要资产
权属状况
3、增加了“六、标的资产权属情况和股权转
让限制情况”
4、在“七/（七）主要产品产销情况”增加了
“2、主要产品的收入情况”和“3、主要产
品的销售价格”
5、在“七/（八）主要产品的原材料和能源及
第四节 交易标的 第五节 交易标 供应情况”增加了报告期内三洲核能主营业
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情况 的基本情况 务成本构成情况、原材料和能源的采购情况
6、在“（十一）特许经营权及业务资质”更
新了《民用核安全设备制造资格许可证》（扩
证）、《装备承制单位注册证书》、《武器
装备科研生产许可证》办理情况
7、更新了“八、主要财务指标”，并增加了
“八/（四）非经常性损益情况”
8、增加了“九、关于交易标的为企业股权的
说明”、 “十、最近三年估值情况”、“十
二、许可使用资产情况”、“十三、报告期
的会计政策及相关会计处理”
1、调整了“一、本次发行股份具体情况”结
构，将“股份锁定安排”进行了索引，并增
加了“其他相关承诺”、“（十）独立财务
顾问的保荐人资格”
第五节 发行股份 第七节 本次股
10 2、增加了“二、本次交易前后上市公司主要
情况 份发行的情况
财务数据”、“三、本次交易前后上市公司
股权结构”
3、在“四、本次募集配套资金情况”部分，
完善了前次募集资金使用情况对照表、修改
了募投项目的必要性分析，增加了部分配套
资金用于支付本次交易相关中介机构费用的
必要性分析，增加了募集配套资金有利于提
高重组项目的整合绩效、补充了本次募集配
套资金管理和使用的内部控制制度
1、根据标的公司经审计、评估的相关数据修
改了相应内容
2、在“一、三洲核能评估情况”补充了评估
方法的选择及其合理性、收益法评估、资产
基础法评估等内容
第六节 交易标的 第六节 标的资 3、删除了“二、标的资产近三年交易、增资
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评估 产的预估值 或改制涉及的评估或估值情况”
4、删除了“（五）承诺利润的合理性”，相
关内容已在本节其他部分披露
4、增加了“二、董事会对标的资产评估合理
性及定价公允性的分析”、“二、独立董事
对本次交易评估事项的独立意见”
第七节 本次交易
12 / 根据 26 号准则增加本节内容
主要合同
第八节 交易的合 第十二节 其他 增加了独立财务顾问、律师对本次交易符合
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规性分析 重要事项 相关规定发表的意见
1、根据 26 号准则补充披露“一、本次交易
第八节 本次交 前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
第九节 管理层讨
14 易对上市公司的 析”、“二、标的公司行业特点和经营情况
论与分析
影响 分析”
2、更新了“三、本次交易对上市公司的影响”
第十节 财务会计
15 / 根据 26 号准则增加本节内容
信息
第十一节 同业竞
16 / 根据 26 号准则增加本节内容
争和关联交易
1、删除了“一/（三）标的资产财务数据未经
审计的风险”、“二/（三）/4、房屋、土地
权属证书不能取得的风险”
第十二节 风险因 第九节 本次交
17 2、根据标的公司经审计、评估的相关数据修
素 易的风险提示
改了相应内容
3、增加了“一/（九）本次重组摊薄公司即期
回报的风险”
第十节 保护投 1、根据 26 号准则增加资金占用、关联担保、
资者合法权益的 上市公司负债合理性、最近十二个月内发生
相关安排 的资产交易、本次交易对上市公司治理机制
第十三节 其他重
18 第十一节 股票 的影响、本次交易后上市公司的现金分红政
要事项
连续停牌前股份 策及相应的安排、关于本次交易是否摊薄即
波动说明及本次 期回报的分析
交易相关主体买 2、增加预案披露后至重组报告书披露前一日
卖上市公司股票 本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况
的自查情况
第十三节 独立
财务顾问的核查
意见
第十四节 中介机
19 / 根据 26 号准则增加本节内容
构及经办人员
第十五节 董事及
20 / 根据 26 号准则增加本节内容
相关中介机构声明
第十六节 备查文
21 / 根据 26 号准则增加本节内容
件
（以下无正文）
（本页无正文，为广东群兴玩具股份有限公司《重组报告书与预案差异情况对比
表》之盖章页）
广东群兴玩具股份有限公司
2016 年 6 月 17 日