北京国枫律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN247-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目 录
一、本次重组方案的主要内容 ...................................... 7
二、本次交易相关方的主体资格 ................................... 14
三、本次重组的批准和授权 ....................................... 26
四、本次重组的实质条件 ......................................... 31
五、本次交易的相关协议 ......................................... 35
六、本次重组拟购买的标的资产 ................................... 36
七、关联交易及同业竞争 ......................................... 57
八、本次发行股份购买资产涉及的债务处置及职工安置 ............... 65
九、本次重组履行的披露义务 ..................................... 66
十、本次重组聘请的中介机构 ..................................... 68
十一、本次重组相关当事人证券买卖行为的核查 ..................... 69
十二、本次重组的总体结论性意见 ................................. 73
2
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/群
指 广东群兴玩具股份有限公司
兴玩具
标的公司/三洲核 四川三洲川化机核能设备制造有限公司，原名成都市
指
能 川化机核能设备制造有限公司
群兴投资 指 广东群兴投资有限公司，为发行人控股股东
三洲特管 指 四川三洲特种钢管有限公司，为三洲核能的股东
中国核动力院 指 中国核动力研究设计院，为三洲核能的股东
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司，为三洲核能的股东
川化机厂 指 四川化工机械厂
青白江国投 指 成都市青白江区国有资产投资经营有限公司
交大扬华 指 四川交大扬华科技有限公司
三洲科技 指 北京三洲科技集团,原名北京金兆联科技集团
三洲集团 指 甘肃三洲实业集团有限公司
三洲隆徽 指 三洲隆徽实业有限公司
中广核资本 指 中广核资本控股有限公司
国核富盈 指 西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏广合 指 西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）
永图沃通 指 北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）
中合国能 指 北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）
北加凯隆 指 北京北加凯隆投资咨询有限公司
信合精诚 指 成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙）
华星炉管 指 四川华星炉管有限公司
四川三洲川化机核能设备制造有限公司余姚制造中
余姚制造中心 指
心，三洲核能分公司
3
本次发行股份购 发行人通过发行股份的方式购买交易对方持有的三洲
指
买资产 核能 100%的股权的行为
发行人本次发行股份购买资产，同时向三洲特管、中
本次重组/本次交 广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃
指
易 通、北加凯隆、信合精诚非公开发行股份募集配套资
金的行为
标的资产、交易标
指 交易对方合计持有的三洲核能 100%的股权
的
交易对方 指 三洲特管、中国核动力院、华夏人寿
包括三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、
发行对象/认购对
指 中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合
象
格投资者
基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2015 年 10 月 31 日
标的资产交割日/ 交易对方向发行人交付标的资产的日期，即标的资产
指
交割日 办理完毕过户至发行人名下的工商变更登记手续之日
《发行股份购买
指 发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
资产协议》
发行人与交易对方签署的《关于<发行股份购买资产协
《补充协议》 指
议>之补充协议》
《利润承诺及补 发行人与三洲特管、华夏人寿签署的《利润承诺及补
指
偿协议》 偿协议》
发行人与发行对象签署的《非公开发行股份之股份认
《股份认购协议》 指
购协议》
独立财务顾问/国
指 国开证券有限责任公司
开证券
本所 指 北京国枫律师事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
公示系统 指 全国企业信用信息公示系统
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
大信会计师 2016 年 3 月 20 日出具的关于三洲核能的
《审计报告》 指
《审计报告》（大信审字[2016]第 14-00025 号）
联信评估 2016 年 1 月 29 日出具的《广东群兴玩具股
份有限公司拟资产重组事宜所涉及四川三洲川化机核
《评估报告》 指
能设备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（联信[证]评报字[2016]第 A0072 号）
报告期 指 2014 年、2015 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
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北京国枫律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN247-1 号
致：广东群兴玩具股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，为发行人本次重组提供专项法律服务，本所律师对
发行人、标的公司、发行对象就本次重组向本所律师提供的有关文件及事实进行
查验后，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《证券
法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《第 26 号准则》以及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，就本次重组的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次重组必备的法定文件
随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
3、本所律师同意发行人在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中
国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上
的歧义或曲解；
4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证
6
券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述
文书作为出具法律意见书的依据；
5、发行人、标的公司、交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和
其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有
的复印件或副本与原件或正本完全一致；
6、本所律师根据律师行业公认的业务标准对发行人、标的公司、交易对方、
发行对象向本所律师提供的有关文件材料进行了查验；本所律师已对出具本法律
意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本法律意见书；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、标的公司、交易对方、发行对象、其他有关单
位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供发行人为申请本次重组之目的使用，非经本所同意，
不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次重组的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次重组方案的主要内容
（一）本次重组方案的主要内容
根据发行人 2015 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第三十一次会议、2016
年 6 月 17 日召开的第二届董事会第三十六次会议分别审议通过的与本次重组相
关的各项议案，发行人与交易对方于 2015 年 12 月 21 日签署的《发行股份购买
资产协议》及于 2016 年 6 月 17 日签署的《补充协议》、发行人与发行对象于
2015 年 12 月 21 日签署的《股份认购协议》，本次重组方案的主要内容为：发
行人拟以发行股份作为对价向三洲特管、中国核动力院、华夏人寿购买其合计持
7
有的三洲核能 100%的股权；同时，发行人拟进行配套融资，通过锁价方式向三
洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、
信合精诚等 8 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 81,396.00 万元，
募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份购买资产的实施。
（二）本次重组的具体方案
根据发行人第二届董事会第三十一次会议决议、第二届董事会第三十六次会
议决议、发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、
发行人与发行对象签署的《股份认购协议》、《重组报告书》，本次重组的具体方
案如下：
1、本次发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的三洲核能100%股
权。
2、定价依据、交易价格
本次交易以2015年10月31日为基准日对标的资产进行评估，根据联信评估出
具的《评估报告》，标的公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为162,242.00
万元，该等评估结果尚需经有权部门备案。发行人与交易对方以标的公司的评估
价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为160,000万元，各交易对方转让
标的公司股权比例和交易价格情况如下：
序号 交易对方名称 转让标的公司股权比例（%） 交易价格（元）
1 三洲特管 60.00 960,000,000
2 中国核动力院 20.00 320,000,000
3 华夏人寿 20.00 320,000,000
合计 100.00 1,600,000,000
3、本次重组涉及的发行股份情况
（1）发行股份购买资产
发行人拟以发行股份作为对价向三洲特管、中国核动力院、华夏人寿购买其
合计持有的三洲核能100%的股权。
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（2）发行股份募集配套资金
发行人拟向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图
沃通、北加凯隆、信合精诚等8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金不超
过81,396.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1
元。
5、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三洲特管、中
国核动力院、华夏人寿。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，认购对象为三洲特管、
中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚。
上述认购对象以现金认购本次发行股份募集配套资金发行的股份。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份的定价基准日为发行人第二届董事会第三十一次会议决议公
告日。
发行价格为9.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价
的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，发行价格亦作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份的定价基准日为发行人第二届董事会第三十一次会议决议公
告日。
发行价格为11.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
9
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调
整。
7、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司股票价格变化等
市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重
组管理办法》等相关规定，引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标
的资产的交易价格不予调整。
（2）可调价期间
公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
（3）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一的，公司董事会有权对发行价格进行一次
调整：
A.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少
有20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月29日）
收盘点数（即16,117.60点）跌幅超过10%；或
B.深交所制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至
少有20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月29日）
收盘点数（即2,817.60点）跌幅超过10%。
（4）调价基准日
在可调价期间，触发条件满足至少一项的任一交易日当日。
（5）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事
会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
10
整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调
整，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（7）生效条件
①财政部批准/备案本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
8、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产
根据标的资产的交易价格及发行价格计算，公司拟向交易对方发行的股票数
量合计为176,017,601股。最终发行数量尚待公司股东大会批准、财政部批准/
备案，并以中国证监会核准的发行数量为准。公司向交易对方发行的股份数量见
下表：
序号 交易对方名称 持有三洲核能股权比例（%） 发行股份数量（股）
1 三洲特管 60.00 105,610,561
2 中国核动力院 20.00 35,203,520
3 华夏人寿 20.00 35,203,520
合计 100.00 176,017,601
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价
格作相应调整，本次发行股份数量亦作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额为不超过81,396.00万元，按发行价格11.97元/股计
算，公司募集配套资金共计发行股份6,800.00万股。最终发行数量尚待股东大会
批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。公司向各认购对象发行的股份数量
11
为：
序号 认购对象 认购股份数（股） 认购金额（元）
1 三洲特管 5,000,000 59,850,000.00
2 中广核资本 15,000,000 179,550,000.00
3 国核富盈 14,000,000 167,580,000.00
4 西藏广合 14,000,000 167,580,000.00
5 永图沃通 7,000,000 83,790,000.00
6 中合国能 5,000,000 59,850,000.00
7 北加凯隆 4,000,000 47,880,000.00
8 信合精诚 4,000,000 47,880,000.00
合计 68,000,000 813,960,000.00
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，如本次发行价格
因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息除权事项作相应调整
时，发行数量亦将作相应调整。
9、上市地点
发行股份的上市地点为深交所。
10、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易中三洲特管、华夏人寿取得的公司股份，自本次股份发行结束上市
之日起36个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起36个月届满后，
且其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，本次交易
取得的公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行，但
按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
本次交易中中国核动力院取得的公司股份，自本次股份发行结束上市之日起
36个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
在限售期内，交易对方因公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司
股份，亦遵守上述限售期的约定。
（2）发行股份募集配套资金
认购对象本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束上市之日起36个月
内不得转让，在此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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限售期内，认购对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的公司自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生
的收益由公司享有。
（2）过渡期间内，标的公司所产生的亏损由交易对方按本次交易完成前各
自所持三洲核能股权比例承担。
（3）标的资产交割后，由公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对三洲核能进行购买资产专项交割审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交
割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易
对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式
支付给公司。
12、发行人滚存未分配利润安排
本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东
按照其持有的股份比例享有。
13、募集资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产
技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充公司流
动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
募集配套资金的实施以发行股份购买资产获得中国证监会核准并予以实施
为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股
份购买资产的实施。
14、决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如公
司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易相关事项全部实施完毕。
经查验，本所律师认为，发行人本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上述方
13
案尚须经财政部批准/备案、发行人股东大会审议批准，并报中国证监会核准后
方可实施。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易相关方包括发行人、交易对方三洲特管、中国核动力院、华夏人寿
及发行对象三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、
北加凯隆、信合精诚。
（一）发行人的主体资格
1、发行人的设立及上市
发行人是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，
于2010年2月3日取得汕头市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册
号：440583000000290）。
经中国证监会《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的通
知》（证监发行字[2011]486号）核准，发行人于2011年4月向社会公开发行人民
币普通股(A股)3,380万股，发行人股份总数变更为13,380万股。经深交所《关于
广东群兴玩具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]123
号）批准，发行人网上定价发行的2,708万股股票于2011年4月22日起在深交所上
市交易，证券简称为“群兴玩具”，证券代码为“002575”。
2、发行人上市后的股本变动
经2013年4月23日召开的发行人2012年年度股东大会审议批准，发行人于
2013年5月实施了2012年度利润分配方案，以截止2012年12月31日公司总股本
133,800,000股为基数，每10股派发0.5元现金红利（含税），以公积金向股东每
10股转增10股，合计转增133,800,000股，发行人股份总数增加至267,600,000
股。
经2015年3月6日召开的发行人2014年年度股东大会审议批准，发行人于2015
年3月实施了2014年度利润分配方案，以总股本267,600,000股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12
14
股，合计转增321,120,000股，发行人股份总数增加至588,720,000股。
3、发行人有效存续
发行人现持有汕头市工商行政管理局2015年7月13日颁发的《营业执照》（注
册号：440583000000290），住所：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区；
法定代表人：林伟章；注册资本：58,872万元；经营范围：生产、加工、销售；
玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿
床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童
摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服
务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动
漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发，房屋租赁，机械设备租赁，仪器仪
表租赁；货物进出口、技术进出口。
发行人持有广东省汕头市质量技术监督局颁发的有效期至2018年1月6日的
《组织机构代码证》（代码：19316605-7）、广东省汕头市国家税务局和广东省汕
头市地方税务局2013年8月30日颁发的《税务登记证》 粤国税字440583193166057
号）。
根据发行人的《营业执照》、公司章程的规定，发行人为永久存续的股份有
限公司。
根据发行人2015年年度报告，截至2015年12月31日，发行人的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件的流通股 0 0
其中：境内自然人持股 0 0
二、无限售条件的流通股 588,720,000 100%
人民币普通股 588,720,000 100%
股份总数 588,720,000 100%
截至2015年12月31日，群兴投资持有发行人264,053,000股份，占发行人股
份总数的44.85%，为发行人控股股东。
根据汕头市澄海区工商行政管理局2015年2月11日颁发的《营业执照》（注册
号：440583000012534），群兴投资成立于2009年8月4日，住所：广东省汕头市澄
海区莱美工业区兴业南路；法定代表人：林伟章；注册资本：8,000万元；经营
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范围：对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通
运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房
地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务
业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、
机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品及化工原料（危险化学
品除外）；货物进出口、技术进出口。
根据群兴投资现行有效的章程并经查询公示系统，群兴投资的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 林伟章 3,200 40%
2 黄仕群 2,400 30%
3 林少洁 1,600 20%
4 林伟亮 800 10%
合计 8,000 100%
根据发行人2015年年度报告，林伟章、黄仕群为一致行动人，系发行人实际
控制人。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为在深交所上市
的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行
人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
（二）交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的交易对方为三洲特管、中国核动力院、华夏人寿，
具体情况如下：
1、三洲特管
三洲特管成立于2005年5月17日，根据成都市青白江区市场监督管理局2015
年12月21日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151011377451454XU），三
洲特管住所：成都市青白江区大弯南路；法定代表人：储小晗；注册资本：
29,166.6667万元；经营范围：制造、销售：金属制品（不含国家限制品种），进
出口业务（不含国家限制类）。
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根据三洲核能的工商档案资料、章程，三洲特管对三洲核能出资3,000万元，
占三洲核能注册资本的60%。
根据三洲特管的工商档案资料并经本所律师查询公示系统，三洲特管的股权
结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 三洲集团 10,021.0834 34.358
2 华夏人寿 9,625 33
3 北京中金国联富盈投资发展中心(有限合伙) 1,516.6667 5.2
4 拉萨开发区澎泊投资管理中心（有限合伙） 872.0833 2.99
5 朱子云 758.3333 2.6
6 成都欣宏信科技有限公司 758.3333 2.6
7 华瑞凯富投资有限公司 758.3333 2.6
8 深圳瑞昌创业投资有限公司 741.4167 2.540
9 北京大江投资有限公司 735.0000 2.52
10 北京泓印源投资有限公司 673.7500 2.31
11 成都创业投资管理有限公司 492.9167 1.69
12 张立新 455.0000 1.56
13 北京网能联合信息技术有限公司 379.1667 1.3
14 成都成创汇智创业投资有限公司 245.0000 0.84
15 南安市红桥创业投资有限公司 189.5833 0.65
16 关玉庭 151.6667 0.52
17 郝延辉 145.8333 0.5
18 严荣荣 116.6667 0.4
19 王晖 113.7500 0.39
20 刘建荣 113.7500 0.39
21 苏州国发融富创业投资企业(有限合伙) 91 0.312
22 孟力 75.8333 0.26
23 西藏高歌投资有限公司 75.8333 0.26
17
24 苏州国发涌富创业投资企业（有限合伙） 60.6667 0.208
合计 29,166.6667 100
注：北京网能联合信息技术有限公司、成都欣宏信科技有限公司均为三洲集
团全资子公司。
根据三洲集团的工商档案资料并经本所律师查询公示系统，三洲集团的股权
结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 三洲隆徽 9,580 90%
2 李佳蔓 1,020 10%
合计 10,600 100%
根据三洲隆徽的工商档案资料并经本所律师查询公示系统，三洲隆徽的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 储小晗 8,400 70%
2 李佳蔓 3,600 30%
合计 12,000 100%
注：李佳蔓为三洲核能实际控制人储小晗的配偶，曾用名李莉萍。
2、中国核动力院
根据中国核动力院持有的《事业单位法人证书》（事证第110000000521号），
中国核动力院住所：四川省成都市一环路南三段28号；宗旨和业务范围：开展核
动力研究设计，促进核工业发展，核动力工程设计、核动力工程研究与试验、核
动力工程运行研究、无损检测技术研究、《核动力工程》出版、相关产品研制与
技术服务；法定代表人：罗琦；经费来源：财政补助、事业、经营收入；开办资
金：35,270万元；举办单位：中国核工业集团公司。
根据三洲核能的工商档案资料、章程，中国核动力院对三洲核能出资1,000
万元，占三洲核能注册资本的20%。
3、华夏人寿
华夏人寿成立于2006年12月30日，根据天津市滨海新区市场和质量监督管理
局2015年3月30日颁发的《营业执照》 统一社会信用代码：91120118791698440W），
华夏人寿住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中
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心101-30；法定代表人：李飞；注册资本：1,530,000万元；经营范围：人寿保
险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国
家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
根据三洲核能的工商档案资料、章程，华夏人寿对三洲核能出资1,000万元，
占三洲核能注册资本的20%。
根据华夏人寿的工商档案资料、提供的资料并经本所律师查询公示系统，华
夏人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 306,000 20.00
2 北京千禧世豪电子科技有限公司 306,000 20.00
3 山东零度聚阵商贸有限公司 228,030 14.90
4 北京中胜世纪科技有限公司 205,090 13.41
5 北京百利博文技术有限公司 204,520 13.37
6 天津华宇天地商贸有限公司 171,960 11.24
7 天津港（集团）有限公司 80,000 5.23
8 内蒙古金平投资有限公司 15,000 0.98
9 北京龙达鑫锐科贸有限公司 5348.62 0.35
10 中国京安信用担保有限公司 4,651.38 0.3
11 礼泉县袁家投资公司 2,000 0.13
12 北京国伦咨询顾问有限公司 1,400 0.09
合计 1,530,000 100.00
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三洲特管、中国核动力
院、华夏人寿均为三洲核能的合法股东，具备参与本次发行股份购买资产的主体
资格。
（三）发行股份募集配套资金发行对象的主体资格
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为三洲特管、中广核资本、国核
富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚，除三洲特管外，
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其他认购对象的基本情况如下：
1、中广核资本
中广核资本成立于2011年12月16日，根据深圳市市场监督管理局2016年2月
17日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403005879130435），中广核资
本住所：深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001；法定代表人：施兵；注册
资本：100,000万元；经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证
券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具
体项目另行申报）。
根据中广核资本提供的资料并经本所律师查询公示系统，中国广核集团有限
公司持有中广核资本100%股权。
2、国核富盈
国核富盈成立于2015年12月17日，根据拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局
2015年12月17日颁发的《营业执照》 统一社会信用代码：91540195MA6T12YG21），
国核富盈主要经营场所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1310室；执行事务合伙人：
国核投资有限公司（委派代表：汪恒海）；经营范围：股权投资；资产管理（不
含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理咨询；投资咨询（不含金融和经纪
业务）；会计咨询；企业管理咨询。
根据国核富盈提供的资料并经本所律师查询公示系统，国核富盈的出资结构
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 国核投资有限公司 普通合伙人 1.00 0.01
深圳市创东方资本管理有限
2 有限合伙人 3,767.00 21.43
公司
3 曲世军 有限合伙人 3,516.00 20.00
4 民生加银资产管理有限公司 有限合伙人 3,139.00 17.85
5 任晓洲 有限合伙人 3,139.00 17.85
6 白建华 有限合伙人 1,883.00 10.71
7 成都鼎鑫盛达商贸有限公司 有限合伙人 1,130.00 6.43
20
8 孙丽华 有限合伙人 1,005.00 5.72
合计 17,580.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会公示系统，国核投资有限公司已于2014年8
月21日办理了私募基金管理人登记，登记时间：2014年8月21日，登记编号：
P1004500。国核富盈尚需根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等有关规定，履行私募基金备案手续。国核富盈已出具承诺：本单位将严格遵守
《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私
募投资基金的备案。如因本单位原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响
本次重组的实施的，本单位愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承
担本次重组相关协议项下的违约责任。
3、西藏广合
西藏广合成立于2015年12月11日，根据达孜县工商行政管理局2015年12月11
日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540126MA6T12R58X），西藏广合主
要经营场所：西藏拉萨市达孜县工业园区；执行事务合伙人：深圳天易高晖资本
管理有限公司（委派代表：何承璋）；经营范围：股权投资、实业投资及相关的
投资咨询和管理服务（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产
品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据西藏广合提供的资料并经本所律师查询公示系统，西藏广合的出资结构
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳天易高晖资本管理有限
1 普通合伙人 3.00 0.10
公司
2 尹建军 有限合伙人 642.21 21.41
3 魏灿烽 有限合伙人 428.14 14.27
4 张珍 有限合伙人 342.51 11.42
5 王立维 有限合伙人 149.85 5.00
21
6 杨哲 有限合伙人 149.85 5.00
7 梁玲 有限合伙人 149.85 5.00
8 郭鹏 有限合伙人 128.44 4.28
9 郭凯 有限合伙人 128.44 4.28
10 何健 有限合伙人 107.04 3.57
11 蒋侠 有限合伙人 107.04 3.57
12 罗鸣 有限合伙人 107.04 3.57
13 郭代珍 有限合伙人 107.04 3.57
14 陈岚 有限合伙人 85.63 2.85
15 陈晓喻 有限合伙人 85.63 2.85
16 赵青安 有限合伙人 85.63 2.85
17 张波 有限合伙人 64.22 2.14
18 游良涛 有限合伙人 64.22 2.14
19 许艳 有限合伙人 64.22 2.14
合计 3,000.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会公示系统，深圳天易高晖资本管理有限公司
已于2015年7月23日办理了私募基金管理人登记。西藏广合尚需根据《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，履行私募基金备案手续。
西藏广合已出具承诺：本单位将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等
相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因本单位原因造
成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本单位愿意赔偿因
此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。
4、永图沃通
永图沃通成立于2013年10月14日，根据北京市工商行政管理局怀柔分局2015
年11月25日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110116080523361N），永
图沃通主要经营场所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座6675室；执行事务
合伙人：张立新；经营范围：投资管理、资产管理；经济信息咨询；销售建筑材
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料、家具。
根据永图沃通提供的资料并经本所律师查询公示系统，永图沃通的出资结构
如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张立新 普通合伙人 500.00 50.00
2 关玉庭 有限合伙人 400.00 40.00
3 严小文 有限合伙人 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
根据永图沃通出具的说明，永图沃通没有对外募集资金，不属于私募投资基
金，无需履行私募基金登记、备案手续。
5、中合国能
中合国能成立于2015年3月24日，根据北京市工商行政管理局西城分局2015
年3月24日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101023355417065 ），中
合国能主要经营场所：北京市西城区宣武门外大街甲1号4层401；执行事务合伙
人：中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：高茵）；经营范
围：项目投资：投资管理；投资咨询；资产管理。
据中合国能提供的资料并经本所律师查询公示系统，中合国能的出资结构如
下：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
中合供销（上海）股权投资基金
1 普通合伙人 100.00 1.50
管理有限公司
2 中合联投资有限公司 有限合伙人 2,500.00 38.50
3 高茵 有限合伙人 1,300.00 20.00
4 田安意 有限合伙人 1,300.00 20.00
5 胡群文 有限合伙人 1,300.00 20.00
合计 6,500.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会公示系统，中合供销（上海）股权投资基金
管理有限公司于2014年4月29日办理了私募基金管理人登记。中合国能尚需根据
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《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，履行私募基
金备案手续。中合国能已出具承诺：本单位将严格遵守《私募投资基金监督管理
暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因
本单位原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本单
位愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下
的违约责任。
6、北加凯隆
北加凯隆成立于2015年3月27日，根据北京市工商行政管理局朝阳分局2016
年2月18日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105335508439F），北
加凯隆住所：北京市朝阳区北苑东路19号院1号楼18层(18)1809室内59号；注册
资本：500万元；法定代表人：蔡之鹏；经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；
投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账
等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评
估报告等文字材料）；企业管理；企业管理咨询；企业策划；餐饮管理；销售通
讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、金属材料。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
根据北加凯隆提供的资料并经本所律师查询公示系统，北京中加凯龙科技发
展有限公司持有北加凯隆100%股权；湖北诚平恒科技发展有限公司持有北京中加
凯龙科技发展有限公司100%股权；蔡之鹏、蔡淑梅分别有湖北诚平恒科技发展有
限公司90%、10%的股权。
根据北加凯隆出具的说明，北加凯隆没有对外募集资金，不属于私募投资基
金，无需履行私募基金登记、备案手续。
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7、信合精诚
信合精诚成立于2015年12月7日，根据成都市青白江区市场监督管理局2015
年12月7日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510113MA61RTC60U），信
合精诚注册地址：成都市青白江区团结东路480号；执行事务合伙人：雷左治；
经营范围：受托从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事非法募资，吸收公
众资金等经营活动）。
据信合精诚提供的资料并经本所律师查询公示系统，信合精诚的出资结构如
下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈勇 普通合伙人 三洲核能总经理 200.00 20.00
2 雷左治 普通合伙人 三洲核能副总经理 200.00 20.00
3 赵克英 普通合伙人 三洲核能副总经理 200.00 20.00
4 陈德明 普通合伙人 三洲核能财务总监 200.00 20.00
5 王志喆 普通合伙人 三洲隆徽副总经理 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
根据信合精诚出具的说明，信合精诚没有对外募集资金，不属于私募投资基
金，无需履行私募基金登记、备案手续。
根据发行对象出具的声明，其用于认购发行人本次非公开发行股份的资金来
源均为自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方另行募集的情
况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购不存
在委托持股、信托持股或其他利益安排。
8、发行对象与发行人、标的公司之间的关联关系
认购对象之三洲特管为标的公司控股股东。
认购对象之一永图沃通，其合伙人张立新持有三洲特管1.56%股权；合伙人
关玉庭及其控制的华瑞凯富投资有限公司合计持有三洲特管3.12%股权；合伙人
严小文的姐姐严荣荣持有三洲特管0.40%股权。
认购对象之一信合精诚是持股平台，主要由标的公司核心团队成员设立。
除上述关联关系之外，本次募集配套资金的发行对象与发行人、标的公司之
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间不存在其他关联关系。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三洲特管、中广核资本、
国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚具备作为本次
交易发行股份募集配套资金的发行对象的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）发行人关于本次重组的批准和授权
1、2015年12月21日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，本次会议
审议通过了与本次重组相关的如下议案：
（1） 公司关于符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
（2）《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（3）《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（4）《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（6） 公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的
议案》；
（7）《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》；
（8）《公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（9）《公司关于签署附生效条件的<利润承诺及补偿协议>的议案》；
（10）《公司关于签署附生效条件的<非公开发行股份之股份认购协议>的议
案》；
（11）《公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》；
26
（12）《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案》；
（13） 关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
（14）《关于暂不召开股东大会的议案》。
2、2016年6月17日，发行人召开第二届董事会第三十六次会议，本次会议审
议通过了与本次重组相关的如下议案：
（1） 公司关于符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
（2）《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（3）《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（4）《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（6） 公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的
议案》；
（7）《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（8）《公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议
的议案》；
（9）《公司关于签署附生效条件的<利润承诺及补偿协议>的议案》；
（10）《公司关于签署附生效条件的<非公开发行股份之股份认购协议>的议
案》；
（11）《公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（12）《公司关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估
报告>的议案》；
27
（13）《公司关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（14）《公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》；
（15）《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案》；
（16） 关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
（17）《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
3、发行人独立董事就本次重组发表独立意见，认为公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水
平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。本次交易符合公司和全体股东
的利益。
4、根据发行人第二届董事会第三十六次会议审议通过的《公司关于提请股
东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，
公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，
包括但不限于：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审
计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条
件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
28
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者根据实际情况决定是否继
续开展本次交易；
（6）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更
登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记、锁定和在深交所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜；
（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如公司在上述有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易相关事
项全部实施完毕。
（二）标的公司关于本次发行股份购买资产的批准
2015年12月18日，三洲核能股东会作出决议，同意发行人以发行股份方式购
买全体股东所持有的三洲核能100%股权。
（三）交易对方关于本次发行股份购买资产的批准
1、三洲特管
2015年12月18日，三洲特管股东会作出决议，同意将三洲核能60%的股权通
过发行股份购买资产的方式转让给发行人。
2、中国核动力院
根据中国核动力院2015年12月17日出具的《关于本次交易的内部决议的说
明》，该院针对发行人与三洲核能资产重组交易事项于2015年12月7日召开院务会
讨论通过。
3、华夏人寿
2015年12月16日，华夏久盈资产管理有限责任公司投资管理委员会召开会议，
根据华夏人寿第三届董事会第十七次会议通过的《关于对华夏久盈资产管理有限
责任公司委托投资业务授权的议案》所取得的授权，作出决议，同意华夏人寿作
为发行人本次重组的交易对方之一。
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（四）发行对象关于认购发行人非公开发行股份的批准
1、三洲特管
2015年12月18日，三洲特管股东会作出决议，同意公司按照中国证监会最终
核准的价格认购发行人发行股份购买资产中非公开发行的500万股股份。
2、中广核资本
根据中广核资本出具的说明函，其认购发行人本次非公开发行股份已经取得
其风险审查委员会、总经理部会的审批。
3、国核富盈
根据国核富盈投资决策委员会作出的决议，同意国核富盈出资16,758万元认
购发行人本次非公开发行部分股票1,400万股。
4、西藏广合
2015年11月10日，西藏广合执行事务合伙人深圳天易高晖资本管理有限公司
作出决议，同意西藏广合参与发行人定向增发。
5、中合国能
2015年11月18日，中合国能执行事务合伙人中合供销（上海）股权投资基金
管理有限公司投资决策委员会作出决议，同意中合国能以不超过人民币6,000万
元认购发行人定向增发的500万股股份。
6、永图沃通
2015年11月20日，永图沃通合伙人会议作出决议，同意永图沃通认购发行人
本次非公开发行部分股份。
7、北加凯隆
2015年12月20日，北加凯隆股东作出决定，决定以不超过人民币4,800万元
资金认购发行人定向增发的400万股股份。
8、信合精诚
2015年12月19日，信合精诚合伙人会议作出决议，同意信合精诚认购发行人
本次非公开发行部分股份。
（五）本次交易涉及的军工事项审查
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1、2016年1月26日，国家国防科工局下发《关于四川三洲川化机核能设备制
造有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]75号），原则
同意三洲核能重组上市。
2、2016年2月5日，四川省国防科学技术工业办公室下发《关于同意四川三
洲川化机核能设备制造有限公司资产重组上市的通知》（川工办发[2016]69号），
原则同意三洲核能重组上市。
（六）本次重组尚需履行的批准和授权
本次重组尚需获得的批准授权情况如下：
1、本次交易中三洲核能评估结果获得有权部门备案；
2、本次重组尚需获得财政部批准/备案；
3、本次重组尚需在财政部批准/备案后获得发行人股东大会审议批准；
4、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
经查验，本所律师认为，发行人第二届董事会第三十一次会议、第二届董事
会第三十六次会议已审议通过发行人本次重组的相关事项，发行人独立董事已就
本次重组所涉及的有关事宜发表了肯定性意见；三洲核能、交易对方已就本次重
组涉及的有关事项履行了内部审批程序，发行对象已就认购发行人非公开发行股
份的有关事宜履行了内部审批程序；发行人与交易对方已经签署了附生效条件的
《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、与三洲特管、华夏人寿签署了附生
效条件的《利润承诺及补偿协议》，发行人与发行对象签署了附生效条件的《股
份认购协议》；本次重组尚需获得有权部门对本次交易中三洲核能评估结果的备
案、财政部批准/备案、发行人股东大会审议批准、中国证监会的核准后方可实
施。
四、本次重组的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》之规定，本所律师对本次重组依法
应当满足的实质条件进行了逐项查验，具体情况如下：
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（一）本次重组符合《重组管理办法》规定的相关条件
1、经查验，三洲核能主要从事核电军用设备的研发、生产及销售业务，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《重组报告书》、发行人发布的定期公告、临时公告并经本所律师查
验，本次重组完成后，发行人社会公众股占发行人股份总数的比例不低于 10%，
发行人的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致
发行人出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次重组所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，发行人聘
请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的联信评估对交易对方持有的三洲核
能 100%股权进行了评估并出具了《评估报告》，发行人独立董事发表独立意见认
为资产评估价格和交易定价公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据三洲核能的工商档案资料、交易对方出具的《关于标的资产权属的
承诺函》并经本所律师查验，本次重组拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
5、本次重组完成后，三洲核能将成为发行人的全资子公司，有利于发行人
进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力，不
存在导致本次重组后发行人主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组完成后，发行人的控股股东不变，仍为群兴投资，本次重组不
会影响发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次重组完成
后发行人仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、
财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
32
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，
制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，
本次重组完成后，发行人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据发行人编制的《重组报告书》及大信会计师出具的《审计报告》（大
信审字[2016]第 14-00025 号），本次重组有利于发行人提高资产质量、改善财务
状况，增强持续盈利能力。同时，根据三洲核能控股股东三洲特管出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次发行股
份购买资产将有利于发行人减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、根据发行人发布的公告、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于
发行人的《审计报告》（大华审字[2016]001775 号），发行人 2015 年度的财务报
表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据发行人的企业信用信息报告及出具的说明，发行人董事、高级管理
人员出具的说明、发行人发布的公告及经查询中国证监会网站，发行人及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
11、本次重组拟购买的标的资产为交易对方合计持有的三洲核能的 100%股
权，根据三洲核能的工商档案资料、交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺
函》并经本所律师查验，本次重组拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，
交易对方对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不
存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、根据发行人第二届董事会第三十六次会议决议、《重组报告书》并经本
所律师查验，本次发行股份购买资产系向发行人控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，不会导致发行人控制权的变更，
符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
13、发行人本次发行股份购买资产采用第二届董事会第三十一次会议决议公
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告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参
考价的 90%作为定价依据，交易双方协商确定本次发行价格为 9.09 元/股，符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
14、根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，其已分别就其因本次
重组获得的发行人股份作出了限售承诺，该等承诺符合《重组管理办法》第四十
六条的规定。
（二）本次重组符合《发行管理办法》规定的相关条件
本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《发行管理办法》的相关规
定，本次发行股份募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的如下实质条件：
1、根据发行人第二届董事会第三十六次会议决议、《股份认购协议》及《重
组报告书》，本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为三洲特管、中广
核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8
名合格投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据发行人第二届董事会第三十六次会议决议、《股份认购协议》及《重
组报告书》，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十条、第三十
八条规定的条件，具体如下：
（1）本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为发行人第二届董
事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，即 11.97 元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）
项的规定；
（2）本次发行股份募集配套资金发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
（3）本次发行股份募集的配套资金将用于标的公司第三代核能用关键零部
件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分
用于补充公司流动资金，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条
的规定。
3、根据发行人及其现任董事和高级管理人员作出的说明、发行人发布的定
期公告、临时公告、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大
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华审字[2016]001775 号）、《重组报告书》并经本所律师查验，发行人不存在《发
行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚，或十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经查验，本所律师认为，发行人本次重组符合《重组管理办法》、《发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
发行人于 2015 年 12 月 21 日与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，
于 2016 年 6 月 17 日与交易对方签订了《补充协议》，对发行人拟通过发行股份
购买三洲特管、中国核动力院、华夏人寿合计持有的三洲核能 100%的股权事宜
所涉及的合同主体、标的资产及其价格、定价依据、发行股份购买资产的主要内
容、标的资产等的交割、过渡期的安排、期间损益的归属、发行人的滚存利润安
排、协议的生效条件、违约责任等进行了约定。该协议约定：协议自发行人、三
洲特管、中国核动力院、华夏人寿法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）发行人董事会、股
东大会分别批准本次发行股份购买资产方案；（2）国防科工局批准本次发行股份
购买资产涉及的军工事项审查； 3）财政部批准本次发行股份购买资产方案； 4）
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发行人本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。
（二）《利润承诺及补偿协议》
发行人于 2015 年 12 月 21 日与三洲特管、华夏人寿签订了《利润承诺及补
偿协议》，就交易完成后三洲核能实现净利润与承诺净利润的差异及补偿的相关
事宜所涉及的利润承诺、实际利润的确定方式、补偿原则及补偿责任、补偿方式、
减值测试、超额业绩奖励、违约责任、协议的生效条件进行了约定。该协议约定：
协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全
部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）发行人董事会、股东大会分别批准本次
交易方案；（2）发行人与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》生效。
（三）《股份认购协议》
2015 年 12 月 21 日，发行人与三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广
合、永图沃通、中合国能、北加凯隆、信合精诚签署了《股权认购协议》，对股
份认购方案、双方权利义务、违约责任、协议生效等进行了明确约定。该协议约
定：协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下
条件均获得满足之日起生效：（1）发行人董事会及股东大会批准本次发行的具体
方案和相关事宜；（2）发行人本次发行获得中国证监会的核准。
经查验，本所律师认为，上述协议是签约各方平等协商的结果，为各方真实
的意思表示，不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形，其内容
合法、有效；上述协议在约定的生效条件全部成就后生效，对签订各方具有法律
约束力。
六、本次重组拟购买的标的资产
本次重组拟购买的标的资产是三洲核能 100%股权。
（一）三洲核能的基本情况
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1、三洲核能成立于 2000 年 3 月 29 日，持有成都市青白江区市场监督管理
局 2015 年 11 月 26 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91510113720353891T），住所：成都市青白江区大弯镇大弯南路；法定代表人：
储小晗；注册资本：5,000 万元人民币；经营范围：化工石油机械产品、电力设
备、核能设备制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产的
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、三洲核能持有如下证书：
（1）三洲核能持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会
2015 年 10 月 26 日颁发的《三级保密资格单位证书》，有效期至 2020 年 10 月 25
日。
（2）三洲核能持有中国新时代认证中心 2016 年 5 月 20 日颁发的《武器装
备质量体系认证证书》，有效期至 2019 年 5 月 19 日。
（3）三洲核能持有国防科工局 2016 年 3 月 1 日颁发的《武器装备科研生产
许可证》，有效期至 2021 年 2 月 28 日。
（4）根据三洲核能的说明，2015 年 6 月 10 日，三洲核能向总装备部提交
了装备承制单位注册证书申请文件，于 2015 年 7 月 2 日正式受理。
根据中国人民解放军相关部门 2016 年 1 月 4 日出具的证明，三洲核能装备
承制单位的审查计划已由总装批准，待总装组织审查，在证书未颁布期间，不影
响三洲核能军品订货及生产活动。
（5）三洲核能持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 2012 年 9
月 21 日颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件）（编号：
TS2710X03-2016），获准从事下列压力管道元件的设计：级别：A（1）级，品种
范围：钢制无缝管件，有效期至 2016 年 9 月 20 日。
（6）三洲核能持有国家核安全局 2012 年 10 月 12 日颁发的《民用核安全设
备制造许可证》，证书有效期至 2017 年 12 月 30 日。
根据三洲核能的说明，2015 年 11 月，三洲核能向国家核安全局提出民用核
安全设备制造许可证扩证及参数变更申请，即在目前的民用核安全设备制造资格
许可证活动范围增加主管道（锻造）制造资格。国家核安全局于 2015 年 11 月
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17 日至 2015 年 11 月 23 日对前述申请进行了公示，并于 2015 年 11 月 27 日出
具《关于受理四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备制造许可证
扩证及参数变更申请的通知》，正式受理三洲核能扩证及参数变更申请。
（7）三洲核能持有成都市安全生产监督管理局 2014 年 7 月 8 日颁发的《安
全生产标准化证书》（证书编号：AQBⅢJX[川]201480990），三洲核能为安全生产
标准化三级企业（机械），有效期至 2017 年 7 月。
（8）三洲核能持有中国质量认证中心 2014 年 1 月 21 日颁发的《质量管理
体系认证证书》（编号：00114Q20747R2M/5100），三洲核能建立的质量管理体系
符合标准：ISO9001：2008、GB/T 19001-2008，通过认证范围如下：5 吨以下锻
件、15 吨以下铸钢件、不锈钢管道与管件的生产和售后服务；有效期至 2017 年
1 月 20 日。
三洲核能持有中国质量认证中心 2016 年 3 月 30 日颁发的《职业健康安全管
理体系认证证书》（编号：CQC16S20529R0M/5100），三洲核能建立的职业健康安
全管理体系符合如下管理体系标准：OHSAS 18001:2007、GB/T 28001-2011，适
用于与下述相关的所有活动：锻件、铸钢件、不锈钢管道与管件的生产及相关的
管理活动；有效期至 2019 年 3 月 29 日。
3、根据三洲核能的工商档案资料、章程，并经本所律师查询公示系统，截
至本法律意见书出具日，三洲核能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 三洲特管 3,000 60%
2 中国核动力院 1,000 20%
3 华夏人寿 1,000 20%
合计 5,000 100%
4、余姚制造中心
余姚制造中心为三洲核能的分公司，成立于2015年10月21日，根据余姚市市
场监督管理局2015年10月21日颁发的《营业执照》，营业场所：余姚市黄家埠镇
工业功能区；负责人：雷左治；经营范围：化工石油机械产品、电力设备、核能
设备制造，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产经营所需的
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原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
（二）三洲核能的历史沿革
1、2000 年 3 月设立
三洲核能成立于 2000 年 3 月 29 日，成立时的名称为“成都市川化机核能设
备制造有限公司”，系由川化机厂与青白江国投共同出资设立。成立时的注册资
本为 2,907 万元，川化机厂以实物和无形资产出资 1,807 万元，占注册资本的
62.16%，青白江国投以现金出资 1,100 万元，占注册资本的 37.84%。
2000 年 5 月 22 日，四川建科会计师事务所有限公司出具《四川化工机械厂
部分资产评估说明书》（川建科评报字[2000]第 02 号），对川化机厂用于出资的
在产品、机器设备、科学技术进行了评估，评估基准日 2000 年 2 月 29 日；流动
资产评估价值 501.6 万元，固定资产评估价值 601.1 万元，无形资产评估价值
705.1 万元。评估瑕疵事项：川化机厂会计凭证保存期按照国家会计档案保存期
限的规定为 15 年，本次委估资产中主要机械设备（购建年代为 80 年代以前）的
构建原始单据已销毁，本次评估对机器设备所有权的确认以其账面记载为准。
2000 年 6 月 16 日，四川省国有资产管理局向四川省化学工业厅下发《关于
对四川省化学工业厅所属四川化工机械厂部分资产评估报告审核意见的通知》
（川资评管[2000]166 号），对四川建科会计师事务所有限公司出具的《资产评
估报告书》（川建科评报字[2000]第 02 号）进行合规性审核，评估的资产范围以
评估报告中资产清查评估明细表为准，评估结果已经四川省化工厅同意，评估报
告书仅适用于设立“川化机核能设备制造有限责任公司”之目的。该通知附件资
产评估结果汇总表记载：
账面值（万元） 评估值（万元）
流动资产 575.70 501.60
固定资产 246.10 601.10
无形资产 - 705.10
合计 821.80 1,807.80
2000年9月1日，四川财信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川财信
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会事[2000]验字第22号）：截至2000年4月13日，三洲核能已收到投资者投入的资
产2,907.8万元，其中实收资本2,907万元，资本公积0.8万元。其中：（1）川化
机厂投入实物资产作价1,102.7万元（其中存货——在产品501.6万元，固定资产
——机器设备601.1万元），投入无形资产（大型压水堆核电站一回路主管道研制
成果）作价705.1万元，该资产价值经全体股东确认已转移到三洲核能临时账户
上。（2）青白江国投投入货币资金1,100万元于2000年4月3日缴存于三洲核能账
户上，但未提供银行询证函。
根据中国核动力院出具的说明，“川化机厂此次用于出资的无形资产系本院
与川化机厂共同开发，根据本院与川化机厂签订的《联合开发协议书》的约定，
本院应拥有该技术成果60%的权益。三洲核能设立时，川化机厂以其名义将该无
形资产用于对三洲核能的出资，本院对此无异议”。
三洲核能设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 川化机厂 1,807.00 62.16%
2 青白江国投 1,100.00 37.84%
合计 2,907.00 100.00%
2、2001 年 8 月股权转让及分割
（1）关于川化机厂、青白江国投转让三洲核能股权
①决议、协议签署情况
2001 年 7 月 10 日，三洲核能召开股东会作出决议：同意青白江国投向三洲
集团转让 1,100 万元出资，转让价格 1,100 万元；川化机厂向三洲集团转让 500
万元出资，转让价格 500 万元，向三洲科技转让 573 万元出资，转让价格 573
万元；鉴于大型压水堆核电站一回路主管道的技术成果评估价值 705 万元，根据
川化机厂与中国核动力院签订的《技术开发合同》约定，中国核动力院应享有
423 万元的权益，其股东地位得到两位股东（即川化机厂、青白江国投）的确认，
因此中国核动力院享有三洲核能 423 万元出资。
2001 年 7 月 23 日，三洲集团、川化机厂、青白江国投三方签署《关于重组
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成都市川化机核能设备制造有限公司协议书》（以下简称“《重组协议》”），约定：
（1）三洲集团重组三洲核能的出资为 1,600 万元，其中现金 1,000 万元，土地
使用权 600 万元。（2）鉴于三洲核能设立后，青白江国投应缴的 1,100 万元出资
因客观上的原因未能留存于三洲核能，因此青白江国投应缴的 1,100 万元出资并
未实际到位。为了充实三洲核能注册资本，同时符合公司法相关规定，三方确认：
青白江国投将其所占三洲核能 1,100 万元股份以 1,100 万元价格转让给三洲集团，
青白江国投退出三洲核能不再作为股东；因青白江国投取得三洲核能股东地位时，
其出资并未实际到位，三洲集团应付的股权转让款 1,100 万元不支付给青白江国
投，而直接进入三洲核能，以充实三洲核能注册资本。（3）川化机厂应缴的 1,807
万元出资中经初步核实，其中存货 500 万元，不再作为川化机厂的股权存留于三
洲核能中，由川化机厂全额收回，为了充实三洲核能注册资本金，同时又符合公
司法相关规定，三方确认：川化机厂将其所占三洲核能 500 万元股份以 500 万元
价格转让给三洲集团，川化机厂在三洲核能只占 1,307 万元股份，鉴于川化机厂
全额收回存货部分，三洲集团应支付的转让款 500 万元不支付给川化机厂，而直
接进入三洲核能，以充实三洲核能注册资本金。（4）因川化机厂所占三洲核能股
份的出资包括技术出资，而该技术又系川化机厂与中国核动力院共同开发研制，
川化机厂同意划出 350 万元股份给中国核动力院，三洲集团对此予以认可。
2001 年 7 月 23 日，川化机厂与三洲集团签订《出资转让协议》，川化机厂
向三洲集团转让三洲核能 500 万股股权，占总股本的 17.2%，转让价格按每股净
资产 1.023 元计算，共计 511.5 万元；同日，川化机厂与三洲科技签订《出资转
让协议》，川化机厂向三洲科技转让三洲核能 573 万股股权，占总股本的 19.7%，
转让价格按每股净资产 1.023 元计算，共计 586.179 万元。
②川化机厂转让股权的评估及审批情况
2001 年 7 月 15 日，四川瑞来资产评估有限公司出具《成都市川化机核能设
备制造有限公司部分资产评估资产评估报告书》（川瑞来资评[2001]字第 101 号），
评估基准日为 2001 年 6 月 30 日，委托评估资产（固定资产、流动资产）评估值
为 18,982,150.52 元，较账面少 0.34%。该评估报告记载：三洲核能的设备均是
由川化机厂 2000 年 3 月投资转入，国有资产产权登记证书正在办理之中，截至
评估基准日止仍未办理资产转移手续。
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2001 年 8 月 3 日，四川省财政厅向四川省化工行业办公室下发《关于同意
四川化工机械厂转让部分国有股股权的批复》（川财企[2001]150 号），同意将川
化机厂所持有三洲核能的 1,073 万股股权分别出售给三洲集团 500 万股和三洲科
技 573 万股，每股转让价格不得低于每股净资产值。
根据三洲集团出具的说明，本次股权转让实际是按照每股 1 元作价。
③青白江国投转让股权的审批情况
2001 年 8 月 3 日，成都市青白江区财政局向青白江国投出具《关于同意成
都市青白江区国有资产投资经营有限公司股权转让的批复》（青财政[2001]47
号），同意青白江国投将所拥有的三洲核能 1,100 万股权全额转让给三洲集团，
转让价格为每股 1 元。
④实施情况
根据三洲集团出具的说明，由于截至评估基准日川化机厂投入三洲核能的设
备尚未办理资产转移手续，且各方约定川化机厂全额收回存货部分、三洲集团应
支付的转让款不支付给川化机厂而直接进入三洲核能，故依据《重组协议》的约
定，在川化机厂与三洲集团的股权转让中，三洲集团将款项 500 万元直接支付给
了三洲核能；川化机厂与三洲科技之间的股权转让并未实际实施，三洲科技并未
向川化机厂支付 573 万元出资的股权转让价款，虽然此次股权转让后三洲科技在
工商局登记为三洲核能的股东，但该等股权实际仍属于川化机厂，川化机厂于
2004 年破产时，该等股权由三洲集团通过拍卖的方式取得（请见本部分第 4）。
根据青白江国投于 2016 年 5 月 31 日出具的《关于取得及处置成都市川化机
核能设备制造有限公司股权相关情况的报告》（青国投[2016]35 号）（成都市青
白江区国有资产管理局在该文件上盖章）：
“2000 年 9 月 1 日，四川财信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
财信会事[2000]验字第 22 号），核验青白江国投公司合计投入货币资金 1100 万
元于 2000 年 4 月 13 日缴存于中国银行青白江分理处‘成都市川化机核能设备制
造有限公司’帐户上（帐号：0517-39）。同日（2000 年 4 月 13 日），青白江国
投公司以借款名义向核能公司借款 1100 万元。……2001 年 7 月 23 日，甘肃三
洲实业集团有限公司、四川化工机械厂、青白江国投公司三方签订《关于重组成
都市川化机核能设备制造有限公司协议书》，约定：青白江国投公司将其所占核
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能公司 1100 万元出资以 1100 万元价格转让给甘肃三洲实业集团有限公司，青白
江国投公司退出核能公司股东会；鉴于核能公司成立后，青白江国投公司应缴出
资并未留存于核能公司，因此其出资并未实际到位，甘肃三洲实业集团有限公司
应向青白江国投公司支付的出资转让款 1100 万元不支付给青白江国投公司，而
直接进入核能公司，以充实核能公司注册资本金。上述转让款直接冲抵了青白江
国投公司借款，2001 年 8 月 3 日，成都市青白江区财政局出具《关于同意成都
市青白江区国有资产投资经营有限公司股权转让的批复》（青财政[2001]47 号），
同意青白江国投公司将其所占核能公司出资全部转让（转让价格为每股 1 元）给
甘肃三洲实业集团有限公司，青白江国投公司不再持有核能公司股权，该笔货币
投资 1100 万元已全额返回。”
根据大信会计师 2016 年 6 月 1 日出具的《关于三洲核能 2001 年国有资产股
权转让有关事项的专项说明》，三洲集团应当支付的 1,600 万元股权转让款（出
资款），“甘肃三洲支付的款项在 2001 年末实际到位金额为 916.4325 万元，其中
的土地使用权出资 683.5675 万元在 2001 年末未实际到位，该土地使用权后续根
据三洲核能 2009 年 12 月董事会决议变更为与股东单位往来款（实质为以货币替
代），截止 2015 年 12 月 31 日，已经实际收回。”“截止 2015 年 12 月 31 日，三
洲核能 2001 年末实收资本 2907 万元已经实际到位。”
（2）关于川化机厂向中国核动力院分割三洲核能股权
2001 年 6 月 20 日，川化机厂与中国核动力院签订《关于核电站主管道无形
资产的分割协议》，按照双方于 1998 年 5 月 20 日所签订的核电站主管道联合开
发合同，由川化机厂申报的科技成果已于 2000 年 4 月通过了国家机械工业局的
鉴定，该成果无形资产经四川建科会计师事务所有限公司川建科评报字[2000]
第 02 号评估其价值为 705 万元，双方约定：就目前该成果 705 万元的无形资产
价值而言，川化机厂占有 282 万元，中国核动力院占有 423 万元；双方共同以此
无形资产投入到三洲核能，并在该公司中享有与投资额相应的权益。
根据中国核动力院出具的说明，对于川化机厂与青白江国投、三洲集团签署
的《三洲核能重组协议》约定“川化机厂同意划出 350 万元股份给中国核动力院”、
“中国核动力院占 350 万元”，该院并未参与签署该协议，且川化机厂并未按此
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协议约定向该院转让股权，而是根据该院与川化机厂签订的《关于核电站主管道
无形资产的分割协议》、四川省化工行业办公室“川化行办行管便[2001]030 号”
批复文件向该院转让三洲核能 423 万元出资，该院对此无异议。
2001 年 7 月 16 日，四川省化工行业办公室向川化机厂下发《关于四川化工
机械厂请求划转部分无形资产报告的复函》（川化行办行管便[2001]030 号），该
办公室已转报省财政厅，请川化机厂按照国有资产管理的有关规定和《公司法》
的要求办理。
（3）2001 年 8 月上述股权转让、分割完成工商变更登记，三洲核能在工商
局登记的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 三洲集团 1,600.00 55.04%
2 三洲科技 573.00 19.71%
3 中国核动力院 423.00 14.55%
4 川化机厂 311.00 10.70%
合计 2,907.00 100.00%
注：上表中，三洲科技虽登记为三洲核能的股东，但该等股权实际仍为川化机厂所有。
三洲核能控股股东三洲特管已出具承诺：
1、本公司系三洲核能的股东，不存在国家法律、法规、规章及规范性文
件规定不适宜担任股东的情形；
2、三洲核能是依法注册登记并且合法存续的企业法人，本公司所认缴的
出资已实际足额缴付，不存在任何可能限制行使股东权利或致使股东身份处于
不确定状态的事实，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；
3、本公司持有的三洲核能的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属争
议或纠纷；
4、本公司对于三洲核能出资或增资的资金来源合法，已依法办理完毕出
资手续；
5、三洲核能历次股权转让行为是本公司自愿做出的真实意思表示，历次
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股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何
纠纷及纠纷隐患。
截至本承诺函出具日，三洲核能不存在因设立及历次股权转让行为而受到
主管机关行政处罚的情形，也不存在因此导致的相关行政和刑事法律责任风险。
本公司承诺：若三洲核能因设立及历次股权转让行为受到主管部门处罚，
或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本公
司将承担相关处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿、以及发行人、三洲核能
因此所支付的相关费用、受到的任何损失。
三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓承诺：若三洲核能因设立及历次股权
变动受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要
求获主管部门支持，本人将承担相关处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿、
以及发行人、三洲核能因此所支付的相关费用、受到的任何损失。
经查验，本所律师认为：
（1）川化机厂向三洲集团转让三洲核能 500 万元出资已经四川省财政厅
批准，该等转让虽未按照四川省财政厅批文的要求按每股净资产值来实际履行，
但鉴于根据《重组协议》约定川化机厂投入三洲核能的存货 500 万元由川化机
厂全额收回，川化机厂于 2004 年破产时亦未对转让给三洲集团的三洲核能 500
万元出资提出权利主张，同时三洲特管、储小晗、李佳蔓已承诺承担可能因此
给发行人、三洲核能造成的全部损失，故该等事项对本次交易不构成实质性法
律障碍。
川化机厂此次向三洲科技转让三洲核能 573 万元出资并未实际履行，该等
股权于 2004 年由三洲集团通过破产程序拍卖取得。
（2）青白江国投于三洲核能设立时的 1,100 万元出资并未实际到位，青
白江国投已收回向三洲核能提供的 1,100 万元款项，前述事项已经得到青白江
国投确认，且三洲特管、储小晗、李佳蔓已承诺承担可能因此给发行人、三洲
核能造成的全部损失，故该等事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、2003 年 10 月股权转让
45
2002年7月5日，三洲核能股东会作出决议，同意三洲集团将其持有的三洲核
能股权全部转让给交大扬华，各股东均同意该等转让。同日，三洲集团与交大扬
华签署《股权转让协议》。
2003年10月28日，三洲核能向工商局出具说明，三洲集团向交大扬华转让股
权，经2002年7月5日讨论通过，由于当时还涉及川化机厂部分股权转让，按政府
要求，股权转让后川化机厂应将转让款在该企业破产时用于归还所欠银行债务，
但由于该厂的破产计划尚未下达，其破产工作不能正常进行。为此，市政府要求
暂时停止股权转让事宜，故此工商变更登记也未及时办理。
2003年10月，本次股权转让完成后，三洲核能的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 交大扬华 1,600.00 55.04%
2 三洲科技 573.00 19.71%
3 中国核动力院 423.00 14.55%
4 川化机厂 311.00 10.70%
合计 2,907.00 100.00%
4、2005 年 9 月股权转让及川化机厂破产
（1）川化机厂破产，三洲集团购入其所持三洲核能股权
①具体过程
2003年10月23日，成都市国有资产重组及股份制工作领导小组办公室向成都
市化工行业协会下发《关于同意四川化工机械厂申请进入破产司法程序的批复》
（成国重股办[2003]301号），同意川化机厂申请进入破产司法程序。
2003年11月11日，四川省成都市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2003]
成民破字第16-1号），宣告川化机厂进入破产程序。
2004年3月25日，三洲集团与四川化企实业有限公司签订《联合收购协议》，
收购的资产为四川三益拍卖行2004年3月18日公告拍卖的原川化机厂破产财产，
包括三洲核能股权（投资比例30.41%）在内的长期投资归三洲集团所有。
2004年3月31日，三洲集团、四川化企实业有限公司与四川三益拍卖行签订
《拍卖成交确认书》。
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四川省成都市中级人民法院出具《民事裁定书》 [2003]成民破字第16-2号、
[2003]成民破字第16-3号），裁定川化机厂2004年7月22日破产，破产财产由三洲
集团联合四川化企实业有限公司以5,440万元购买。
2004年7月23日，三洲集团、四川化企实业有限公司、川化机厂破产清算组
签订《四川化工机械厂破产财产移交协议》，其中原川化机厂的长期投资总额（评
估值）1,195万元，按照《联合协议》约定，全额移交给三洲集团。该等长期投
资包括川化机厂所持三洲核能30.41%股权。
②关于川化机厂破产时持有三洲核能股权比例的特别说明事项
四川恒德会计师事务所有限公司为川化机厂进入破产程序进行清算审计，并
于 2003年5月30日出具《审计报告》（川恒德审[2003]字第127号），审计基准日
为2003年3月31日，该审计报告附件包括三洲科技（甲方）与川化机厂（乙方）
于2002年5月21日签订的《股权转让协议》，该协议约定，为配合川化机厂的破产
重组和进一步促进三洲核能的改制与发展，三洲科技向川化机厂转让其持有的三
洲核能19.71%的股权，以1.023元/股为转让价格，总计586.179万元。
根据三洲集团等出具的说明，前述股权转让，系由于川化机厂与三洲科技于
2001年7月23日签订的《出资转让协议》并未实际履行，虽然三洲科技已在工商
局登记为川化机厂股东，但三洲科技并未支付转让价款，后经协商，双方于2002
年5月21日签订上述《股权转让协议》，三洲科技将该部分股权回转给川化机厂，
由于当时川化机厂已经启动破产程序，因此并未就此办理工商变更登记手续，但
川化机厂除在工商登记持有的三洲核能10.70%股权之外，另实际持有三洲核能
19.71%的股权，合计持有三洲核能30.41%的股权；川化机厂破产清算项目资产评
估报告书[川恒德资评（2004）第001号]亦列示川化机厂对三洲核能的长期股权
投比例为30.41%，成都市财政局对该评估报告予以确认，川化机厂破产拍卖的资
产亦包括三洲核能30.41%的股权。
如前所述，鉴于三洲集团拍卖取得的三洲核能股权比例与工商登记情况不一
致，四川化企实业有限公司、三洲集团2005年9月1日向青白江工商局出具《情况
说明》，川化机厂长期投资归三洲集团所有，长期投资中包括川化机厂所持有的
三洲核能的311万元股份（即工商登记在三洲科技名下的股权）。
（2）三洲集团受让三洲科技持有的三洲核能股权
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2005年8月30日，三洲核能股东会作出决议，同意三洲科技将其持有的三洲
核能573万股股份转让给三洲集团。
2005年8月31日，三洲科技与三洲集团签订《股权转让协议书》，三洲科技将
其持有的三洲核能的573万股股份转让给三洲集团。根据三洲集团出具的说明，
该等股权实际为川化机厂所有，鉴于三洲集团已通过破产程序取得该等股权，本
次转让系通过股权转让的形式将该等股权变更登记至三洲集团名下。
（3）三洲集团转让股权给中国核动力院
2005年9月2日，三洲核能股东会作出决议，鉴于川化机厂破产资产已由三洲
集团购买以及三洲科技所持有的三洲核能全部股份已由三洲集团购买，按《发起
人协议》精神及市场规则，三洲集团将持有三洲核能的158.4万股份，以1元的价
格有偿转让给中国核动力院。至此，中国核动力院持有的三洲核能股权实际达到
20%，对此宗股权转让交大扬华不持异议。
三洲核能前述股东会决议提及的《发起人协议》，系交大扬华、三洲科技、
中国核动力院和川化机厂于2001年6月28日就三洲核能股份制改造、重组上市事
宜签订的《川化机核能设备制造有限公司发起人协议》，协议第二条约定，工商
登记完毕后，应对大型压水堆核电站一回路主管道研制技术成果重新评估，以重
新评估后的价值作价入股。同时，公司注册资本相应变更。评估工作在新公司成
立后的三个月内完成。重新评估后，中国核动力院仍以在无形资产中所占有的份
额参股，并占有公司20%的股份。如果经评估，中国核动力院用于参股的无形资
产不足在公司中占有20%的股份，则不足部分由其他股东各方协议减持后无偿由
中国核动力院受让（具体减持比例为：三洲集团2%、三洲科技2.3%、川化机厂1.1%），
股权转让协议由各股权转、受让方另行签订。
根据三洲集团、中国核动力院出具的说明，后续并未对上述技术成果重新进
行评估。根据上述《发起人协议》精神，同时三洲集团通过破产程序收购了川化
机厂所持三洲核能30.41%股权，中国核动力院所持股权为14.55%、不足20%，2005
年9月3日，三洲集团与中国核动力院签订《股权转让协议书》，三洲集团将所持
有的三洲核能158.4万股股份，以人民币1元的价格转让给中国核动力院，从而使
中国核动力院所持三洲核能股权达到20%。
三洲集团通过川化机厂破产程序取得三洲核能部分股权及上述股权转让于
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2005年9月办理完毕工商变更登记手续，三洲核能的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 交大扬华 1,600.00 55.04%
2 三洲集团 725.60 24.96%
3 中国核动力院 581.40 20.00%
合计 2,907.00 100.00%
5、2005 年 11 月股权转让
2005年9月30日，三洲核能股东会作出决议，同意三洲集团将所持有的三洲
核能725.6万股股权、交大扬华将所持有的三洲核能1,600万股股权转让给三洲特
管。
上述股权转让于2005年11月17日办理完毕工商变更登记手续，三洲核能的股
权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 三洲特管 2,325.60 80.00%
2 中国核动力院 581.40 20.00%
合计 2,907.00 100.00%
6、2006 年 5 月增资
三洲核能股东会作出决议，同意注册资本增至5,000万元，其中三洲特管出
资4,000万元，占注册资本的80%，中国核动力院出资1,000万元，占注册资本的
20%，以三洲核能截止2005年12月31日的未分配利润作为此次增资的资金来源。
2006年4月30日，四川东升会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川东会
验[2006]第011号）。
上述增资于2006年5月16日办理完毕工商变更登记手续，三洲核能的股权结
构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 三洲特管 4,000.00 80.00%
2 中国核动力院 1,000.00 20.00%
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合计 5,000.00 100.00%
7、2015 年股权转让
2015年9月22日，三洲核能召开股东会，同意三洲特管将持有的三洲核能
1,000万元出资额转让给华夏人寿，中国核动力院放弃优先认购权。
本次股权转让完成后，三洲核能的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 三洲特管 3,000.00 60.00%
2 中国核动力院 1,000.00 20.00%
3 华夏人寿 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
根据交易对方分别出具的承诺、三洲核能的工商档案资料并查询公示系统，
截至本法律意见书出具日，交易对方持有的三洲核能股权权属清晰，不存在委托
持股的情形，本次重组的标的资产不存在质押、冻结或其他法律、法规或三洲核
能公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷。
三洲核能控股股东三洲特管、实际控制人储小晗、李佳蔓承诺：如因三洲核
能历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷，或因三洲核能股权权属问题而给发
行人或其股东造成损失的，由其承担全部责任，其将及时、足额赔偿发行人及其
股东因此遭受的全部损失。
经查验，本所律师认为，三洲核能为依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或者其公司章程的规定应予终止的情
形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或
三洲核能公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，标的资产过户不存在法律障
碍。
（三）三洲核能拥有或使用的主要财产
1、房屋
50
（1）房屋所有权
根据三洲核能提供的《房屋所有权证书》，三洲核能生产经营活动所使用的
房屋建筑物情况如下：
序 建筑面积
房屋产权证号 房屋坐落 用途
号 （m2）
1 成青房权证监证字第 0354349 号 青白江区团结东路 541 号 厂房 37,115.55
厂房为团结东路 480 号，办公 办公 3,717.49
2 成青房权证监证字第 0354355 号
为大弯南路 665 号 厂房 385.86
3 成青房权证监证字第 0354352 号 青白江区大弯南路 666 号 1-4 办公 1,880.83
楼
4 成青房权证监字第 0354350 号 青白江区团结东路 541 号 69 办公 1,192.84
栋 1-4 楼
5 成青房权证监证字第 0354353 号 青白江区团结东路 541 号 办公 414.48
6 成青房权证监证字第 0354351 号 青白江区团结东路 541 号 86 厂房 30.64
栋平
青白江区大弯团结东路 541 号 厂房 1,561.19
7 成青房权证监证字第 0354357 号
3栋1楼
青白江区大弯团结东路 541 号 铸钢 3,514.09
8 成青房权证监证字第 0354356 号
2栋1楼 车间
青白江区大弯团结东路 541 号 管件加 4,528.29
9 成青房权证监证字第 0354354 号
1栋1楼 工车间
总计 54,341.26
上述房屋系三洲核能自三洲特管处受让取得，详见本法律意见书第七部分之
（二）之2（7）。
除上述情形外，三洲核能部分房屋建筑物尚未取得房产证，主要情况如下：
序 数量 面积 2015 年 12 月 31 日 账面净值占三洲核能
建筑物名称 2
号 （个） （m ） 账面净值（元） 资产总额的比例（%）
1 库房及厂房 26 3,006.21 1,820,006.04 0.252
2 停车场 5 429.24 591,797.48 0.082
3 办公室 1 676.26 250,156.92 0.035
4 门卫室 2 69.53 94,093.24 0.013
5 高低压配电室 1 111.84 41,367.20 0.006
6 厕所 3 170.39 37,823.95 0.005
7 澡堂 1 72.67 20,663.66 0.003
8 水泵房 1 64.89 20,573.96 0.003
合计 40 4,601.03 2,876,482.45 0.399
根据三洲核能出具的说明，上述房屋建筑物无法办理权证主要是因为历史遗
留原因，且均为三洲核能非主要生产经营用房，即使未来被拆除，也不会对三洲
核能的正常生产经营产生影响。
（2）租赁房屋
2015 年 10 月，三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《房屋租赁协议》，
51
三洲核能租赁的房屋建筑物情况如下：
出租方 租赁地址 面积（m2） 用途 租赁期限 租金
浙江通迪重工机 浙江余姚黄家埠 生产
12,122 2015.10-2020.09 50 万元/年
械有限公司 镇工业功能区 经营
出租方浙江通迪重工机械有限公司就上述出租房屋持有余房权证黄家埠镇
字第A1214539号、余房权证黄家埠镇字第A1007531号《房屋所有权证》。
出租方就前述租赁事宜办理了租赁登记，取得了余姚市房屋交易服务中心颁
发的《房屋租赁登记证》（[余]房租证第2016043号）。
2、国有土地使用权
根据三洲核能提供的《国有土地使用证》，三洲核能生产经营所使用的土地
使用权如下：
序 土地使用权 面积 取得
土地坐落 用途 使用期限
号 证号 （m2） 方式
青国用 2006
1 青白江区大弯南路 656 号 3,049.00 工业 出让 2056.03.23
第 01280 号
青国用 2008
2 青白江区团结东路 541 号 67,323.00 工业 出让 2055.03.10
第 07926 号
青国用 2005
3 青白江区团结东路 26,532.00 工业 出让 2055.03.10
第 04739 号
青国用 2005
4 青白江区大弯南路 3,500.74 工业 出让 2055.03.10
第 04740 号
青国用 2005
5 青白江区大弯南路 1,414.87 工业 出让 2055.03.10
第 04741 号
序号 2-5 土地使用权系三洲核能自三洲特管处受让取得，尚未完成过户，详
见本法律意见书第七部分之（二）之 2（7）。根据三洲核能提供的青白江区人民
政府政务服务中心国土资源局窗口业务受理通知书，前述国有土地使用权变更登
记手续正在办理过程中。
3、专利权
（1）根据三洲核能提供的相关专利证书、中华人民共和国国家知识产权局
（以下简称“国家知识产权局”）网站查询以及国家知识产权局2016年3月29日出
具的《证明》，三洲核能拥有的专利如下：
权利期
序号 发明创造名称 证书号 专利申请日 专利号
限
用离心浇注空心坯生产无缝
1 815678 2010.05.06 201010164075.5 20 年
不锈钢管的方法
在卧式镗床上加工核电主管
2 道弯头弯曲内孔的方法及装 833965 2010.04.09 201010142971.1 20 年
置
52
用氧化法去除镍基合金中的
3 1622061 2013.04.24 201310143498.2 20 年
氢的熔炼方法
采用离心铸造空心锭生产核
4 1612330 2013.05.30 201310209499.2 20 年
电站主管道锻件的工艺
注：序号4项专利为三洲核能与中国钢研科技集团有限公司、新冶高科技集
团有限公司共有。
（2）2014年7月14日，三洲特管与三洲核能签署《专利实施许可合同》，许
可三洲核能无偿使用其名下专利：
序号 发明创造名称 证书号 专利申请日 专利号 权利期限
1 穿孔机增设升降受料槽 1223684 2011.07.22 2011102070274 20 年
许可方式为独占实施许可，许可范围为中国范围内制造（使用、销售）其专
利的产品，合同有效期自2014年7月14日至2020年7月13日。该合同已于2014年7
月22日在国家知识产权局进行专利实施许可合同备案，专利实施许可合同备案号：
2014510000086。
4、商标权
根据三洲特管与三洲核能签署的《商标使用许可合同》，三洲特管将注册号
为8516866的商标授权给三洲核能无偿使用，许可三洲核能在产品包装、企业牌
匾、宣传资料上使用，许可使用期限为商标存续期内。根据三洲核能提供的资料，
前述商标使用许可备案手续正在办理过程中。
5、设备租赁
2015年10月20日，三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《设备租赁协
议》，三洲核能租赁浙江通迪重工机械有限公司 7,000吨数控液压锻压机、
800KN/2000KMm全液压操作机等相关锻造与机加设备，租期为2015年10月1日至
2020年9月30日，租金为每年2,000万元。
2016年2月2日，双方签署补充协议，在双方对设备进行清理、交接过程中，
发现部分设备无法使用，部分设备需经维修保养后才能正常使用，对租赁设备范
围进行了约定，租期变更为2016年3月1日起至2021年2月28日，租金变更为每年
1,500万元，租金支付方式为每半年支付750万元。
（四）三洲核能的税务
53
1、根据大信会计师出具的《审计报告》，报告期内，三洲核能的企业所得税
税率为15%。
根据四川省经济和信息化委员会《关于确认四川博能燃气股份有限公司等13
户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2012]476号），
三洲核能主营业务属于《产业结构调整目录（2011年本）》中的鼓励类产业。根
据四川省成都市青白江区地方税务局盖章确认的《企业所得税优惠备案表》、《企
业所得税优惠事项备案表》，三洲核能2014年度、2015年度享受西部大开发企业
所得税优惠。
2、三洲核能持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、
四 川 省地方 税 务局 2014 年 10 月11 日 颁发的 《 高新技 术 企业证 书 》（ 编号 ：
GR201451000349），有效期三年。
3、根据《审计报告》、四川省成都市青白江区国家税务局第一税务分局、成
都市青白江区地方税务局第四税务所出具的证明、三洲核能出具的说明并经本所
律师查询成都市国家税务局网站、成都市地方税务局网站，报告期内，三洲核能
不存在受到主管税务部门重大行政处罚的情形。
（五）三洲核能的重大借款合同
根据三洲核能提供的合同及协议、《审计报告》并经本所律师查验，截至 2015
年 12 月 31 日，三洲核能正在履行的重大借款合同如下：
1、2015 年 9 月 17 日，三洲核能与兴业银行股份有限公司成都分行（以下
简称“兴业银行成都分行”）签订《基本额度授信合同》[合同编号：兴银蓉（授）
1509 号第 529 号]，兴业银行成都分行向三洲核能提供 6,000 万元授信额度，授
信有效期自 2015 年 9 月 17 日至 2016 年 9 月 16 日。三洲特管为该笔授信提供连
带责任保证担保，四川三洲实业有限公司以其持有的产权证号为成房权证监证字
第 1588205 号的房屋为该笔授信提供抵押担保。
2015 年 9 月 21 日，三洲核能与兴业银行成都分行签订《流动资金借款合同》
[编号：兴银蓉（贷）1509 第 1060 号]，借款金额 3,000 万元，借款期限自 2015
年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 21 日。
2015 年 9 月 22 日，三洲核能与兴业银行成都分行签订《流动资金借款合同》
54
[编号：兴银蓉（贷）1509 第 1066 号]，借款金额 3,000 万元，借款期限自 2015
年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 21 日。
2、2015 年 12 月 1 日，三洲特管与中国民生银行股份有限公司成都分行（以
下简称“民生银行成都分行”）签订《综合授信合同》（编号：公授信字第
ZH1500000190929 号），民生银行成都分行向三洲特管提供 18,000 万元授信额度，
授信有效期自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日。合同约定三洲特管及子
公司可用额度为 1.8 亿元，三洲特管可用授信额度为 8,000 万元，子公司可用授
信额度为 1 亿元。
2015 年 12 月 1 日，三洲核能与民生银行成都分行签订《综合授信合同》（编
号：公授信字第 ZH1500000190929-1 号），民生银行成都分行向三洲核能提供
10,000 万元授信额度，授信有效期自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日。
三洲特管与民生银行成都分行签订《最高额保证合同》（编号：公高保字第
ZH1500000190929 号），为该笔授信提供连带责任保证担保；三洲特管与民生银
行成都分行签订《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第 ZH1500000190929 号），
以机器设备为该笔授信提供抵押担保；储小晗、李佳蔓与民生银行成都分行签订
《最高额担保合同》（编号：个高保字第 ZH1500000190929 号），为该笔授信提供
连带责任保证担保；北京金丰科华房地产开发有限公司与民生银行成都分行签订
《最高额保证合同》（编号：公高保字第 ZH1500000190929-1 号），为该笔授信提
供连带责任保证担保；三洲特管与民生银行成都分行签订《最高额质押合同》（编
号：公高质字第 ZH1500000190929 号），以单位定期存单为该授信提供质押担保。
2015 年 12 月 3 日，三洲核能与民生银行成都分行签订《流动资金贷款借款
合同》（编号：公借贷字第 ZH1500000192696 号），借款金额 10,000 万元，借款
期限自 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 11 月 30 日；2015 年 12 月 3 日，三洲特管
与民 生 银行成都分行签订 《流 动资金贷款借款合同》（编号： 公借贷字第
ZH1500000193263 号），借款金额 8,000 万元，借款期限自 2015 年 12 月 3 日至
2016 年 11 月 30 日。
3、2015 年 12 月 10 日，三洲核能与重庆银行股份有限公司成都分行（以下
简称“重庆银行成都分行”）签订《（最高额）授信业务总合同》（编号：2015 年
重银成分金支授字第 029 号），重庆银行成都分行向三洲核能提供 16,000 万元授
信额度，授信期限为 2015 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 9 日。三洲特管、三洲
55
集团、储小晗分别与重庆银行成都分行签订《最高额保证合同》（编号：2015 年
重银成分金支高保字第 050 号、2015 年重银成分金支高保字第 051 号、2015 年
重银成分金支高保字第 052 号），为前述授信提供连带责任保证担保。该笔授信
项下的借款如下：
2015 年 12 月 11 日，三洲核能与重庆银行成都分行签订《（最高额）授信业
务项下流动资金贷款合同》（编号：2015 年重银成分金支授贷字第 029 号），借
款金额 6,000 万元，借款期限自 2015 年 12 月 11 日至 2016 年 12 月 10 日。
4、2015 年 12 月 25 日，三洲核能与中国光大银行股份有限公司成都八宝街
分行（以下简称“光大银行成都八宝街分行”）签订《综合授信协议》（编号：
1215 综-030），光大银行成都八宝街分行为三洲核能提供敞口 4,000 万元授信额
度，授信期限为自 2016 年 1 月 8 日至 2017 年 1 月 7 日止。
三洲特管、三洲集团、三洲隆徽、储小晗、李佳蔓分别与光大银行成都八宝
街分行签订《最高额保证合同》（编号：1215 综保-030-1、1215 综保-030-2、1215
综保-030-3、1215 综保-030-4、1215 综保-030-5），为该笔授信提供连带责任保
证担保。截至 2015 年 12 月 31 日，前述授信项下未发生借款。
（六）三洲核能的环境保护
1、三洲核能持有四川省环境保护厅 2012 年 4 月 10 日颁发的《辐射安全许
可证》（川环辐证[00037]），种类和范围：使用Ⅱ类放射源、使用Ⅱ类射线装置，
有效期至 2017 年 4 月 9 日。
2、三洲核能持有成都市青白江区环境保护局 2016 年 1 月 22 日颁发的《排
放污染物许可证》（证书编号：川环许 A 青 0019），排放污染物主要种类：化学
需氧量、氨氮，颗粒物，有效期自 2016 年 1 月 22 日至 2021 年 1 月 21 日。
3、三洲核能持有中国质量认证中心 2016 年 3 月 30 日颁发的《环境管理体
系认证证书》（编号：CQC16E20808R0M/5100），三洲核能建立的环境管理体系符
合标准：ISO14001:2008、GB/T24001-2004，通过认证范围如下：锻件、铸钢件、
不锈钢管道与管件的生产及相关的管理活动；有效期至 2019 年 3 月 29 日。
4、根据《审计报告》、成都市青白江区环境保护局出具的证明、三洲核能出
具的说明并经检索成都市环境保护局、成都市青白江区环境保护局网站，报告期
56
内，三洲核能不存在被环保部门处罚的情形。
（七）三洲核能的诉讼、仲裁
根据《审计报告》、成都市青白江区人民检察院、成都仲裁委员会出具的证
明、三洲核能出具的说明，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网，三洲核能不
存在尚未了结的重大诉讼。
（八）本次重组发行股份募集配套资金拟投资项目
根据发行人第二届董事会第三十一次、第三十六次会议决议，发行人本次重
组发行股份募集配套资金将用于三洲核能第三代核能用关键零部件先进制造生
产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充公司
流动资金。
三洲核能第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目已取得
如下批准文件：
1、2015 年 9 月 6 日，成都市青白江区科技经济和信息化局出具《关于四川
三洲川化机核能设备制造有限公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术
改造项目备案通知书》（青科经信技改备案[2015]6 号），同意备案，项目总投资
75,068 万元，有效期一年。
2、2016 年 4 月 29 日，成都市青白江区环境保护局作出《关于四川三洲川
化核能设备制造有限公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项目
环境影响报告表审查批复》（青环保发[2016]48 号），项目符合国家产业政策，
符合青白江区规划，从环境保护角度同意按照该项目报告表中的地点、规模、内
容、生产工艺以及保护措施进行项目建设。
七、关联交易及同业竞争
（一）三洲核能的关联方
57
1、三洲核能的主要股东
三洲核能的股东包括三洲特管、中国核动力院、华夏人寿，详见本法律意见
书第二部分“本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。三
洲特管为三洲核能的控股股东，储小晗、李佳蔓为三洲核能的实际控制人。
2、三洲核能的董事、监事、高级管理人员
三洲核能的董事包括：储小晗、杨宇峰、陈勇、余红星、雷左治、陈德明、
李林；三洲核能的监事包括：邵欣、李红德、唐军；高级管理人员包括：总经理
陈勇，副总经理雷左治、赵克英、陈濯、李武、白桦，财务总监陈德明，董事会
秘书李林。
3、其他主要关联方
根据三洲核能提供的工商登记资料、关联方填报的调查表、并经查询公示系
统，三洲核能其他主要关联方如下：
序 注册资本
公司/企业名称 主要经营范围 关联关系
号 （万元）
制造、销售：冶金、石油、化工等
四川华星炉管有限公 行业专用高温炉管、配件及其它特 三洲特管持股
1 3,000
司 种不锈钢材料；商品进出口贸易 100%
（不含国家限制品种）。
制造、销售：金属制品（不含国家
四川三洲能源管道制 三洲特管持股
2 12,000 限制品种）；商品及技术进出口业
造有限公司 100%
务（不含国家限制类）。
销售建筑材料、金属材料；经济信
北京三洲中能国际商 三洲特管持股
3 1,000 息咨询；货物进出口、技术进出口、
贸有限公司 100%
代理进出口。
三洲隆徽持股
计算机软件开发及技术服务；投资
4 三洲集团 10,600 90%；李佳蔓持
及投资咨询。
股 10%
成都欣宏信科技有限 计算机软硬件开发，项目投资，国 三洲集团持股
5 30
公司 内商务信息咨询。 100%
北京网能联合信息技 技术推广服务；电脑图文设计、制 三洲集团持股
6 500
术有限公司 作；承办展览展示活动；投资咨询。 100%
网络、数字技术及产品开发及经
营、技术咨询、培训服务；研制、
储小晗担任法
生产、安装、销售高低压配电设备、
定代表人，并持
四川亿诚投资有限公 电力电器设备、机械设备、电子产
7 5,250 股 17%；成都红
司 品、机电产品（不含汽车；涉及资
泰投资有限公
质证的凭资质证经营）；销售金属
司持股 83%
材料（不含稀贵金属）、化工产品
（不含危险化学品）、五金交电、
58
建筑材料及辅料（不含危险化学
品）；项目投资（不含金融、证券、
期货）。
网络、信息技术及产品开发；环境
评价、规划；环保设备、机械电子 三洲集团持股
8 交大扬华 3,300
产品开发、生产；项目投资及咨询； 80%
商品批发与零售。
储小晗之父为
房地产开发、商品房销售（凭资质 担任法定代表
甘肃三洲房地产开发
9 800 证）；建筑材料、装饰材料、水暖 人并持股 25%；
有限公司
器材的批发零售。 三洲集团持股
75%
住宿，KTV 量贩，理发、公共浴室 甘肃三洲房地
兰州佳润酒店有限责 服务（以上项目凭许可证核定范围 产开发有限公
10 300
任公司 在有效期内经营），服装洗涤，日 司持股 70%；三
用百货、工艺美术品的销售。 洲集团持股 30%
计算机及外部设备；计算机配件装 三洲集团持股
甘肃中华园商贸有限
11 600 饰材料、建筑材料、日用百货、五 67%，李莉萍持
公司
金交电的批发零售。 股 33%
项目投资；房地产开发；组织文化
艺术交流（不含演出）；销售金属
材料、机电产品、化工产品（不含
储小晗持股
危险化学品及一类易制毒化学
12 三洲隆徽 12,000 70%；李佳蔓持
品）、日用杂品、服装服饰；技术
股 30%
开发、技术转让；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；经济信息
咨询（不含中介）。
北京金丰科华房地产 房地产开发；销售自行开发的商品 三洲隆徽持股
13 1,000
开发有限公司 房。 100%
北京隆兴凯富投资管 项目投资；投资管理；投资咨询； 三洲隆徽持股
14 1,000
理有限公司 企业策划；经济信息咨询。 70%
瓜果、蔬菜的批发、零售（以上项
甘肃中汇农业发展有 三洲隆徽持股
15 16,600 目国家禁止及须取得专项许可的
限公司 70%
除外）。
受托管理股权投资基金（不得以任
何方式公开募集及发行基金、不得
从事公开募集及发行基金管理业
务）；受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）；从事保理业务（非银行
深圳隆徽基金管理有 融资类）；供应链管理；投资兴办 三洲隆徽持股
16 2,000
限公司 实业（具体项目另行申报）；投资 80%
管理、投资咨询、投资顾问（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业
务。
项目投资；投资管理；股权投资；
珠海隆徽同道投资合 投资咨询；经济贸易咨询；技术开 三洲隆徽为普
17 -
伙企业（有限合伙） 发；技术咨询；技术服务；企业管 通合伙人
理。
18 成都红泰投资有限公 1,000 项目投资（不得从事非法集资，吸 李佳蔓持股
59
司 收公众资金等金融活动），企业管 70%；储小晗持
理。 股 30%
成都征程软件开发有 储小晗持股
19 100 计算机软硬件开发及销售。
限公司 100%
计算机软硬件、网络集成系统、电
子电器、仪器仪表，自动化系统领
域内的技术开发、技术转让、技术
上海网讯计算机技术
20 1,000 咨询、技术服务及相关产品的销 储小晗持股 90%
有限公司
售；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务）。
储小晗担任法
定代表人；交大
通讯、宽带接入产品、多媒体、系
扬华持股
上海三洲迅驰数字技 统集成领域内的四技服务，通信设
21 5,038 19.85%；上海网
术有限责任公司 备、电子计算机及配件的销售及售
讯计算机技术
后服务。
有限公司持股
60.7%
房地产开发经营；销售：建筑材料、 李佳蔓持股
四川三洲实业有限公 建筑装饰材料、矿产品、金属材料、 36%；三洲核能
22 6,600
司 五金交电、机电产品、计算机软硬 副总经理雷左
件。 治持股 30%
储小晗担任副
四川三洲精密钢管有 生产、销售：金属制品（不含国家
23 36,000 董事长；三洲特
限公司 限制品种）。
管持股 40%
投资兴办实业（具体项目另行申
储小晗原为合
深圳隆徽新能源投资 报）；投资咨询、股权投资（根据
伙人，于 2015
24 基金合伙企业（有限合 2,000 法律、行政法规、国务院决定等规
年 11 月起不再
伙） 定需要审批的，依法取得相关审批
为合伙人
文件后方可经营）。
三洲特管监事
销售：金属制品、金属材料（不含
崔燕莉曾持有
成都仕远置商贸有限 稀贵金属）、化工产品（不含危险
25 500 该公司 50%股
责任公司 品）、建筑材料、五金交电、机电
权，2016 年 4
产品。
月转出。
以企业自有资产对外从事项目投
资（不含金融类业务；国家禁止和
须取得专项许可的项目除外）；初 三洲集团曾持
甘肃汇利实业投资有 级农产品、通用机械、专用设备(不 有 83%股权，
26 1,000
限责任公司 含特种设备)、电子产品及通信设 2016 年 3 月将
备（不含卫星地面接收设施）、计 股权转让
算机及配件、金属材料的批发零
售。
兰州正丰药业有限责 兽药生产（凭许可证核定范围在有 储小晗担任董
27 600
任公司 效期内经营）。 事长
储小晗担任董
邯郸新兴特种管材有 不锈钢管、耐蚀耐热及难变形合金 事；四川三洲精
28 40,000
限公司 管的生产和销售。 密钢管有限公
司持股 30%
（二）三洲核能的关联交易
60
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，三洲特管持有发行人股权比例将超过 5%，根据《上市规
则》相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前三洲核能与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，2014 年度、2015 年度，三洲
核能与其关联方之间的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①2015 年度
关联交易定 占同类交易
关联交易 关联交易
关联方名称 价方式及决 金额（元） 金额的比例
类型 内容 （%）
策程序
三洲特管 销售 钢管 市场价 1,857,558.38 1.29
三洲特管 销售 试验费 市场价 287,113.33 0.20
华星炉管 销售 劳务 市场价 426,820.51 0.30
材料试验
华星炉管 销售 市场价 1,872,845.98 1.30
费
三洲特管 采购 废钢 市场价 2,730,710.27 1.90
三洲特管 采购 电费 市场价 2,743,943.70 1.91
华星炉管 采购 外协加工 市场价 3,389,206.50 2.35
成都仕远置商贸
采购 钢管 市场价 16,855,727.59 11.71
有限责任公司
②2014 年度
占同类交
关联交 关联交易 关联交易定价方
关联方名称 金额（元） 易金额的
易类型 内容 式及决策程序 比例（%）
三洲特管 销售 试验费 市场价 20,512.82 0.01
中国核动力院 销售 核电管道 市场价 15,625,283.42 4.64
三洲特管 采购 电费 市场价 3,864,662.49 1.41
三洲特管 采购 废钢等 市场价 18,089,329.30 6.58
华星炉管 采购 外协加工 市场价 3,167,098.30 1.15
成都仕远置商贸
采购 钢管 市场价 58,179,073.76 24.49
有限责任公司
（2）关联担保
61
①三洲核能为关联方提供担保
担保方 被担保方 担保金额（元） 借款银行 借款期限
包商银行股 份有限公司 成
三洲核能 三洲特管 100,000,000 2014.8.12-2014.8.11
都分行
479,100,000 2015.6.30-2016. 6.29
50,000,000 中国银行股 份有限公司 成 2015.8.14 -2016.8.13
30,000,000 都金牛分行 2015.8.21-2016.8.20
三洲核能 三洲特管
20,000,000 2015.8.25-2016.8.24
6,000,000 2015.1.8-2016.1.7
民生银行成都分行
74,000,000 2015.1.9-2016.1.8
成都农村商业银行股份有
三洲核能 三洲特管 100,000,000 2014.7.21-2015.7.20
限公司彭州海窝子分理处
根据中国银行股份有限公司成都金牛支行、民生银行成都分行出具的说明，
截至 2015 年 12 月 18 日三洲核能在该银行的上述对外担保均已解除。
②关联方为三洲核能提供担保
截至 2015 年 12
担保金额 月 31 日担保是
担保方 借款银行 借款期限
（万元） 否已经履行完
毕
3,000 2014.1.20-2015.1.19 是
5,000 2014.1.26-2015.1.25 是
6,000 2014.2.7-2015.2.6 是
三洲特管、三洲 重庆银行成都
1,000 2015.1.13--2016.1.12 否
集团、储小晗 分行
6,000 2015.1.14--2016.1.13 否
3,000 2015.1.22--2016.1.21 否
6,000 2015-12.11-2016.12.10 否
三洲特管、四川 6,000 2014.4.4-2015.4.3 是
兴业银行成都
三洲实业有限公
6,000 分行 2015.9.22-2016.9.21 否
司
三洲特管、储小 9,000 2015.1.8-2016.1.7 是
晗、李佳曼 1,000 2015.1.7-2016.1.6 是
三洲特管、储小 民生银行成都
晗、李佳曼、北 分行
10,000 2015.12.3-2016.11.30 否
京金丰科华房地
产开发有限公司
三洲特管、储小
7,000 2014.1.16-2015.1.15 是
晗、李佳蔓 平安银行股份
三洲特管、储小 1,800 有 限 公 司 成 都 2015.1.16-2015.7.15 是
晗、李佳蔓、三 1,400 分行 2015.7.20-2016.1.19 是
洲隆徽 5,000 2015.1.16-2016.1.15 否
10,000 2013.12.2-2015.12.2 是
10,000 2014.1.3-2015.1.3 是
中国银行股份
三洲特管、储小 6,500 2015.4.30-2016.4.29 是
有限公司成都
晗、李佳曼 6,500 2015.5.5-2016.5.4 是
金牛分行
6,500 2015.5.25-2016.5.24 是
4,700 2015.5.27-2016.5.26 是
62
3,800 2015.5.29-2016.5.28 是
（3）关联方占用资金情况
报告期关联方占用资金承担利息情况如下表：
项 目 2015 年度 2014 年度
关联方占用资金平均余额（元） 510,876,281.73 691,817,802.40
关联方占用资金利率 6.46% 7.37%
关联方承担利息 32,985,836.51 50,970,857.17
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额(元) 账面余额(元)
应收账款 中国核动力院 13,647,292.31 32,800,130.55
应收账款 华星炉管 1,370,032.70
应收账款 三洲特管 878,274.16
其他应收款 三洲特管 606,602,185.16
其他应收款 中国核动力院
其他应收款 华星炉管 800,000.00
其他应收款 赵克英 460,000.00
合 计 17,155,599.17 639,402,315.71
②应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 华星炉管 17,948.72
应付账款 成都仕远置商贸有限责任公司 3,469,122.00 361,145.00
预付款项 中国核动力院 165,000.00
预付款项 华星炉管 7,355.00 137,000.00
预付款项 三洲特管 19,203,764.76
其他应付款 三洲隆徽 2,500,000.00
合计 25,198,190.48 663,145.00
（5）专利许可
三洲特管许可三洲核能无偿使用其名下专利号为 2011102070274 的专利。详
见本法律意见书第六部分“本次重组拟购买的标的资产”之“（三）三洲核能拥
63
有或使用的主要财产”之 3。
（6）商标许可
三洲特管将注册号为 8516866 的商标授权三洲核能无偿使用，详见本法律意
见书第六部分“本次重组拟购买的标的资产”之“（三）三洲核能拥有或使用的
主要财产”之 4。
（7）资产重组
2011 年 12 月 31 日，三洲特管与三洲核能签订《资产重组协议书》，三洲特
管将其持有的与生产核电主管道相关的机器设备、房屋及建筑物和土地使用权以
截至 2011 年 12 月 31 日的账面净值为依据转让给三洲核能；重组日为 2012 年 1
月 1 日；三洲特管转出资产总价格为 207,257,770.58 元，其中机器设备
32,536,695.28 元 、 房 屋 及 建 筑 物 115,327,821.01 元 和 土 地 使 用 权
59,393,254.29 元，直接抵偿对三洲核能所欠的债务 207,257,770.58 元。
根据三洲核能提供的相关资料，三洲核能已经完成前述机器设备、房屋及建
筑物的交接、过户手续，国有土地使用权变更登记手续正在办理过程中。
3、关于减少和规范关联交易的承诺和措施
为减少和规范本次重组后可能存在的关联交易，三洲核能的控股股东三洲特
管出具书面承诺函，承诺：
（1）本公司与群兴玩具之间不存在显失公平的关联交易。本公司承诺，本
次交易完成后，本公司及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与群兴玩具之间
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公
平、公开、公正的原则，与群兴玩具依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及群兴玩具章程的规定履行内
部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、群兴
玩具章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法
转移群兴玩具的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
（2）如本公司及下属企业违反上述承诺并造成群兴玩具经济损失的，本公
司同意赔偿相应损失。
64
经查验，本所律师认为，本次重组构成关联交易，三洲特管作出的关于减少
和规范关联交易的承诺不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
合法、有效。
（三）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，发行人控股股东为群兴投资，实际控制人为林伟章与黄仕群。
本次交易完成后不会导致发行人实际控制人变更，本次交易不会导致发行人产生
同业竞争。
2、本次交易后，避免同业竞争的措施
为避免与发行人及三洲核能产生同业竞争，三洲核能控股股东三洲特管出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）本次交易完成前，本公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与群兴玩具及其子公司相同、相似业务的情形，与群兴玩具及其子公司之间不存
在同业竞争；
（2）本次交易完成后，在本公司作为群兴玩具股东期间，本公司及本公司
所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或
间接从事与群兴玩具及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁
的业务活动，如本公司或本公司所控制的企业与群兴玩具及其子公司主营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，
或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保群
兴玩具利益不受损害。
经查验，本所律师认为，三洲核能控股股东三洲特管作出的关于避免同业竞
争的承诺不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
八、本次发行股份购买资产涉及的债务处置及职工安置
（一）本次发行股份购买资产涉及的债务处置
根据发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交割完
65
成后，发行人将持有三洲核能 100%的股权，三洲核能作为发行人的全资子公司
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务
不发生转移。
（二）关于职工安置
根据发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，三洲核能与其员
工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止，本次重组不涉及员工安置
事项。
经查验，本所律师认为，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
九、本次重组履行的披露义务
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人就本次重组进行信息
披露的情况如下：
1、2015 年 6 月 2 日，发行人发布《重大事项停牌公告》，因发行人正在筹
划重大事项，公司股票已于 2015 年 6 月 1 日开市起停牌。
2、2015 年 6 月 6 日、2015 年 6 月 13 日，发行人发布《关于重大事项停牌
进展公告》，披露重大资产重组的进展情况。
3、2015 年 6 月 20 日，发行人发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
公司股票自 2015 年 6 月 23 日开市起继续停牌。
4、2015 年 6 月 26 日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，
同意发行人筹划重大资产重组事项，并于 2015 年 6 月 27 日进行了公告。
5、2015 年 6 月 30 日、2015 年 7 月 7 日、2015 年 7 月 14 日，发行人发布
《关于重大资产重组进展的公告》，披露重大资产重组的进展情况。
6、2015 年 7 月 20 日，发行人发布《关于重大资产重组延期复牌及进展公
告》，披露发行人股票于 2015 年 7 月 23 日开市起继续停牌，发行人承诺累计停
66
牌时间不超过三个月，并披露重大资产重组的进展情况。
7、2015 年 7 月 27 日、2015 年 8 月 3 日、2015 年 8 月 10 日、2015 年 8 月
17 日，发行人发布《关于重大资产重组进展的公告》，披露重大资产重组的进展
情况。
8、2015 年 8 月 21 日，发行人发布《关于重大资产重组延期复牌及进展公
告》，披露发行人股票于 2015 年 8 月 24 日开市起继续停牌，发行人承诺争取不
晚于 2015 年 9 月 23 日披露重大资产重组预案或报告书。
9、2015 年 8 月 28 日、2015 年 9 月 8 日、2015 年 9 月 15 日、2015 年 9 月
22 日，发行人发布《关于重大资产重组进展的公告》，披露重大资产重组的进展
情况。
10、2015 年 9 月 23 日，发行人发布《关于重大资产重组延期复牌及进展公
告》，发行人股票自 2015 年 9 月 23 日开市起继续停牌，并披露重大资产重组的
进展情况。
11、2015 年 9 月 30 日、2015 年 10 月 14 日、2015 年 10 月 21 日、2015 年
10 月 28 日、2015 年 11 月 4 日、2015 年 11 月 11 日、2015 年 11 月 18 日、2015
年 11 月 25 日、2015 年 12 月 2 日、2015 年 12 月 9 日、2015 年 12 月 16 日，发
行人发布《关于重大资产重组进展的公告》，披露重大资产重组的进展情况。
12、2015 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通
过了与本次发行股份购买资产相关的议案，并于 2015 年 12 月 22 日披露了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司股票暂不复牌的提
示性公告》等相关公告。
13、2015 年 12 月 29 日，发行人发布《关于重大资产重组进展的公告》，披
露重大资产重组的进展情况。
14、2016 年 1 月 6 日，公司与相关方及中介机构对 2015 年 12 月 31 日收到
了深交所下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》所涉及问题
进行了反馈，并披露了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案(修订稿)》等相关公告。同日，发行人发布《关于公司股
票复牌的提示性公告》。
15、2016 年 1 月 22 日，发行人发布《关于重大资产重组进展的公告》，披
67
露重大资产重组的进展情况。
16、2016 年 2 月 15 日，发行人披露了《关于重大资产重组方案获国家国防
科技工业主管部门同意的公告》，披露了国家国防科工局原则同意三洲核能重组
上市。
17、2016 年 2 月 22 日、2016 年 3 月 22 日、2016 年 4 月 22 日、2016 年 5
月 23 日，发行人发布《关于重大资产重组进展的公告》，披露重大资产重组的进
展情况。
本所律师认为，发行人就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
十、本次重组聘请的中介机构
1、独立财务顾问
根据国开证券持有的《营业执照》 统一社会信用代码:91110000757703541Y）、
《经营证券业务许可证》（编号：13470000）和经办人员廖邦政获发的《中国证
券业执业证书》（编号：S1380713060001）、翁智获发的《中国证券业执业证书》
（编号：S1380112050014）、李晓容获发的《中国证券业执业证书》（编号：
S1380112100002），国开证券作为本次重组独立财务顾问的资格合法、有效。
2、审计机构
根 据 大 信 会 计 师 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代
码:91110108590611484C）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：11010141）、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000162）和经办会计
师王文春获发的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：510100240441）、刘
涛获发的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：511703022673），大信及其
经办会计师的资格合法、有效。
3、资产评估机构
根据联信评估持有的《营业执照》（编号：440000000020953）、《资产评估资
格证书》（证书编号：44020005）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
68
02000555006）和经办评估师李小忠获发的《注册资产评估师执业资格证书》（编
号：44000034）、蔡可边获发的《注册资产评估师执业资格证书》编号：44140081），
联信评估及其经办评估师的资格合法、有效。
4、法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101200510088647）、
本所经办律师胡刚律师获发的《律师执业证》（执业证号：11101200510210820）、
孙冬松律师获发的《律师执业证》（执业证号：11101200910383615）、曹亚娟律
师获发的《律师执业证》（执业证号：11101200811491999），本所及经办律师具
备作为本次重组法律顾问的资格。
十一、本次重组相关当事人证券买卖行为的核查
根据《重组管理办法》、《第 26 号准则》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员，三洲核能及其董事、监事、
高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员或参与本次重组的经办
人员，发行对象及其董事、监事、高级管理人员或参与本次重组经办人员、参与
本次重组的证券服务机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、
父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），就自发行人本次重组股票停
牌之日前六个月至本次重组方案公布之日前（自 2014 年 12 月 1 日至 2016 年 6
月 16 日，以下简称“查验期间”）买卖发行人股票的情况进行自查并出具自查报
告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015 年 7 月 1 日、2015 年
12 月 21 日、2016 年 6 月 7 日、17 日提供的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，自查范围内人员买卖发行
人股票的情况如下：
1、发行人控股股东群兴投资买卖股票的情况
序号 交易日期 变动股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
1 2015-05-05 -10,600,000 341,400,000 卖出
2 2015-05-06 -4,800,000 336,600,000 卖出
69
3 2015-05-07 -11,000,000 325,600,000 卖出
4 2015-05-08 -2,970,000 322,630,000 卖出
5 2015-05-14 -15,000,000 307,630,000 卖出
6 2015-05-15 -14,377,000 293,253,000 卖出
7 2015-05-20 -13,300,000 279,953,000 卖出
8 2015-05-20 -4,000,000 275,953,000 卖出
9 2015-05-21 -11,900,000 264,053,000 卖出
10 2016-01-06 11,349,973 11,349,973 买入
11 2016-01-12 5,120,000 16,469,973 买入
注：序号 11、12 系群兴投资通过群兴资管计划买卖发行人股票。
2、其他相关人员买卖股票的情况
序号 姓名 职务/身份 交易日期 变动股数 结余股数 变更摘要
（股） （股）
1 郑旸 发行人前任董事 2015-03-24 1,500 1,500 买入
会秘书郑昕之弟 2015-03-25 -1,500 0 卖出
2 周蔚涛 中广核资本董事 2015-04-24 5,000 5,000 买入
长施兵配偶 2015-05-12 -5,000 0 卖出
2015-05-21 5,000 5,000 买入
2015-05-27 -5,000 0 卖出
3 濮健 中广核资本董事 2016-01-13 10,000 10,000 买入
陈启明之配偶 2016-01-26 10,000 20,000 买入
2016-06-13 120,000 0 卖出
4 周建群 三洲特管监事邵 2016-06-07 8,200 8,200 买入
思源之配偶
5 郑娟 三洲核能副总经 2016-01-06 8,400 8,400 买入
理李武之配偶 2016-02-02 1,000 9,400 买入
2016-02-03 500 9,900 买入
2016-02-03 -1,000 8,900 卖出
2016-02-16 -2,000 6,900 卖出
2016-02-22 1,300 8,200 买入
2016-02-25 1,000 9,200 买入
2016-05-27 500 9,700 买入
2016-05-31 900 10,600 买入
6 刘洁明 三洲核能总工程 2016-02-22 2,000 2,000 买入
师曾正涛之配偶 2016-02-24 1,000 3,000 买入
2016-03-17 -500 2,500 卖出
2016-03-18 -500 2,000 卖出
2016-04-14 -500 1,500 卖出
7 胡世平 三洲核能副总经 2016-05-27 4,000 4,000 买入
70
理白桦之配偶 2016-05-30 -4,000 0 卖出
8 张定潮 三洲特管副总经 2016-01-21 2,500 2,500 买入
理 2016-01-22 2,600 5,100 买入
2016-01-27 2,800 7,900 买入
9 赵克英 三洲核能副总经 2016-06-03 3,000 3,000 买入
理
10 陈艳娟 三洲特管总经济 2016-01-06 10,000 10,000 买入
师屠勇之配偶 2016-01-07 200 10,200 买入
2016-01-11 400 10,600 买入
2016-01-12 1,100 11,700 买入
2016-01-15 1,000 12,700 买入
2016-01-18 2,000 14,700 买入
2016-01-18 -2,000 12,700 卖出
2016-01-20 3,400 16,100 买入
2016-01-20 -5,700 10,400 卖出
2016-01-21 9,100 19,500 买入
2016-01-21 -3,000 16,500 卖出
2016-01-22 -2,500 14,000 卖出
2016-01-26 2,600 16,600 买入
2016-01-27 4,100 20,700 买入
2016-01-27 -9,600 11,100 卖出
2016-01-28 5,600 16,700 买入
2016-01-28 -2,700 14,000 卖出
2016-01-29 -4,000 10,000 卖出
2016-02-01 2,800 12,800 买入
2016-02-05 500 13,300 买入
2016-02-17 2,200 15,500 买入
2016-02-29 100 15,600 买入
2016-03-02 1,700 17,300 买入
11 余炎 三洲核能副总经 2016-03-04 2,200 2,200 买入
理赵克英之配偶 2016-03-07 -2,200 0 卖出
2016-03-08 2,200 2,200 买入
2016-03-09 -2,200 0 卖出
2016-03-10 1,500 1,500 买入
2016-03-17 -1,500 0 卖出
2016-03-28 1,500 1,500 买入
2016-03-29 4,000 5,500 买入
2016-04-05 100 5,600 买入
2016-04-14 -2,600 3,000 卖出
2016-04-18 3,800 6,800 买入
12 赵鸿 三洲特管副总经 2016-01-20 3,300 3,300 买入
理张定潮之配偶
13 陆睿隽 国核富盈项目负 2016-01-06 1,000 1,000 买入
责人李虹飞之配 2016-01-07 -1,000 0 卖出
偶
14 屠勇 三洲特管总经济 2016-01-06 2,000 2,000 买入
71
师 2016-01-08 14,000 16,000 买入
2016-01-11 2,000 18,000 买入
2016-01-12 2,000 20,000 买入
2016-01-12 -2,000 18,000 卖出
2016-01-13 2,000 20,000 买入
2016-01-14 -1,000 19,000 卖出
2016-01-18 3,000 22,000 买入
2016-01-18 -3,000 19,000 卖出
2016-02-15 -1,000 18,000 卖出
2016-02-17 -3,000 15,000 卖出
2016-02-18 2,000 17,000 买入
2016-04-05 -2,000 15,000 卖出
2016-04-20 3,000 18,000 买入
2016-04-20 -3,000 15,000 卖出
2016-04-22 3,000 18,000 买入
2016-04-22 -3,000 15,000 卖出
2016-04-28 2,000 17,000 买入
2016-04-29 1,800 18,800 买入
2016-04-29 -3,800 15,000 卖出
2016-06-03 -3,000 12,000 卖出
15 陈兰芬 三洲核能监事唐 2016-01-11 1,000 1,000 买入
军之配偶 2016-01-13 1,000 2,000 买入
2016-01-14 -2,000 0 卖出
2016-01-26 500 500 买入
2016-02-01 -500 0 卖出
2016-02-22 1,000 1,000 买入
2016-02-25 1,000 2,000 买入
2016-03-02 2,000 4,000 买入
2016-03-03 1,000 5,000 买入
2016-03-04 400 5,400 买入
2016-03-18 1,000 6,400 买入
2016-03-22 900 7,300 买入
2016-03-29 500 7,800 买入
2016-04-12 1,500 9,300 买入
16 陈艳娟 三洲特管总经济 2016-01-08 25,000 25,000 买入
师之配偶 2016-01-18 10,000 35,000 买入
2016-01-29 2,500 37,500 买入
17 张立新 永图沃通普通合 2016-02-29 80,000 80,000 买入
伙人 2016-03-04 -50,000 30,000 卖出
2016-04-05 210,000 240,000 买入
2016-04-07 80,000 320,000 买入
2016-04-08 80,000 400,000 买入
2016-04-14 139,600 539,600 买入
2016-04-20 87,000 626,600 买入
72
2016-04-28 20,000 646,600 买入
2016-05-04 20,000 666,600 买入
2016-05-20 3,800 670,400 买入
3、相关主体自查期间买卖股票行为的说明
根据群兴投资出具的自查报告，其买卖发行人股票的行为，系其自身资金需
求和发展需要，以及履行其已作出的公开承诺，是根据对二级市场行情的独立判
断作出的投资决策，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。群兴投
资承诺：直至本次交易成功实施或发行人宣布终止本次交易期间，本公司将严格
遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件以及本
公司已作出的公开承诺进行股票交易。
根据郑旸出具的说明，其买卖发行人股票的行为是根据当时市场公开的信息
和个人判断做出的投资决策，未利用其亲属在发行人任职之便获取任何内幕消息
进行交易的情形。
根据周蔚涛出具的声明和承诺，其买卖发行人股票的行为是根据自己对于发
行人的行业特点、并基于自身的分析和推理进行的，在发行人停牌前并未知悉任
何相关交易的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据濮健、周建群、郑娟、刘洁明、胡世平、张定潮、赵克英、陈艳娟、余
炎、赵鸿、陆睿隽、屠勇、陈兰芬、陈艳娟、张立新出具的声明和承诺，其买卖
发行人股票的行为系依赖于发行人已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行
业判断和对发行人股票投资价值的分析进行的，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
经查验，本所律师认为，在查验期间买卖发行人股票的信息披露义务人已出
具自查报告、声明和承诺，声明其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，如
相关自查报告、声明和承诺真实准确，则前述相关主体买卖发行人股票的行为不
属于内幕交易行为。
十二、本次重组的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
73
管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（二）发行人为深交所上市公司，依法有效存续，具备实施本次重组的主体
资格，交易对方、发行对象为依法有效存续的事业单位法人、有限责任公司、股
份有限公司或合伙企业，均具备参与本次重组的主体资格；
（三）发行人、交易对方、发行对象就本次重组事宜已履行的相关内部审批
程序合法、有效；
（四）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《利润承诺及补偿协议》、
《股份认购协议》均为当事各方真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、
法规规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力；
（五）本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
（六）发行人就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定；
（七）本次重组尚需获得有权部门对本次交易中三洲核能评估结果的备案、
财政部批准/备案、发行人股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书一式四份。
74
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 刚
孙冬松
曹亚娟
2016年6月17日
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