广东群兴玩具股份有限公司

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内

                      购买、出售资产情况的说明

    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行
股份购买三洲核能 100%股权并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公
司现就本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下：

    一、增资合肥讯飞淘云科技有限公司

    2015 年 5 月，公司以自有资金出资 250 万元参与合肥讯飞淘云科技有限公
司增资扩股，增资完成后公司持有合肥讯飞淘云科技有限公司股权比例为 10%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《对
外投资管理制度》的规定，本次对外投资金额在公司总经理决策权限内，无需提
交公司董事会审议批准。该项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资管理公司及专项产业并购基金

    2015 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
设立专项产业基金的议案》，公司拟使用自有资金 100 万元与深圳联创创业投资
管理有限公司、自然人吴晓丰共同发起设立深圳联创永兴投资管理有限公司，公
司认缴出资 100 万元，持股比例 20%；深圳联创创业投资管理有限公司拟设立
深圳联创永兴投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人认缴出资 5,000
万元，持股比例 10%。截至《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，公司尚未实际出资。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和
《对外投资管理制度》的规定，本次投资事项属于董事会权限内，无需提交股东
大会审议通过。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组；未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 30
号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。
    三、转让土地使用权及地上建筑物

    2016 年 5 月 3 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对
外出售资产的议案》，公司与广东五星玩具有限公司签订《房地产买卖合同》，将
公司部分土地使用权及地上建筑物转让给非关联方广东五星玩具有限公司。本次
转让的土地使用权，土地坐落在汕头市澄海区莱美工业区兴业东路西侧，土地使
用权面积 5,068.83 平方米，地上建筑物建筑面积 17,700.59 平方米，转让总价
为 2,050 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次资产转让
已申请豁免提交股东大会审议。本次资产转让不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    除上述交易外，公司最近十二个月内未发生其他资产交易。本次交易与上述
交易不属于同一或者相关资产，相关交易无任何关系。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）




                                             广东群兴玩具股份有限公司

                                                 2016 年 6 月 17 日