群兴玩具：简式权益变动报告书（群兴投资）2016-06-20
广东群兴玩具股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东群兴玩具股份有限公司
股票简称：群兴玩具
股票代码：002575
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：广东群兴投资有限公司
注册地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
通讯地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
股份变动性质：股份比例被动减少
权益变动报告签署日期：二〇一六年六月十七日
广东群兴玩具股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写
本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息
披露义务人所持有的广东群兴玩具股份有限公司的股份及变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在广东群兴玩具股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出
任何解释或者说明。
五、本次权益变动是基于广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。本次交易共计发行股份总额
244,017,601 股股票。发行完成后，群兴玩具的总股本将增至 832,737,601 股。
因信息披露义务人不参与认购群兴玩具本次发行的股份，信息披露人直接和间接
持有群兴玩具的股权比例将由发行前的 47.65%降低至发行后的 33.69%。群兴
玩具本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案已经群兴玩具第二
届董事会第三十六次会议审议通过，尚须经股东大会批准和中国证监会的核准。
六、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真
实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的法律责任。
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广东群兴玩具股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 广东群兴投资有限公司
注册地址 广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
注册资本 8,000 万元
成立时间 2009 年 08 月 04 日
法定代表人 林伟章
营业执照号 440583000012534
组织结构代码 69243727-X
企业类型 有限责任公司
对农林牧渔业、采矿业、制造业、电气燃气及水的生产业、建筑业、
交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售
业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管
理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投
经营范围
资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用
百货、纸和纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物
进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
通讯地址 广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
邮政编码 515800
联系电话 0754- 85516666
林伟章、黄仕群、林少洁、林伟亮持股比例分别为 40%、30%、20%、
公司股东情况
10%。
二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
是否取得
长期居住 其他国家
姓名 性别 身份证号 职务 国籍
地 或地区的
居留权
林伟章 男 440520197403****** 执行董事 中国 中国 否
黄仕群 男 440521196309****** 监事 中国 中国 否
林伟亮 男 440520197202****** 总经理 中国 中国 否
三、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人不存在持有境内、境外
其它上市公司 5%以上发行在外股份的情形。
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第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
因信息披露义务人不参与群兴玩具发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项所涉及的发行股份的认购，信息披露人对群兴玩具的持股比例将由发
行前的 47.65%降低至发行后的 33.69%。信息披露义务人本次权益变动是群兴
玩具本次交易完成后的结果。
二、信息披露义务人在未来十二个月增加或继续减少其在上市公司中拥有
权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增持上市公
司股份或者继续减少其已拥有权益的股份。若信息披露义务人在未来 12 个月内
发生增加或减少上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
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第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况
群兴玩具发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前，群兴玩具总股本
为 588,720,000 股，广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）直接和间
接持有群兴玩具 280,522,973 股股份，本次交易后，群兴玩具将新增股本
244,017,601 股，总股本增至 832,737,601 股。因信息披露义务人不参与认购群
兴玩具本次发行的股份，信息披露人直接和间接持有群兴玩具的股权比例将由发
行前的 47.65%降低至发行后的 33.69%。
二、本次权益变动的基本情况
2016 年 6 月 17 日，群兴玩具召开第二届董事会第三十六次会议，会议审
议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易尚须经群兴玩具股东大会批准和中国证监会的核准。本次交易完成前，
信息披露义务人直接和间接持有上市公司 47.65%的股份。
本次交易完成后，群兴玩具总股本增至 832,737,601 股，因信息披露义务人
不参与认购群兴玩具本次发行的股份，直接和间接持有群兴玩具的股份数仍为
280,522,973 股，信息披露义务人直接和间接持有上市公司的股权比例将降低至
33.69%。信息披露义务人的持股比例因上市公司本次发行股份而被动减少
13.96%。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
（一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况
1、增资合肥讯飞淘云科技有限公司
2015 年 6 月，公司以自有资金出资 250 万元参与合肥讯飞淘云科技有限公
司增资扩股，增资完成后公司持有合肥讯飞淘云科技有限公司股权比例为 10%。
根据《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》的
规定，本次对外投资金额在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会审议批
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准。该项目投资不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2、投资管理公司及专项产业并购基金
2015 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
设立专项产业基金的议案》，公司拟使用自有资金 100 万元与深圳联创创业投资
管理有限公司、自然人吴晓丰共同发起设立深圳联创永兴投资管理有限公司，公
司认缴出资 100 万元，持股比例 20%；深圳联创创业投资管理有限公司拟设立
深圳联创永兴投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人认缴出资 5,000
万元，持股比例 10%。截至本报告书签署日，公司尚未实际出资。
根据《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》
的规定，本次投资事项属于董事会权限内，无需提交股东大会审议通过。本次投
资不涉及关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组；未达到《中
小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定风险投资标准，不属于
风险投资。
3、转让土地使用权及地上建筑物
2016 年 5 月 3 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对
外出售资产的议案》，公司与广东五星玩具有限公司签订《房地产买卖合同》，将
公司部分土地使用权及地上建筑物转让给非关联方广东五星玩具有限公司。本次
转让的土地使用权，土地坐落在汕头市澄海区莱美工业区兴业东路西侧，土地使
用权面积 5,068.83 平方米，地上建筑物建筑面积 17,700.59 平方米，转让总价
为 2,050 万元。根据《上市规则》相关规定，本次资产转让已申请豁免提交股东
大会审议。本次资产转让不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组。
除上述交易外，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在重
大交易的情况。
（二）未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交
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易的计划或其他安排。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，除群兴投资将其持有的群兴玩具 129,600,000 股无限
售流通股进行了质押，占公司总股本的 22.01%，信息披露义务人持有的其余上
市公司的股份中不存在质押、冻结情况。
五、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况
前次权益变动报告书披露的日期：2015 年 5 月 22 日
群兴投资于 2015 年 5 月 20 日至 2015 年 5 月 21 日，通过深圳证券交易所
大宗交易方式减持公司 29,200,000 股股份，占公司总股本的 4.9599%。截至前
次权益变动报告书披露日，信息披露义务人为公司第一大表决权的股东，持有公
司 264,053,000 股股份，占公司总股本的比例为 44.8521%。
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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人于 2016 年 1 月 6 日、2016 年 1 月 12 日通过光证资管-浦
发银行-群兴 1 号集合资产管理计划分别增持群兴玩具股份 11,349,973 股、
5,120,000 股，合计 16,469,973 股，占群兴投资总股本的 2.8%。
信息披露义务人上述增持群兴玩具股票的行为，系履行信息披露义务人已作
出的公开承诺，并根据对二级市场行情的独立判断作出的投资决策，不存在利用
本次交易内幕信息进行股票交易的情形。同时，信息披露义务人上述增持群兴玩
具股票的行为符合中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）有关规
定。
信息披露义务人承诺，直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易，
信息披露义务人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁
布之规范性文件以及本公司已作出的公开承诺进行股票交易。
信息披露义务人承诺，前述内容真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏
之处，否则信息披露义务人愿意承担相应的法律责任。
除上述增持行为外，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在
其他通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
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第六节 备查文件
本报告书及下列备查文件置备于群兴玩具办公地和深圳证券交易所：
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的广东群兴投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人：广东群兴投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：________
林伟章
二零一六年六月十七日
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（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：广东群兴投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：________
林伟章
二零一六年六月十七日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
广东群兴玩具股份有限 上市公司 所在
上市公司名称 广东省汕头市
公司 地
股票简称 群兴玩具 股票代码 002575
信息披露义务 信息披露 义务 广东省汕头市澄海区莱
广东群兴投资有限公司
人名称 人注册地 美工业区兴业南路
增加 □ 减少 不
拥有权益的股 有无一致 行动
变，但持股人发生变化 有 □ 无
份数量变化 人
□
信息披露义务 信息披露 义务
人是否为上市 人是否为 上市
是 否 □ 是 □ 否
公司第一大股 公司实际 控制
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得
权益变动方式 上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承
（可多选） □ 赠与 □
其 他 上 市 公 司 发 行 股 份 被 动 摊 薄
（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类： A 股普通股
权益的股份数
持股数量：28,052.30 万股
量及占上市公
持股比例： 47.65%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露 股票种类： A 股普通股
义务人拥有权 变动数量： 0
益的股份数量 变动比例： 减少 13.96%
及变动比例
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信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否
批准
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信息披露义务人：广东群兴投资有限公司
法定代表人（或授权代表人）：_________
林伟章
二零一六年六月十七日
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