股票简称：群兴玩具 股票代码：002575 上市地点：深圳证券交易所
广东群兴玩具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
交易对方类别 交易对方名称 住所/通讯地址
四川三洲特种钢管有限公司 成都市青白江区大弯南路
购买资产
中国核动力研究设计院 成都市双流县华阳长顺大道 1 段 328 号
之交易对方
天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1
华夏人寿保险股份有限公司
号于家堡金融区服务中心 101-30
四川三洲特种钢管有限公司 成都市青白江区大弯南路
深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦
中广核资本控股有限公司
2001
西藏国核富盈股权投资合伙
西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1310 室
企业（有限合伙）
西藏广合股权投资合伙企业
西藏拉萨市达孜县工业园区
募集配套资金 （有限合伙）
之交易对方 北京永图沃通投资管理中心 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座
（有限合伙） 6675 室
北京中合国能投资管理合伙
北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 4 层 401
企业（有限合伙）
北京北加凯隆投资咨询有限 北京市朝阳区北苑东路 18 号院 1 号楼 18
公司 层（18）1809 室内 59 号
成都信合精诚股权投资基金
成都市青白江区团结东路 480 号
管理中心（普通合伙）
独立财务顾问
二〇一六年六月
广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重要声明
一、公司和董事会声明
1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件可于上市公司处查询。
2、本公司、董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报
告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
3、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大
资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
4、重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得有关部门的批准或核准。相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重大资
产重组报告书及其摘要内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑
报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产交易对方三洲特管、中国核动力院、华夏人寿承诺：
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，保证所提供的信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别及连带的法律责任。若因承诺人提供的本次交易的相关信息有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使上市公司或投资者遭受损失的，将依法
承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交群兴玩具董事会，
由群兴玩具董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权群兴玩具董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；群兴玩具董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构承诺
国开证券、大信会计师事务所、联信评估承诺：如本次交易申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
国枫律师承诺：本所为本项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为
本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给
投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
群兴玩具、公司、本
指 广东群兴玩具股份有限公司
公司、上市公司
群兴投资 指 广东群兴投资有限公司
光证资管-浦发银行-群兴 1 号集合资产管理计划。群兴投资通过
群兴资管计划 指 该资管计划间接持有群兴玩具 16,469,973 股股份，占群兴玩具
总股本的 2.8%
标的公司、三洲核能 指 四川三洲川化机核能设备制造有限公司
川化机核能 指 标的公司前身成都市川化机核能设备制造有限公司
交易标的、标的资产 指 三洲核能 100%股权
三洲特管 指 四川三洲特种钢管有限公司
三洲实业 指 甘肃三洲实业集团有限公司
三洲隆徽 指 三洲隆徽实业有限公司
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
交大扬华 指 四川交大扬华科技有限公司
华瑞凯富 指 华瑞凯富投资有限公司
中国核动力院 指 中国核动力研究设计院
钢铁研究总院 指 钢铁研究总院于 2006 年更名为中国钢研科技集团公司
中核集团 指 中国核工业集团公司
中广核 指 中国广核集团有限公司
国家核电技术公司与中国电力投资集团合并成立的国家电力投
国电投 指
资集团公司
国核技 指 国家核电技术公司
中广核资本 指 中广核资本控股有限公司
国核富盈 指 西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏广合 指 西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）
中合国能 指 北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）
永图沃通 指 北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）
北加凯隆 指 北京北加凯隆投资咨询有限公司
信合精诚 指 成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙）
发行股份购买资产
交易对方、交易对
指 三洲特管、中国核动力院和华夏人寿
方、标的公司全体股
东、出让方
配套资金认购对象、
包括三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、
配套融资投资者、认 指
永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合格投资者
购对象
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日
过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本次交易重组预案 指
金暨关联交易预案》
报告书、重组报告
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
书、本次交易重组报 指
金暨关联交易报告书（草案）》
告书草案
上市公司向三洲特管、中国核动力院、华夏人寿发行股份购买三
本次交易、本次发行
洲核能 100%股权，同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、
股份购买资产并募 指
西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合
集配套资金
格投资者非公开发行股份募集配套资金的行为
本次发行股份购买 上市公司向三洲特管、中国核动力院、华夏人寿发行股份购买三
指
资产、本次重组 洲核能 100%股权的行为
本次发行股份募集
上市公司向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合
配套资金、本次募集
指 国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合格投资者发行股
配套资金、本次非公
份募集配套资金的行为
开发行股票
《发行股份购买资 上市公司与交易对方于 2015 年 12 月 21 日签署的《发行股份购
指
产协议》 买资产协议》
《关于<发行股份购
上市公司与交易对方于 2016 年 6 月 17 日签署的《关于<发行股
买资产协议>之补充 指
份购买资产协议>之补充协议》
协议》
上市公司与配套资金认购对象于 2015 年 12 月 21 日签署的《非
《股份认购协议》 指
公开发行股份之股份认购协议》
《利润承诺及补偿 上市公司与三洲特管和华夏人寿于 2015 年 12 月 21 日签署的
指
协议》 《利润承诺及补偿协议》
利润承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年
三洲特管、华夏人寿承诺三洲核能 2016-2018 年度扣除非经常
承诺利润、承诺净利
指 性损益后归属于母公司所有者的净利润三年合计不低于
润
59,600.00 万元
利润承诺方 指 三洲特管、华夏人寿
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局
国家核安全局 指 中华人民共和国环境保护部国家核安全局
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国开证券、独立财务
指 国开证券有限责任公司
顾问
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
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大信会计师事务所、
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信、审计机构
立信会计师事务所、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信
大华会计师事务所、
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华
联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
最近两年、报告期 指 2014 年、2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
电力系统安装的发电机组额定有效功率的总和，以千瓦（KW）、
装机容量 指
兆瓦（MW）、吉瓦（GW）、太瓦（TW）计量
电力功率单位
MW 指
1TW=1000GW，1GW=1,000MW，1MW=1,000KW
即核电站主管道，核岛关键部件之一，是连接核岛反应堆压力容
器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，是核蒸
核电主管道 指
汽供应系统输出堆芯热能的“大动脉”，二代及二代半核电主管
道主要使用铸造工艺，三代核电主管道主要使用锻造工艺
核电主蒸汽超级管道，属于蒸汽管道类。具体是指从核电站安全
超级管道 指 壳主蒸汽管道与贯穿件相连的过渡段，到安全壳外隔离阀及隔离
阀外第一段管道的总称
核电站用稳压器波动管，连接于反应堆主管道和稳压器之间，其
波动管 指
作用是缓冲一回路冷却剂热震荡及水锤效应的波动应力
反应堆堆芯因核燃料裂变产生巨大的热能，由主泵泵入堆芯的水
被加热成 327 度、155 个大气压的高温高压水，高温高压水流
一回路 指 经蒸汽发生器内的传热Ｕ型管，通过管壁将热能传递给Ｕ型管外
的二回路冷却水，释放热量后被主泵送回堆芯重新加热再进入蒸
汽发生器。水不断地在密闭的回路内循环，被称为一回路
Pressurized Water Reactor（压水堆），核反应堆常见堆型。核
PWR 指 反应堆堆型主要有压水堆（PWR）、沸水堆（BWR）、重水堆
（CANDU）、石墨水冷堆（RBMK）、高温气冷堆（HTR）
High Temperature Reactor（高温气冷堆），是第四代先进核电
技术堆型，具有模块化建造、固有安全性、发电效率高、商业化
HTR 指 应用前景广阔等技术优势。石岛湾核电站是我国拥有自主知识产
权的第一座高温气冷堆示范电站，也是世界上第一座具有第四代
核能系统安全特性的高温气冷堆商用规模示范电站
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
一种通过嬗变过程把可增殖核材料转变为可裂变核燃料的新型
行波堆 指 反应堆。行波堆技术就是能将贫瘠的核能原料，在反应堆内直接
转化为可使用的燃料并充分焚烧利用
二代半技术、二代改 在二代核电技术基础上通过渐进式改进和自主创新形成的百万
进型技术、二代半核 指 千瓦级压水堆核电技术，包括 CPR1000、CNP600、PWR 改进
电技术 型（M310+）等堆型
满足《美国用户要求文件（URD）》或《欧洲用户要求文件
三代技术、三代核电
指 （EUR）》，具有比二代、二代半技术更高安全性的新一代先进
技术
核电站技术
法国在美国西屋 M312 技术基础上开发的百万千瓦级压水堆核
M310 指
电技术，属于二代核电技术
俄罗斯开发的 AES 系列之一，改进型百万千瓦级压水堆核电技
AES91 指
术，属于二代半核电技术
加拿大原子能公司开发的 CANDU 重水堆系列之一，属于二代核
CANDU6 指
电技术
China Nuclear Power 系列之一，是中核集团研发设计的二代半
CNP1000 指
技术。
中广核在 M310 堆型基础上推出的改进型百万千瓦级压水堆核
CPR1000 指
电技术，属于二代半核电技术
法马通和西门子联合开发的欧洲先进压水堆技术，是第三代核电
EPR 指
技术代表
美国西屋公司开发的非能动先进压水堆技术，是第三代核电技术
AP1000 指 代表。其主管道系统包括两个环路，每个环路由一根热段管和两
根冷段管组成
国核技在引进 AP1000 非能动技术的基础上，通过再创新开发出
CAP1400 指 具有我国自主知识产权、功率更大的非能动大型先进压水堆核电
机组，是我国三代核电技术自主创新的标志
中核集团创新研发的拥有完全自主知识产权的先进百万千瓦级
ACP1000 指
压水堆核电技术，属于第三代核电技术
中广核创新研发的拥有完全自主知识产权的先进百万千瓦级压
ACPR1000 指
水堆核电技术，属于第三代核电技术
HL1000-1，中核集团 ACP1000 与中广核 ACPR1000 融合形成
华龙一号 指
的我国拥有完全自主知识产权的百万千瓦级三代核电技术
将液态金属浇入旋转的铸型里，在离心力作用下充型并凝固成铸
离心浇注技术 指
件的铸造方法
利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具
锻造 指
有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、
铸造 指
清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程
ASME 标准 指 美国机械工程师学会《锅炉及压力容器标准》
法国核电厂设计和建造规则《压水堆核岛机械设备设计和建造规
RCC-M 标准 指
则》（2000版+2002补遗）
电弧炉 指 EAF 炉（Electric Arc Furnace），一种利用电极电弧产生的高温
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熔炼金属的电炉
Argon Oxygen Decarburization Furnace，一种氩氧精炼法的精
AOD 炉 指
炼设备
Vacuum Oxygen Decarburization，一种在真空条件下吹氧脱碳
VOD 炉 指
的精炼设备
A、B、C、D 四类夹 钢铁冶炼中非金属夹杂物，A 类为硫化物类，B 类为氧化铝类，
指
杂 C 类为硅酸盐类，D 类为球状氧化物类
又称出材率，是指原始坯料在被加工成产品后的量与原始坯料量
收得率 指
的比值，用于衡量加工损耗情况
射线检测（Radiographic Testing），是一种表面无损检测方法，
RT 指 属于无损检测五大常规方法之一。即用 X 射线或 γ 射线穿透试
件，以胶片作为记录信息的器材的无损检测方法
渗透检测（Penetration Testing），又称渗透探伤或染色探伤，是
一种表面无损检测方法，属于无损检测五大常规方法之一。即在
测试材料表面涂抹液态染料，并使其在体表保留至预设时限，染
PT 指
料在毛细作用下渗入表面开口缺陷内，在去除工件表面多余的渗
透剂后，通过显象剂的毛细作用将缺陷内的渗透剂吸附到工件表
面形成痕迹而显示缺陷的存在
目视检测（Visual Testing），是一种无损检测方法，是指具有无
损检测资质的人员用眼睛或借助于某种目视辅助器材对被检工
VT 指
件进行检测，适合于检测工件表面裂纹、气孔、鼓包、变形、重
皮、腐蚀等缺陷
超声检测（Ultrasonic Testing），是工业无损检测中应用最广泛、
使用频率最高且发展较快的一种无损检测技术，可以用于产品制
UT 指 造中质量控制、原材料检验、改进工艺等多个方面，同时也是设
备维护中不可或缺的手段之一，适用于金属、非金属和复合材料
等多种制件的无损检测
为避免铸件出现缺陷而附加在铸件上方或侧面的补充部分，在铸
件形成时补给金属。铸件在由液体转变为固体的过程中，会产生
冒口 指
收缩，如不及时补充液体，就会在铸件内部产生缩孔而使铸件报
废，因此冒口的主要作用是补缩
金属在变形前的横断面积与变形后的横断面积之比。根据《反应
堆 冷 却 剂 主 管 道 用 316 奥 氏 体 不 锈 钢 锻 管 技 术 条 件 》 和
锻造比 指
PC8-MP-104TC 《反应堆冷却剂主管道用 316 奥氏体不锈钢锻
棒技术条件》要求，核电锻件产品的总锻造比应大于 3.5
Leak Before Break，破前泄漏。LBB 技术是保证反应堆运行安
全性和可靠性的一种先进的设计技术，其基本思想是当管道发生
LBB 指
泄漏、泄漏量达到一定程度时，可以通过专设泄漏监测系统监测
出来
一种控氮奥氏体不锈钢的法国牌号，化学成分中：C≤0.030、
Z2CN18-10 指 Si≤1.00 、 Mn≤2.00 、 P≤0.035 、 S≤0.030 、 8.50≤Ni≤11.50 、
17.00≤Cr≤19.00
Z2CND18-12 指 一种控氮奥氏体不锈钢的法国牌号，化学成分中：C≤0.030、
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
Si≤1.20 、 Mn≤1.50 、 P≤0.040 、 S≤0.030 、 9.00≤Ni≤13.00 、
17.00≤Cr≤20.00、2.00≤Mo≤3.00
常温下具有奥氏体结构的不锈钢。不锈钢中含 18% Cr、8%~10%
奥氏体不锈钢 指 Ni、0.1%C 时，具有稳定的奥氏体组织。奥氏体不锈钢无磁性，
具有高韧性和塑性
在室温下金相组织只有一相的奥氏体不锈钢。金相组织是指金属
单相奥氏体不锈钢 指 组织中化学成分、晶体结构和物理性能相同的组成，相同的成分、
相同的结构、相同的特点组成物称为相
确定尺寸精确程度的等级，国标规定分为 20 个等级，从 IT01、
公差等级 指 IT0、IT1、IT2-IT18,数字越大，公差等级越低，尺寸允许的变动
范围越大，加工难度越小
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其合计持有
的三洲核能 100%股权；同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、
中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合格投资者非公开发行股票募
集配套资金 81,396.00 万元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的
100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向标的公司股东三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购
买其合计持有的三洲核能 100%股权。本次交易完成后，三洲核能将成为上市公
司的全资子公司。
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，三洲核能 100%股权的评估值为 162,242.00
万元，经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为 160,000.00 万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议
公告日。本次发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的
90%，经交易各方友好协商共同确定本次发行价格为 9.09 元/股。按照标的资产
交易价格 160,000.00 万元和本次发行价 9.09 元/股计算，本次购买标的资产需
发行的股份数量合计为 176,017,601 股。发行价格和发行数量尚待上市公司股东
大会、财政部批准/备案并经中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价
基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除息、除权行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。
本次发行股份购买资产向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下：
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 交易对方 出资比例（%） 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 三洲特管 60.00 96,000.00 105,610,561
2 中国核动力院 20.00 32,000.00 35,203,520
3 华夏人寿 20.00 32,000.00 35,203,520
合计 100.00 160,000.00 176,017,601
注：交易对方一致同意所得对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部
分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组后上市公司盈利能力和可持续发展能力，在
本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管、中广核资
本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合
格投资者非公开发行股票募集配套资金 81,396.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次拟购买资产交易价格的 100%。其中，三洲特管承诺认购 500 万股。募集
资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、
支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。实际募
集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十
一次会议决议公告日。本次发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，经交易各方友好协商确定本次发行价格为 11.97 元/股。本次
募集配套资金总额为 81,396.00 万元，按照 11.97 元/股的发行价格计算，本次
募集配套资金需发行的股份数量为 6,800.00 万股。发行价格和发行数量尚待上
市公司股东大会、财政部批准/备案并经中国证监会核准。在本次发行股份募集
配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。
配套资金认购对象认缴的配套资金金额以及认购的股份数量具体如下：
序号 认购对象 认购股份数（万股） 认购金额（万元）
1 三洲特管 500.00 5,985.00
2 中广核资本 1,500.00 17,955.00
3 国核富盈 1,400.00 16,758.00
4 西藏广合 1,400.00 16,758.00
5 永图沃通 700.00 8,379.00
6 中合国能 500.00 5,985.00
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
7 北加凯隆 400.00 4,788.00
8 信合精诚 400.00 4,788.00
合计 6,800.00 81,396.00
（三）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股价波动等
因素可能造成群兴玩具股价下跌对本次交易可能产生不利影响，根据《重组管理
办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为群兴玩具本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
2、可调价期间
群兴玩具股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3、触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一的，群兴玩具董事会有权对发行价格进行
一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少有 20 个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015
年 5 月 29 日）收盘点数（即 16,117.60 点）跌幅超过 10%；或
（2）深证行业综合指数成份类制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2015 年 5 月 29 日）收盘点数（即 2,817.60 点）跌幅超过 10%。
4、调价基准日
在可调价期间，触发条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整
当调价基准日出现时，群兴玩具有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召
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开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）群兴玩具股票交易均
价的 90%。
若群兴玩具董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则群兴玩具后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若群
兴玩具发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
7、生效条件
（1）财政部批准/备案本次价格调整方案；
（2）群兴玩具股东大会审议通过本次价格调整方案。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方承诺
三洲特管、华夏人寿承诺：本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行
结束上市之日起 36 个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起 36
个月届满后，其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，
本次交易取得的上市公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
中国核动力院承诺：本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上
市之日起 36 个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
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此外，在限售期内，出让方由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
增持的公司股份，亦遵守上述限售期的约定。同时，交易对方承诺，如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
2、配套资金认购对象承诺
配套资金认购对象承诺：因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，
自本次股份发行结束上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为三洲核能 100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的
2015 年度财务数据以及标的资产交易价格情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 群兴玩具 三洲核能 交易价格 判断指标
资产总额 96,182.37 72,112.37 166.35%
160,000.00
净资产额 89,477.31 32,008.41 178.82%
营业收入 31,938.39 31,312.47 - 98.04%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本
次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产交易对方及配套资金认购对象与上市公
司无任何关联关系。本次交易完成后，三洲特管持有上市公司股权比例将超过
5%，为本公司的关联方。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本
公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不存在关联董事、关联股东需
回避表决的情形。
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（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司 47.65%股份，为上市公司
控股股东。林伟章持有群兴投资 40%股份，黄仕群持有群兴投资 30%股份，林
伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持
有上市公司股份数量不变，持股比例变为 33.69%，仍为上市公司的控股股东，
林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成借壳上市。
三、利润承诺、减值测试及补偿安排
（一）利润承诺及补偿安排
根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，三洲
特管、华夏人寿承诺三洲核能 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 12,100.00 万元、19,300.00 万元和 28,200.00 万
元，三年合计不低于 59,600.00 万元，且不低于《资产评估报告》确定的盈利预
测数。
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
确定三洲核能 2016-2018 年度三年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为
12,004.34 万元、19,206.27 万元和 28,014.02 万元。
利润承诺方以三年承诺利润累计补偿为原则，如三洲核能 2016-2018 年度
累计实现的净利润低于承诺利润，差额部分由三洲特管和华夏人寿按照《利润承
诺及补偿协议》约定比例优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份不足补偿部
分以现金方式补偿；若三洲核能累计实现的净利润超过承诺利润，则超过部分的
40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，但奖
励总金额不超过 20,000 万元。
（二）减值测试及补偿
利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的中介机
构对三洲核能进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。在利润
承诺期届满时，如三洲核能减值额>已补偿股份数（含已确定进行补偿但尚未实
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施的股份数）×本次购买资产发行股份的发行价格＋已补偿现金金额（含已确定
进行补偿但尚未实施的金额），三洲特管和华夏人寿应另行补偿。
四、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为发行股份。经交易各方友好协商，本次交易标的资产
作价 160,000.00 万元，由上市公司向三洲核能全体股东按照其各自持股比例发
行股份购买。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议
公告日。经交易各方友好协商共同确定本次发行价格为 9.09 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。据此计算，本次购买标的资产需
发行的股份数量合计为 176,017,601 股。
（二）募集配套资金安排
为提高本次重组绩效，增强重组后上市公司盈利能力和可持续发展能力，在
本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管、中广核资
本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合
格投资者非公开发行股票募集配套资金 81,396.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次拟购买资产交易价格的 100%。其中，三洲特管承诺认购 500 万股。募集
资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、
支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。实际募
集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十
一次会议决议公告日。经交易各方友好协商确定本次发行价格为 11.97 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。据此计算，本次募集配
套资金需发行的股份数量为 6,800.00 万股。
五、标的资产的估值和定价
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
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联信评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益
法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，三洲核能净
资产账面值为 31,551.40 万元，评估值为 162,242.00 万元，增幅 414.21%。经
交易各方友好协商，最终确定标的资产交易价格为 160,000.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及
销售业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为电子电动玩具和核电军
用设备的研发、生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司 47.65%股份，为上市公司
控股股东。林伟章持有群兴投资 40%股份，黄仕群持有群兴投资 30%股份，林
伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持
有上市公司股份数量不变，持股比例变为 33.69%，仍为上市公司的控股股东，
林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化。
本次交易完成前后上市公司的股权结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
不含配套资金 含配套资金
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
群兴投资 26,405.30 44.85 26,405.30 34.53 26,405.30 31.71
群兴资管计划 1,647.00 2.80 1,647.00 2.15 1,647.00 1.98
三洲特管 - - 10,561.06 13.81 11,061.06 13.28
中国核动力院 - - 3,520.35 4.60 3,520.35 4.23
华夏人寿 - - 3,520.35 4.60 3,520.35 4.23
中广核资本 - - - - 1,500.00 1.80
国核富盈 - - - - 1,400.00 1.68
西藏广合 - - - - 1,400.00 1.68
永图沃通 - - - - 700.00 0.84
中合国能 - - - 500.00 0.60
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北加凯隆 - - - - 400.00 0.48
信合精诚 - - - - 400.00 0.48
其他股东 30,819.70 52.35 30,819.70 40.30 30,819.70 37.01
合计 58,872.00 100.00 76,473.76 100.00 83,273.76 100.00
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2015]第 310070 号、大华出具的大华审字
[2016]001775 号《审计报告》和大信出具的大信审字[2016]第 14-00025 号《审
计报告》、大信阅字[2016]第 14-00001 号《备考审阅报告》，本次交易实施前后，
上市公司最近两年主要财务指标如下：
单位：万元，%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
备考数 交易前 增长率 备考数 交易前 增长率
总资产 296,114.16 96,182.37 207.87 356,417.86 98,741.35 260.96
总负债 47,994.86 6,705.06 615.80 111,056.08 8,420.87 1218.82
所有者权益 248,119.30 89,477.31 177.30 245,361.78 90,320.48 171.66
归属于母公
司的所有者 248,119.30 89,477.31 177.30 245,361.78 90,320.48 171.66
权益
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,250.85 31,938.39 98.04 74,116.41 40,416.31 83.38
利润总额 6,491.08 2,034.74 219.01 4,739.08 1,764.05 168.65
净利润 5,647.86 1,818.64 210.55 4,006.01 1,486.57 169.48
归属于母公
司股东的净 5,647.86 1,818.64 210.55 4,006.01 1,486.57 169.48
利润
基本每股收
0.07 0.03 137.59 0.09 0.06 50.54
益（元）
稀释每股收
0.07 0.03 137.59 0.09 0.06 50.54
益（元）
注：《备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014 年 1
月 1 日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每
股收益等财务数据及指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增
强。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易前，发行股份购买资产交易对方及其关联方、配套资金认购对象及
其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司持有三洲核能 100%股权，三洲特管持有上市公
司 13.28%的股份，其余交易对方和配套资金认购对象持有上市公司股份比例均
低于 5%。本次交易完成后三洲特管为上市公司新增的关联方。根据三洲特管出
具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，三洲特管将来与上市公司发生的关
联交易将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，依法履行内部决策程序和信
息披露义务。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司持有三洲核能 100%的股权，公司控
股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关
联企业未直接、间接持有或经营任何设备管道的资产和业务，与三洲核能不存在
同业竞争。
本次交易完成后，三洲特管持有上市公司 13.28%的股份，其余交易对方和
配套资金认购对象持有上市公司股份比例均低于 5%。为避免与上市公司及标的
公司产生同业竞争，三洲特管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其不
以任何形式从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业
务活动。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 58,872.00 万股。本次交易新发行股份数
量合计 24,401.76 万股。本次交易完成后，上市公司总股本 83,273.76 万股。经
测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不会导
致公司股票不符合上市要求的情形。
八、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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1、交易对方已履行的决策程序
三洲特管、中国核动力院、华夏人寿已履行完毕内部决策和审批程序，同意
本次交易。
2、标的公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 18 日，三洲核能召开股东会，同意群兴玩具以发行股份方式
购买全体股东所持有的三洲核能 100%股权。
3、上市公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通
过本次交易重组预案及相关议案。
2016 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
过本次交易重组报告书草案及相关议案。
4、已履行完毕的外部审批程序
2016 年 1 月 26 日，国防科工局下发《关于四川三洲川化机核能设备制造
有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]75 号）；2016
年 2 月 5 日，四川省国防科学技术工业办公室下发《关于同意四川三洲川化机
核能设备制造有限公司资产重组上市的通知》（川工办发[2016]69 号），同意三
洲核能重组上市。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、三洲核能评估结果通过有权部门备案；
3、本次交易方案尚需取得财政部的批准/备案；
4、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准；
5、其他可能涉及的审批事项。
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上述备案、批准或核准均为前提条件，本次交易未取得前述备案、批准或核
准前不得实施。本次交易是否能够获得上述备案、批准或核准以及获得相关备案、
批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司 本公司及董事会全体成员保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准
及董事会 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息和申请
全体成员 文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
上市公司
将暂停转让在群兴玩具拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
董事、监
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交群兴玩具董事会，由群兴玩具董事会
事、高级管
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁
理人员
定申请的，授权群兴玩具董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；群兴玩具董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本单位/本人已向群兴玩具及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部
文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）
均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效。
2、本单位/本人保证所提供资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性承
群兴投资、 担个别和连带的法律责任。
林伟章和 3、如本单位/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
黄仕群先 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
生 查结论以前，不转让在群兴玩具拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交群兴玩具董事会，由群兴玩
具董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权群兴玩具董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；群兴玩具董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
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违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺
本公司不存在下列情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
2、本公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除；
3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、最近三十六个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；最近三
十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受
上市公司
到行政处罚，且情节严重；
6、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
7、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
8、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
9、最近三年内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形；
10、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近 12 个
上市公司
月内受到证券交易所公开谴责的情形。
董事、高级
2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
管理人员
等行政主管部门立案调查的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成前，本单位/本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与群兴玩具及其子公司相同、相似业务的情形，与群兴玩具及其子公司之间不
存在同业竞争；
群兴投资、 2、本次交易完成后，在本单位/本人作为群兴玩具股东/实际控制人期间，本单
林伟章和 位/本人及本单位/本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作
黄仕群先 或者其他任何方式直接或间接从事与群兴玩具及其子公司主营业务或者主要
生 产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本单位/本人或本单位/本人所控制
的企业与群兴玩具及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本单位/本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给
无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保群兴玩具利益不受损害。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本单位/本人与群兴玩具之间不存在显失公平的关联交易。本单位/本人承诺，
本次交易完成后，本单位/本人及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与群
群兴投资、 兴玩具之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循
林伟章和 市场交易的公平、公开、公正的原则，与群兴玩具依法签订规范的关联交易协
黄仕群先 议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及群兴玩具
生 章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规、群兴玩具章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
/本人保证不利用关联交易非法转移群兴玩具的资金、利润，不利用关联交易
损害非关联股东的利益。
2、如本单位/本人及下属企业违反上述承诺并造成群兴玩具经济损失的，本单
位/本人同意赔偿相应损失。
5、关于保证上市公司独立性的承诺
1、人员独立
（1）保证群兴玩具的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员的独立性，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业领薪；保证
群兴玩具的财务人员不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本单位及本单位/本人控制的其他企业完全独立于群兴玩具的劳动、
人事及薪酬管理体系。
（3）保证本单位/本人提名出任群兴玩具董事、监事和高级管理人员的人选均
通过合法的程序进行，本单位/本人不干预群兴玩具董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证群兴玩具具有独立完整的资产，且资产全部处于群兴玩具的控制之
下，并为群兴玩具独立拥有和运营。
（2）保证群兴玩具与本单位/本人之间产权关系明确，群兴玩具对所属资产拥
有完整权利，确保上市公司资产的独立完整。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式违规占有群
兴玩具的资金、资产；不以群兴玩具的资产为本单位/本人及本单位/本人控制
的其他企业的债务提供担保。
群兴投资、
3、财务独立
林伟章和
（1）保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
黄仕群先
（2）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不与群兴玩具及下属子公
生
司共用一个银行账户。
（3）保证群兴玩具能够做出独立的财务决策，保证本单位/本人及本单位/本人
控制的其他企业不违法干预群兴玩具的资金使用调度。
（4）保证不干涉群兴玩具依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，独立行使经营管理职权，保证本单位及本单位/本人控制的其他企业与群
兴玩具之间不产生机构混同的情形，不影响群兴玩具的机构独立性。
（2）保证不违法干预群兴玩具的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不违规干涉群兴玩具的业务
活动，本单位/本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策
和经营。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式从事与群兴
玩具具有实质性竞争的业务。
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（4）保证尽量减少本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与群兴玩具的关
联交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行
公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履
行交易程序及信息披露义务。
6、关于不存在内幕交易的承诺函
群兴玩具的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
上市公司 情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
（二）标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于合法经营、不存在行政处罚等事项的承诺
1、本公司是依法注册登记并且合法存续的企业法人，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；亦未受到行
标的公司 政处罚或刑事处罚。
2、本公司未对任何单位或个人提供担保；本公司资产不存在抵押、质押等权
利限制；本公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带
的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本单位保证将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，
交易对方
并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，保证所提供的信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别及连带的法律责任。若因本单位提供的本次交易的相关信
息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使上市公司或投资者遭受损失的，
将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本单位将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交群兴玩具董
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事会，由群兴玩具董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权群兴玩具董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；群兴玩具董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺
1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，具有《公司法》、
交易对方 《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
2、本单位不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、关于交易标的业绩的承诺
三洲核能 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 12,100.00 万元、19,300.00 万元和 28,200.00 万元，三年合计不
低于 59,600.00 万元，且不低于《资产评估报告》确定的盈利预测数。
三洲特管和华夏人寿以三年承诺利润累计补偿为原则，如三洲核能 2016-2018
三洲特管、
年度累计实现的净利润低于承诺利润，差额部分由三洲特管和华夏人寿按照
华夏人寿
《利润承诺及补偿协议》约定比例优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份
不足补偿部分以现金方式补偿；若三洲核能累计实现的净利润超过承诺利润，
则超过部分的 40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核
心技术人员，但奖励总金额不超过 20,000 万元。
4、关于股份锁定的承诺
本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36 个月内不
以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起 36 个月届满后，其在《利润承
诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，本次交易取得的上市公
三洲特管、
司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，
华夏人寿
但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。在限售期内，由于上市
公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述限售期的
约定。
本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36 个月内不
中国核动 以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
力院 在限售期内，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，
亦遵守上述限售期的约定。
5、关于标的资产权属的承诺
1、本单位系三洲核能的股东，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规
定不适宜担任股东的情形；
交易对方 2、三洲核能是依法注册登记并且合法存续的企业法人。本单位所认缴的出资
已实际足额缴付，不存在任何可能限制行使股东权利或致使股东身份处于不确
定状态的事实，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；
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3、本单位持有的三洲核能的股权权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制。
4、本单位对于三洲核能出资或增资的资金来源合法，已依法办理完毕出资手
续；
5、三洲核能股权转让行为是本单位自愿做出的真实意思表示，股权转让行为
真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐
患；
6、本单位所持有的三洲核能股权为本单位真实持有，与其他股东及任何第三
方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排；
7、本单位对持有的三洲核能股权具有合法、完整的所有权和处分权，本单位
持有的三洲核能股权未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所
含的投票权、收益权做任何限制性安排；本单位持有的三洲核能股权不存在被
司法冻结、查封等权利受限情形。
6、关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成前，本公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与群
兴玩具及其子公司相同、相似业务的情形，与群兴玩具及其子公司之间不存在
同业竞争；
2、本次交易完成后，在本公司作为群兴玩具股东期间，本公司及本公司所控
制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间
三洲特管
接从事与群兴玩具及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁
的业务活动，如本公司或本公司所控制的企业与群兴玩具及其子公司主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将以停止经营相关竞争业务的方
式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以
确保群兴玩具利益不受损害。
7、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司与群兴玩具之间不存在显失公平的关联交易。本公司承诺，本次交
易完成后，本公司及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与群兴玩具之间的
关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公
平、公开、公正的原则，与群兴玩具依法签订规范的关联交易协议，并按照有
关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及群兴玩具章程的规定履
行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
三洲特管
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规、群兴玩具章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关
联交易非法转移群兴玩具的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利
益。
2、如本公司及下属企业违反上述承诺并造成群兴玩具经济损失的，本公司同
意赔偿相应损失。
8、关于保证上市公司独立性的承诺
1、人员独立
（1）保证群兴玩具的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员的独立性，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以
交易对方 外的其他职务，不在本单位及本单位控制的其他企业领薪；保证群兴玩具的财
务人员不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本单位及本单位控制的其他企业完全独立于群兴玩具的劳动、人事
及薪酬管理体系。
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（3）保证本单位提名出任群兴玩具董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本单位不干预群兴玩具董事会和股东大会已经作出的人事任
免决定。
2、资产独立
（1）保证群兴玩具具有独立完整的资产，且资产全部处于群兴玩具的控制之
下，并为群兴玩具独立拥有和运营。
（2）保证群兴玩具与本单位之间产权关系明确，群兴玩具对所属资产拥有完
整权利，确保上市公司资产的独立完整。
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违规占有群兴玩具的
资金、资产；不以群兴玩具的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务提
供担保。
3、财务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本单位及本单位控制的其他企业不与群兴玩具及下属子公司共用一
个银行账户。
（3）保证群兴玩具能够做出独立的财务决策，保证本单位及本单位控制的其
他企业不违法干预群兴玩具的资金使用调度。
（4）保证不干涉群兴玩具依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，独立行使经营管理职权，保证本单位及本单位控制的其他企业与群兴玩具
之间不产生机构混同的情形，不影响群兴玩具的机构独立性。
（2）保证不违法干预群兴玩具的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本单位除通过行使股东权利之外，不违规干涉群兴玩具的业务活动，
本单位不超越董事会、股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策和经营。
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式从事与群兴玩具具有
实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与群兴玩具的关联交易：
在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行公平操
作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履行交易
程序及信息披露义务。
9、关于规范资金往来的承诺
本单位承诺：保证促使三洲核能严格依照相关法律法规、公司章程及内部相关
制度的规定，处理与关联方、非关联方的临时性资金往来事项，避免与非关联
方之间发生除正常业务外的资金往来。本次交易完成后，承诺将继续促使三洲
核能严格按照群兴玩具的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总
三洲特管
经理工作细则、资金管理制度、内部控制制度等文件和相关法律法规的规定，
不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式与非关联人进行除正常业务外的资
金往来，正常业务的资金往来需要履行相应的内部决策程序，保证三洲核能各
项经营活动合法、合规。
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（四）认购对象做出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本单位已向群兴玩具及其聘请的为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），同时保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保
证所提供资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、在参与本次交易期间，本单位保证将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向群兴玩具提供本次交易相关信息，
认购对象
并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，保证所提供的信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别及连带的法律责任。若因本单位提供的本次交易的相关信
息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使上市公司或投资者遭受损失的，
本单位将依法承担赔偿责任。
3、如本单位就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在群兴玩具拥有权益的股份。
2、关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺
1、本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查之情形。
2、本单位及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年
认购对象 内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
情形。
3、关于股份锁定的承诺
因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之
日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
认购对象
定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。
4、关于认购资金来源的承诺
本单位用于认购发行人本次非公开发行股份的资金来源均为自有资金或自筹
资金，该等资金来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融
资的情形；本次认购不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；本单位认购
认购对象
资金不存在直接或间接来源于群兴玩具、群兴玩具持股 5%以上股东、群兴玩
具董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联
方之间不存在关联关系或其他利益安排。
5、关于私募投资基金备案的承诺函
国核富盈、 本单位将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重
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西藏广合、 组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因本单位原因造成私募投资基金备
中合国能 案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本单位愿意赔偿因此给本次重组其
他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。
（五）相关中介机构作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
关于勤勉尽责的承诺
国开证券、
国开证券、大信会计师事务所、联信评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假
大信会计
记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
师事务所、
偿责任。
联信评估
本所为本项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出
国枫律师
具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损
失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，对于本次重大资产重
组，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信
息披露监管工作的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
8 号：重大资产重组相关事项》的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露
公司本次重大资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次交易中的发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、评估机
构按照有关规定对标的资产进行审计、评估，以确保拟购买资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了
独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问等中介机构亦对本次交易发表了专业
意见。
（三）严格执行交易批准程序
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易重组预案、本次交易重组报告书及其摘要在提交首次董事会讨论时，
独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方
案，提交股东大会审议，并按程序报有关监管部门审批。
（四）股东大会表决情况和网络投票安排
在审议本次交易相关议案的股东大会上，本公司将严格按照相关规定采取现
场投票和网络投票相结合的表决方式，确保投资者对本次公司重组事项的参与权，
充分保护中小股东的的合法权益。
（五）本次交易后公司不存在摊薄即期每股收益的情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第 310070 号、大华出具的大华审字
[2016]001775 号《审计报告》和大信出具的大信审字[2016]第 14-00025 号《审
计报告》、大信阅字[2016]第 14-00001 号《备考审阅报告》，本次交易前，上市
公司 2014 年、2015 年基本每股收益分别为 0.06 元、0.03 元；本次交易完成后，
上市公司 2014 年、2015 年基本每股收益分别为 0.09 元、0.07 元。因此，本次
交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致摊薄即期每股收益的情况。
其他对中小投资者权益保护的安排参见重组报告书“第十三节/八、本次交
易对中小投资者权益保护的安排”。
十一、公司股价在重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的相关情
况及风险说明
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 6 月 1 日起开始连续停牌。上市
公司股票本次停牌前一交易日（2015 年 5 月 29 日）收盘价格为 16.56 元/股，
停牌前第 21 个交易日（2015 年 4 月 30 日）收盘价格为 10.49 元/股，本次交易
事项公告停牌前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为 57.86%。
上市公司停牌前的 20 个交易日内，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨
幅为 27.31%，深证行业综合指数成份类制造指数（399233.SZ）累计涨幅为
25.22%。剔除中小板综合指数（399101.SZ）影响，上市公司股价在连续停牌
前 20 个交易日内累计涨幅为 30.55%；剔除深证行业综合指数成份类制造指数
（399233.SZ）影响，上市公司股价在连续停牌前 20 个交易日内累计涨幅为
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
32.64%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规
定的标准。
上市公司已经采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、已
与相关中介机构签署保密协议。根据本次交易相关方及其有关人员出具的自查报
告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本
次停牌前 6 个月至本报告书披露之日前一日，存在自查范围内机构或个人买卖公
司股票的行为。存在买卖公司股票的机构或个人已出具声明和承诺，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。具体情况参见重组本报告书“第十三节/六、本次交
易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重
组被暂停或终止审核的潜在风险，特此提示。
十二、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
的一致行动关系
本次交易对方之间未形成一致行动关系，与上市公司及其控股股东、实际控
制人之间也不存在一致行动关系。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国开证券担任本次交易的独立财务顾问。国开证券经中国证监会
批准设立，具有保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项时，除重组报告书提供的内容与重组报告书同时披露的相关文件外，应特别认
真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易还需公司股东大会审议通过，并需取得财政部的批准/备案和中国
证监会的核准。本次交易能否取得上述批准/备案和核准及取得上述批准/备案和
核准时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人
利用本次重组内幕信息进行内幕交易。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅超过
20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）规定的股票异动标准。公司存在因股价异常变动或异常交易可
能涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查而暂停、中止、
取消或终止本次交易的风险。
在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相
关方违约、不可抗力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易
各方解除相关协议，终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，
很可能对公司股价产生重大影响。
三、本次交易方案可能进行调整的风险
本报告书公告后，若因标的公司业绩变动导致对交易各方对本次交易方案进
行调整，或有权机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议从而导致相关协
议的重要原则条款无法得以履行以致严重违背交易各方任何一方签署相关协议
时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的风险。
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四、标的资产估值较高的风险
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
联信评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益
法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，三洲核能净
资产账面价值为 31,551.40 万元，评估值为 162,242.00 万元，增幅 414.21%。
本次交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司所处行业具
有良好的发展前景、标的公司在核电军工专用设备制造行业积累了技术研发、产
品生产和销售等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利不能达到资产评估时的预
测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易的标
的资产估值较净资产账面值增值较高的风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值测试，减
值部分计入当期损益。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将确认较大
金额的商誉。虽然标的公司目前经营状况良好，但若标的公司在未来经营中无法
实现预期的盈利目标，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司
当期经营业绩产生不利影响。
六、利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
《发行股份购买资产协议》、《利润承诺及补偿协议》明确约定了三洲核能在
承诺期内未能实现承诺利润时利润承诺方对上市公司的补偿义务和股份锁定方
案。上述承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，
但若遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。
上述补偿方案和股份锁定方案从较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若
承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
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七、业务转型风险和收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，上市公司主营业务变
更为电子电动玩具和核电军工设备的研发、生产及销售业务。双主业并存对公司
管理、协调和信息披露工作方面提出更高要求。上市公司总部位于广东、三洲核
能位于四川，未来跨区域经营对上市公司的管理水平也提出了更高要求。上市公
司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，
维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。未来，标的公司如何充分
利用上市公司平台发展业务，上市公司双主业发展情况如何，均存在一定不确定
性。
八、产业政策调整风险
三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，国家的核电、国
防建设方针政策对核电站及军事装备建设速度和规模起到决定性作用。2010 年，
政府提出“在确保安全的基础上高效发展核电”；2011 年日本福岛核事故发生
后，国务院常务会议决定严格审批新上项目，核安全规划批准前暂停审批核电项
目包括开展前期工作的项目；2012 年，国务院常务会议再次讨论并通过《核电
安全规划（2011-2020）》和《核电中长期发展规划（2011-2020）》；2014 年，
国家能源局印发《2014 年能源工作指导意见》，明确将适时启动核电项目审批。
2015 年 2 月，红沿河 5、6 号机组正式获国务院批准，标志着国内核电自福岛
核事故后正式重启。相应地，核电站建设需求从而引发的核电专用设备需求经历
了起步、抑制、复苏的阶段，预计未来将出现爆发式增长。如果我国核电、国防
政策发生较大不利变化或已制定规划目标未能实现，作为核电军工专用设备主要
供应商的三洲核能的经营状况和盈利能力将受到较大影响。
九、经营风险
（一）经营资质不能持续取得的风险
三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，须取得政府相关
部门和认证机构颁发的经营资质，主要包括民用核承压设备制造资格许可证、武
器装备科研生产许可证、特种设备制造许可证、辐射安全许可证、武器装备质量
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体系认证证书、ISO9000 质量管理体系认证、保密资格单位证书，并持续遵守
政府相关部门和认证机构的相关规定及标准以保持相关经营资质。若三洲核能不
能持续遵守前述规定及标准，则三洲核能的经营资质可能被暂停或吊销。若前述
经营资质到期后未及时展期，三洲核能的业务经营活动也将不能正常开展。
（二）三代主管道制造资格不能取得的风险
目前，三洲核能正在申请民用核安全设备制造资格许可证的扩证及参数变更，
即在目前的民用核安全设备制造资格许可证活动范围增加主管道（锻造）制造资
格。根据国家核安全局 2015 年 11 月 27 日《关于受理四川三洲川化机核能设备
制造有限公司民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请的通知》，国家核
安全局已经受理三洲核能扩证及参数变更申请。
在国家重启核电的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，积极采取改进传统工
艺和研发创新工艺推进三代核电主管道的研发和制造。在研发创新工艺方面，公
司制定了完善的研发管理制度和风险控制流程，并进行了严格的前期调研和论证，
但三代技术仍存在研发失败的风险。若三代主管道技术不能通过试制和测试，将
导致三洲核能扩证失败，三洲核能的生产经营和财务状况将受到不利影响。
（三）本次募集配套资金项目不能实施或不能产生预期收益的风险
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司第三代核能用关键零部件先进
制造生产技术改造项目。该项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的核电军
工行业未来发展趋势、市场环境、产品竞争格局、产品价格、原料供应和工艺技
术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍
存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期
或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
十、技术人员流失风险
三洲核能是国内核电二代、二代改进型主管道主要供应商，是某军用产品的
唯一合格供应商，经过十几年的发展，已经在核电军用设备技术研发、生产和管
理领域积累了丰富的专业知识和行业经验，培养了一批专注于核电军用设备的核
心技术团队和管理团队，形成了较强的技术优势。保证核心团队的稳定性，继续
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培养和引进优秀技术人才和管理人才成为三洲核能保持技术领先地位和保障未
来经营发展的关键。为防止核心人员流失和技术失密，三洲核能与主要管理人员
和核心人员签署了不低于 36 个月服务期的劳动合同和保密协议，并作出了竞业
禁止、任职期限及超额业绩奖励机制等方面的安排，但核心人员流失、技术失密
的风险仍然存在。随着行业竞争加剧，行业内对专业技术人才的争夺日趋激烈，
如果三洲核能未来在人才管理方面不能作出合理有效安排，可能会导致核心人员
流失、技术人才队伍和管理团队不稳定，从而对三洲核能的持续创新能力和盈利
能力产生不利影响。
十一、财务风险
（一）存货占比较高的风险
2014、2015 年末，三洲核能存货账面价值分别为 1.86 亿元、1.09 亿元，
占同期资产总额比例分别为 14.37%、15.06%，且主要为在产品。
三洲核能采用“订单生产、项目定制”生产模式，大部分产品为非标大中型
设备，单个产品价值高，且生产周期（或合同约定交货期）较长，通常在 1 年以
上。三洲核能上述业务特点决定了存货余额绝对值较大，在产品占存货余额的比
例较高。
随着三洲核能业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的
存货余额可能会影响到三洲核能的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金
运作效率。
（二）应收账款占比较高的风险
2014、2015 年末，三洲核能应收账款账面价值分别为 2.18 亿元、1.36 亿
元，占同期资产总额比例分别为 16.83%、18.83%；应收账款余额前五名合计占
同期应收账款余额的比例分别为 73.39%、76.58%；账龄在一年以内的应收账款
余额占同期应收账款余额的比例分别为 89.07%、78.78%。
应收账款占比较高的主要原因为三洲核能采取“订单生产、项目定制”生产
模式，结算进度和支付进度存在差异。三洲核能应收账款账龄较短，但应收账款
绝对值较大，若主要客户出现信用违约，可能存在应收款项发生坏账风险，从而
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对三洲核能的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（三）新增固定资产折旧额较高的风险
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司第三代核能用关键零部件先进
制造生产技术改造项目。该项目建设投产后，三洲核能固定资产规模较目前将有
大幅增加，每年将新增固定资产折旧 4,275 万元。如果未来市场环境发生重大变
化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则三洲核能可能存在因固定资产折
旧额大幅增加而导致利润下滑的风险。
十二、募集配套资金金额不足或失败的风险
上市公司已与配套资金认购对象签署了《股份认购协议》，对认购股份数额、
认购价格、调价机制、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定，但认购对象
仍然存在违约的可能性。同时，鉴于在公司股票停牌期间国内二级市场出现了大
幅度波动，如果公司股票在缴款日前收盘价持续偏低，认购对象可能违约或放弃
认购本次非公开发行股票。
因此，能否顺利实施发行股票募集配套资金或足额募集配套资金存在不确定
性。若出现募集配套资金金额不足或失败的情形，而上市公司或/和标的公司如
果不能通过其他渠道解决募投项目所需资金，可能对标的资产未来经营造成一定
的不利影响。
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本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力有待加强
群兴玩具的主营业务是电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，产品主
要包含童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。公司所处
行业属于传统劳动密集型产业，市场集中度低、竞争激烈，品牌效应不明显，同
质化严重，附加值较低。近年来，受经济周期下行、人民币升值、原材料和劳动
力成本上涨等因素影响，加之欧美国家出台一系列玩具安全标准对玩具出口形成
强大的贸易壁垒，公司利润空间不断受到挤压。2013-2015 年，公司实现营业收
入分别为 50,087.72 万元、40,416.31 万元、31,938.39 万元，实现归属于母公
司股东的净利润分别为 2,447.08 万元、1,486.59 万元、1,818.64 万元，扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 2,358.76 万元、1,467.09 万元、
1,530.47 万元，公司盈利能力出现了较为明显的下滑。
公司拟通过资产重组，引入盈利能力较强、具有更大发展潜力和更具市场竞
争力的优质企业，通过业务转型提升公司的持续盈利能力和抗风险能力，提高股
东回报。
（二）核电设备行业增长潜力巨大
我国拥有世界储量第一的煤炭资源及总量排名靠前的水力资源，火电和水电
在过去几十年得到了长足发展，占据着发电领域的主导地位，但近年来随着空气
污染及水资源分布不均衡等因素的影响，国家及居民对新能源利用怀有期待，核
电迎来了新的发展契机。
核电具有清洁高效、无温室气体排放等优点，在欧美发达国家普遍使用。根
据世界核协会统计，截至 2015 年底，全球在运核电机组 439 座、装机容量
382,547MW，在建核电机组 66 座、装机容量 70,335MW；我国在运核电机组
28 座、装机容量 26,427MW，在建核电机组 28 座、装机容量 31,758MW，在
建核电机组数量和装机容量居世界第一。从全球范围看，2014 年全球核能发电
约占全球电力供应的 11.5%，法国、瑞士、美国、俄罗斯、中国核能发电占全国
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电力供应的比例分别为 73.3%、19.4%、18.3%、17.5%、2.4%。2015 年我国
核能发电占比上升至 3.01%，但仍远低于全球平均水平和发达国家水平，存在较
大提升空间。
2012 年 10 月，国务院通过《核电安全规划（2011-2020）》和《核电中长
期发展规划（2011-2020）》，明确要求新建核电机组须符合三代安全标准；提出
我国 2020 年在运核电机组 5,800 万千瓦、在建核电机组 3,000 万千瓦的建设目
标。2014 年 6 月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，明确
“在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的
核电重点项目建设，研究论证内陆核电建设。加强国内自主技术工程验证，重点
建设大型先进压水堆、高温气冷堆重大专项示范工程。积极推进核电‘走出去’。”
作为中国高端装备中竞争优势明显的产业，核电“走出去”已经上升到国家
战略。中央政府提出全面提升我国核工业竞争优势，推动核电装备“走出去”。
2014 年以来，随着我国核电技术的提高，尤其是“华龙一号”的推出，我国的
核电技术和核电装备出口陆续获得突破。截至目前，中国已与英国、南非、阿根
廷、巴基斯坦等国家签署了多项核电合作协议，中国核电实现了从“借船出海”
到“造船出海”的飞跃。预计在 2020 年前全球将新建核电机组 130 台，2030
年前将达 300 台，其中“一带一路”沿线国家新建核电机组数量约占 80%，预
计中国将占领至少 30%的市场份额。
未来，中国核电建设必须保持较快的发展速度才能保证核电发展目标的实现，
预计 2020 年之前我国核电站建设需求将出现快速增长，这将为核电设备行业带
来巨大的市场空间。此外，在“一带一路”、核电“走出去”战略指引下，核电
装备随着核电技术的出口将在海外订单上取得突破，这也将为核电设备行业带来
巨大的海外市场空间。
（三）资本市场为公司并购提供有利条件
近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购
重组。2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利
用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现
金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高
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资本市场兼并重组效率。2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》，取消下放部分审批事项，简化审批程序，全面推进并购
重组市场化改革。2014 年 5 月，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
主渠道作用。2014 年 10 月，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》，进一步减少和简化并购重组行政许可，完善发行股
份购买资产的市场化定价机制，丰富并购重组支付工具，取消向非关联第三方发
行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定。
在上述背景下，群兴玩具抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购
机会，拟借助资本市场并购优质企业迅速提高公司盈利水平和综合实力，促进上
市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
（四）标的公司核心竞争力突出，持续盈利能力强
三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，是业内大型骨干
企业，主要产品包括核电主管道、军用产品、民用管道设备及管配件。
三洲核能在核电军用设备研发和制造行业创下了“四个国内第一”的业绩，
即：国内第一家具有核电站主管道制造资格的企业、国内第一家实现百万千瓦级
核电站主管道成套生产和预制从而成为国内第一家实现核电站主管道国产化并
具有成套核电主管道制造业绩的企业、国内第一家能够按照美国 ASME 标准和
法国 RCC-M 标准进行生产并成为国内第一家实现核电站主管道“走出去”的企
业、国内第一家攻克某军用关键设备难题并成为某军用产品唯一合格供应商的企
业。
三洲核能拥有国家核安全一级 1000MW 压水堆核电厂主管道、核安全一/
二/三级管件锻件、核安全三级压力容器制造资格许可证，拥有多项国家发明专
利技术，承接了国内二代和二代半核反应堆近 60%的主管道订单，现已成功交
付 15 套机组的核岛主管道（含预制）。三洲核能先后获得了“九五”国家重点
科技攻关计划（重大装备）优秀技术成果奖、国家科技进步二等奖、四川省科技
进步一等奖、四川省高新技术创新产品、四川省高新技术企业、三级保密证书、
武器装备质量认证体系证书等多项荣誉和证书。
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在国家重启核电的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，积极采取改进传统工
艺和研发创新工艺推进三代核电主管道的研发和制造。三洲核能熟练掌握冶炼、
锻造核心技术和工艺，在二代、二代半核电主管道的制造工艺基础上进行改进，
使用电渣重熔钢锭在镦粗之后采用特种芯棒进行特种空心锻造生产第三代核电
主管道，与目前行业内广泛采用的电渣重熔锭锻造相比，能够有效减少能耗、减
少机加工时间和降低制造成本。同时，三洲核能与钢铁研究总院合作研发用于三
代核电主管道制造的“离心铸造空心坯＋特种锻造”创新工艺技术，并独创空心
管轴向锻造技术，获得国家发明专利授权。创新工艺与三代核电主管道的传统工
艺相比，能够有效解决锻造过程中出现的由于锻不透及加热时间过长导致晶粒度
不达标的问题，提高材料收得率，降低核电设备运行风险，并有效降低制造成本。
在国内核电机组加速建设和“一带一路”战略的推动下，我国核电市场迎来
快速发展机遇。三洲核能将抓住历史机遇，通过过硬的技术和产品质量占领市场，
具有良好的发展前景和较强的持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，提高股东回报
我国玩具行业虽然产值总量在国际市场占比较大，但多以中低端产品为主，
国际知名品牌较少，行业集中度较低。随着近年来人民币升值、原材料和劳动力
成本上涨等因素影响，包括群兴玩具在内的玩具企业盈利能力受到很大的影响。
公司通过本次交易购买三洲核能 100%股权，注入优质的核电军工装备制造资产，
有利于提高群兴玩具整体盈利能力。在国务院通过《核电安全规划（2011-2020）》
和《核电中长期发展规划（2011-2020）》之后，作为核电主管道的主要供应商，
三洲核能的盈利能力将会大幅提高。根据交易对方的 利润承诺，三洲核能
2016-2018 年累计实现的净利润不低于 59,600 万元。如果标的公司实现预期目
标，上市公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司整体经营状况，提升公司
整体价值，为股东带来更好回报。
（二）三洲核能借助上市平台增强核心竞争力，促进上市公司可持续发展
三洲核能是国内核电主管道的主要供应商，是我国某军用产品唯一合格供应
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商，具有研发、设计、生产和销售的全产业链体系，具有较强的持续经营能力，
目前正在研制核电三代技术，并已取得重大进展，为后续发展提供了技术支撑。
本次交易完成后，三洲核能成为群兴玩具的全资子公司。三洲核能将充分利
用上市公司资本运作平台，拓宽融资渠道，加大研发投入，改造升级生产设备，
抓住我国核电设备行业发展契机，实现跨越式发展。
三、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方已履行的决策程序
三洲特管、中国核动力院、华夏人寿已履行完毕内部决策和审批程序，同意
本次交易。
2、标的公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 18 日，三洲核能召开股东会，同意群兴玩具以发行股份方式
购买全体股东所持有的三洲核能 100%股权。
3、上市公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通
过本次交易重组预案及相关议案。
2016 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
过本次交易重组报告书草案及相关议案。
4、已履行完毕的外部审批程序
2016 年 1 月 26 日，国防科工局下发《关于四川三洲川化机核能设备制造
有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]75 号）；2016
年 2 月 5 日，四川省国防科学技术工业办公室下发《关于同意四川三洲川化机
核能设备制造有限公司资产重组上市的通知》，同意三洲核能重组上市。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、三洲核能评估结果通过有权部门备案；
3、本次交易方案尚需取得财政部的批准/备案；
4、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准；
5、其他可能涉及的审批事项。
上述备案、批准或核准均为前提条件，本次交易未取得前述备案、批准或核
准前不得实施。本次交易是否能够获得上述备案、批准或核准以及获得相关备案、
批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
四、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其持有的三
洲核能 100%股权；同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合
国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合格投资者非公开发行股票募集配
套资金 81,396.00 万元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买三洲特管、中国核动力院和华夏人寿持
有的三洲核能 100%股权。本次重组完成后，三洲核能将成为上市公司的全资子
公司。
1、交易对价
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，三洲核能 100%股权的评估值为 162,242.00
万元，经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为 160,000.00 万元。
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2、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产
的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。公司本次发
行股份购买资产可选择的参考价为：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前20个交易日 13.29 11.961
前60个交易日 11.26 10.134
前120个交易日 10.09 9.081
注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20/60/120 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量，已考虑计算期内股
票除权除息影响。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于
该市场参考价的 90%作为定价依据，交易双方友好协商确定本次发行价格为
9.09 元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调
整。
3、发行股份数量
本次购买标的资产需发行的股份数量按以下方式确定：本次购买标的资产需
发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行股份价格。按照标的资产交易价格
160,000.00 万元和本次发行价 9.09 元/股计算，本次购买标的资产需发行的股份
数量合计为 176,017,601 股。本次购买标的资产需发行的股份数量具体情况参见
重组报告书“第五节/一/（六）/1、购买标的资产需发行的股份数量”。
4、锁定期安排
三洲特管、华夏人寿承诺：本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行
结束上市之日起 36 个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起 36
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
个月届满后，其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，
本次交易取得的上市公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及证券交易所的
有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
中国核动力院承诺：本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上
市之日起 36 个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
此外，在限售期内，出让方由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
增持的公司股份，亦遵守上述限售期的约定。同时，交易对方承诺，如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金规模
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管、中广核
资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8
名合格投资者非公开发行股票募集配套资金 81,396 万元，募集配套资金总额不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。其中，三洲特管承诺认购 500 万股。
2、发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日，即上市公司第二届董
事会第三十一次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
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=13.29 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 11.97 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作
相应调整。
3、配套募集资金认购对象及发行数量
本次发行股份拟募集配套资金总额为 81,396.00 万元，按照 11.97 元/股的
发行价格计算，发行股份数量为 6,800.00 万股。本次募集配套资金需要发行的
股份数量具体情况参见重组报告书“第五节/一/（六）/2、募集配套资金需要发
行的股份数量”。
4、锁定期安排
本次募集配套资金全体认购对象承诺：因认购本次募集配套资金而获得的上
市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资
本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。
5、募集配套资金运用
本次募集配套资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产
技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公
司流动资金。实际募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
（三）价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变
化等因素造成的群兴玩具股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组
管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为群兴玩具本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
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2、可调价期间
群兴玩具股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3、触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一的，群兴玩具董事会有权对发行价格进行
一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少有 20 个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015
年 5 月 29 日）收盘点数（即 16,117.60 点）跌幅超过 10%；或
（2）深证行业综合指数成份类制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2015 年 5 月 29 日）收盘点数（即 2,817.60 点）跌幅超过 10%。
4、调价基准日
在可调价期间，触发条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整
当调价基准日出现时，群兴玩具有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召
开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）群兴玩具股票交易均
价的 90%。
若群兴玩具董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则群兴玩具后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
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份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若群
兴玩具发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
7、生效条件
（1）财政部批准/备案本次价格调整方案；
（2）群兴玩具股东大会审议通过本次价格调整方案。
（四）利润承诺、减值测试及补偿安排
1、利润承诺
根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，三洲
特管、华夏人寿承诺三洲核能 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 12,100.00 万元、19,300.00 万元和 28,200.00 万
元，三年合计不低于 59,600.00 万元，且不低于《资产评估报告》确定的盈利预
测数。如《资产评估报告》确定的三洲核能盈利预测数值高于前述数值的，则三
洲特管、华夏人寿应当提高承诺利润，使其不低于《资产评估报告》确定的三洲
核能盈利预测数值。
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
确定三洲核能 2016-2018 年度三年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为
12,004.34 万元、19,206.27 万元和 28,014.02 万元。
2、利润补偿的确定
本次重组实施完毕后，在利润承诺期每一年度结束后，上市公司将聘请具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对三洲核能的实际盈利情况进行审计并
出具专项审核报告，该等专项报告审核确认的利润数为三洲核能当年度实现的净
利润数。利润承诺期实现净利润数的合计数，为累计实现净利润数。
3、补偿安排
根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，利润
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补偿的原则为三年承诺利润累计补偿。如果三洲核能利润承诺期累计实现净利润
未达到承诺利润，则三洲特管、华夏人寿应就利润差额部分一次性对上市公司进
行补偿。利润差额首先由三洲特管、华夏人寿以其在本次交易中获得的上市公司
股份进行补偿；股份不足以补偿部分，由三洲特管、华夏人寿以现金进行补偿。
三洲特管承担利润补偿义务的 80%，华夏人寿承担利润补偿义务的 20%。标的
公司另外一名股东中国核动力院不参与标的公司的利润承诺，亦不承担相应的利
润补偿义务。
（1）股份补偿
应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=（承诺利润－利润承诺期累
计实现净利润）÷承诺利润×上市公司为购买标的资产而向交易对象发行的全部
股份数量。
如上市公司在利润承诺期间实施送股或资本公积转增股本的，则上述补偿股
份数应调整为按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上
市公司在利润承诺期内实施现金分红的，三洲特管、华夏人寿应将现金分红（以
税前金额为准）的部分作相应返还，返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税
前现金股利×应补偿股份数量。
（2）现金补偿
现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（承诺利润－利润承诺期累计
实现净利润数）÷承诺利润×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次购买资产
发行股份的发行价格。
4、减值测试
利润承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。
在利润承诺期届满时，如三洲核能减值额>已补偿股份数×本次购买资产发
行股份的发行价格＋已补偿现金金额，则三洲特管、华夏人寿应向上市公司另行
补偿股份或现金，且三洲特管、华夏人寿应优先以其持有的上市公司股份进行补
偿，股份不足补偿的部分以现金补偿。三洲特管承担减值补偿义务的 80%，华
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夏人寿承担减值补偿义务的 20%。
（1）股份补偿
应补偿股份数量计算公式为：资产减值补偿的股份数量=三洲核能期末减值
额÷本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次
购买资产发行股份的发行价格。
如上市公司在利润承诺期间实施送股或资本公积转增股本的，则上述补偿股
份数应调整为按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上
市公司在利润承诺期内实施现金分红的，三洲特管、华夏人寿应将现金分红（以
税前金额为准）的部分作相应返还，返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税
前现金股利×应补偿股份数量。
（2）现金补偿
现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=三洲核能期末减值额－（已补
偿股份数＋资产减值另需补偿的股份数量）×本次购买资产发行股份的发行价格
－已补偿现金数。
5、补偿实施
如果三洲核能利润承诺期累计实现净利润未达到承诺利润，在三洲核能
2018 年度利润承诺的专项审核报告和减值测试专项审核意见出具之日起 10 个
工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通
知。董事会应按照上述约定的计算公式确定三洲特管、华夏人寿需补偿的股份数
量，并以 1 元的总价回购相关股份。三洲特管、华夏人寿应在上市公司股东大会
作出通过相关股份补偿议案的决议日后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至上市
公司账户，上市公司将取得的补偿股份予以注销。
如涉及现金补偿，上市公司应在 2018 年度利润承诺的专项审核报告和减值
测试专项审核意见出具后的 10 个工作日内召开董事会会议，按照上述约定的计
算公式确定现金补偿数额，并书面通知三洲特管、华夏人寿。三洲特管、华夏人
寿在收到上市公司书面通知后的 20 个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿
金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
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（五）超额业绩奖励
1、设置原因和具体内容
为鼓励标的公司超额完成承诺利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交
易方案设计了超额奖励事项。
超额业绩奖励具体内容为：在《利润承诺及补偿协议》约定的三年利润承诺
期满后，若三洲核能在承诺期间内累计实现的净利润超过承诺利润，则超过部分
的 40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，
但奖励金额不超过 2 亿元。三洲核能是奖励对价的支付主体，并依法由三洲核能
代扣代缴个人所得税。三洲核能应在 2018 年度利润承诺的专项审核报告正式出
具后的 10 个工作日内确定奖励金额，并在专项审核报告正式出具后两个月内一
次性以现金方式支付给由三洲核能确定的参加奖励的在职主要管理人员和核心
技术人员。
2、设置依据及其合理性
上市公司与交易对方综合考虑利润补偿承诺、公司及全体股东利益等因素，
在本次交易方案中安排了超额业绩奖励，并在《利润承诺及补偿协议》中设置了
超额业绩奖励的相应条款。
上述业绩奖励安排是基于标的公司实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励
总额未超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，符合
中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016 年 1 月 15 日）相
关要求。
超额业绩奖励安排是以标的公司实现超额业绩为前提，交易各方充分考虑与
本次交易相关因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则协商
确定的结果。超额业绩奖励安排有助于标的公司承诺利润的实现，且符合中国证
监会相关要求，因此具有合理性。
3、超额业绩奖励的会计处理
在本次交易方案中，超额业绩奖励是标的公司依据《利润承诺及补偿协议》
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以现金方式支付给标的公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员。根据《企
业会计准则》、中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》、中国
证监会《2013 上市公司执行会计准则监管报告》，上述奖励应作为职工薪酬计入
标的公司成本费用，并根据会计估计确认负债。
根据《利润承诺及补偿协议》，超额业绩奖励是以标的公司在承诺期间内累
计实现的净利润超过承诺利润的 40%作为奖励，奖励金额不超过 2 亿元；奖励
金额的确认时间为承诺期届满后，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
三洲核能进行专项审计的审计报告正式出具后十个工作日内；奖励金额的支付时
间为前述专项审计报告正式出具后的两个月内一次性以现金方式支付。
标的公司拟在承诺期内各期期末，当各期实现净利润超过当期评估预测利润
的一定比例并且预计未来期间很可能实现评估预测利润时，按当期实现净利润超
过当期承诺利润的 40%计入成本费用，同时确认预计负债。在承诺期内各期期
末，标的公司根据获取的最新信息对预计负债进行复核；如需调整的，将根据《企
业会计准则》相关规定进行会计处理。
4、超额业绩奖励安排对上市公司的影响
超额业绩奖励是以标的公司在承诺期间内累计实现的净利润超过承诺利润
的 40%作为奖励，奖励金额不超过 2 亿元。如标的公司在承诺期内各期实现的
净利润超过各期评估预测利润金额较大，将会增加标的公司承诺期内各期管理费
用，进而增加上市公司承诺期内各期合并财务报表中的管理费用，减少上市公司
利润。同时，在支付超额业绩奖励当年，上市公司经营性现金流量将减少。但由
于超额业绩奖励上限为 2 亿元，因此超额业绩奖励安排对上市公司的影响可控，
不会对上市公司未来生产经营造成重大不利影响，亦不会对股东权益尤其是中小
股东权益造成重大不利影响。
（六）过渡期间损益的归属约定
本次重组完成后，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产
进行购买资产专项交割审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当
月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当
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月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产过渡期收益由上市
公司享有；过渡期亏损，则由三洲特管、中国核动力院和华夏人寿按其在本次交
易前持有三洲核能的股权比例将亏损金额以现金方式支付给上市公司，并在专项
审计报告出具后的 5 个工作日内支付到位。
（七）公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为三洲核能 100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的
2015 年度财务数据以及标的资产交易价格情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 群兴玩具 三洲核能 交易价格 判断指标
资产总额 96,182.37 72,112.37 166.35%
160,000.00
净资产额 89,477.31 32,008.41 178.82%
营业收入 31,938.39 31,312.47 - 98.04%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，
且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产交易对方及配套资金认购对象与上市公
司无任何关联关系。本次交易完成后，三洲特管持有上市公司股权比例将超过
5%。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不存在关联董事、关联股东回避表决的情形。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司 47.65%股份，为上市公司
控股股东。林伟章持有群兴投资 40%股份，黄仕群持有群兴投资 30%股份，林
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持
有上市公司股份数量不变，持股比例变为 33.69%，仍为上市公司的控股股东，
林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 58,872.00 万股。本次交易新发行股份数
量合计 24,401.76 万股。本次交易完成后，上市公司总股本 83,273.76 万股。经
测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不会导
致公司股票不符合上市要求的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及
销售业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为电子电动玩具和核电军
用设备的研发、生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司 47.65%股份，为上市公司
控股股东。林伟章持有群兴投资 40%股份，黄仕群持有群兴投资 30%股份，林
伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持
有上市公司股份数量不变，持股比例变为 33.69%，仍为上市公司的控股股东，
林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化。
本次交易完成前后上市公司的股权结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
不含配套资金 含配套资金
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
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群兴投资 26,405.30 44.85 26,405.30 34.53 26,405.30 31.71
群兴资管计划 1,647.00 2.80 1,647.00 2.15 1,647.00 1.98
三洲特管 - - 10,561.06 13.81 11,061.06 13.28
中国核动力院 - - 3,520.35 4.60 3,520.35 4.23
华夏人寿 - - 3,520.35 4.60 3,520.35 4.23
中广核资本 - - - - 1,500.00 1.80
国核富盈 - - - - 1,400.00 1.68
西藏广合 - - - - 1,400.00 1.68
永图沃通 - - - - 700.00 0.84
中合国能 - - - 500.00 0.60
北加凯隆 - - - - 400.00 0.48
信合精诚 - - - - 400.00 0.48
其他股东 30,819.70 52.35 30,819.70 40.30 30,819.70 37.01
合计 58,872.00 100.00 76,473.76 100.00 83,273.76 100.00
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2015]第 310070 号、大华出具的大华审字
[2016]001775 号《审计报告》和大信出具的大信审字[2016]第 14-00025 号《审
计报告》、大信阅字[2016]第 14-00001 号《备考审阅报告》，本次交易实施前后，
上市公司最近两年主要财务指标如下：
单位：万元，%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
备考数 交易前 增长率 备考数 交易前 增长率
总资产 296,114.16 96,182.37 207.87 356,417.86 98,741.35 260.96
总负债 47,994.86 6,705.06 615.80 111,056.08 8,420.87 1218.82
所有者权益 248,119.30 89,477.31 177.30 245,361.78 90,320.48 171.66
归属于母公
司的所有者 248,119.30 89,477.31 177.30 245,361.78 90,320.48 171.66
权益
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,250.85 31,938.39 98.04 74,116.41 40,416.31 83.38
利润总额 6,491.08 2,034.74 219.01 4,739.08 1,764.05 168.65
净利润 5,647.86 1,818.64 210.55 4,006.01 1,486.57 169.48
归属于母公
司股东的净 5,647.86 1,818.64 210.55 4,006.01 1,486.57 169.48
利润
基本每股收
0.07 0.03 137.59 0.09 0.06 50.54
益（元）
稀释每股收 0.07 0.03 137.59 0.09 0.06 50.54
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益（元）
注：《备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014 年 1
月 1 日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每
股收益等财务数据及指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增
强。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，发行股份购买资产交易对方及其关联方、配套资金认购对象及
其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司持有三洲核能 100%股权，三洲特管持有上市公
司 13.28%的股份，其余交易对方和配套资金认购对象持有上市公司股份比例均
低于 5%。本次交易完成后三洲特管为上市公司新增的关联方。根据三洲特管出
具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，三洲特管将来与上市公司发生的关
联交易将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，依法履行内部决策程序和信
息披露义务。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司持有三洲核能 100%的股权，公司控
股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关
联企业未直接、间接持有或经营任何设备管道的资产和业务，与三洲核能不存在
同业竞争。
本次交易完成后，三洲特管持有上市公司 13.28%的股份，其余交易对方和
配套资金认购对象持有上市公司股份比例均低于 5%。为避免与上市公司及标的
公司产生同业竞争，三洲特管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其不
以任何形式从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业
务活动。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
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广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
广东群兴玩具股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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