国开证券有限责任公司
关于
广东群兴玩具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年六月
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
国开证券有限责任公司受广东群兴玩具股份有限公司委托，担任本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。本独立财务顾问根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号—上市公司重大资
产重组（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经
审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的资料和信息由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方保证所提供资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全
部法律责任。
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件与
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》报送相关监管机构并公告。
5、本独立财务顾问出具的本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。若上述假设
不成立，本独立财务顾问不承担由此引起任何风险责任。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
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顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对群兴玩具股票的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读群兴玩具董事会发布的《广
东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》以及与本次交易相关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同
意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................................. 1
释 义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 .................................................................................................................. 12
重大风险提示 .................................................................................................................. 40
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................... 46
一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 46
二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 49
三、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序 ......................................................... 50
四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 51
五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 .................................... 61
六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件 ......................................................... 62
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 62
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 65
一、上市公司概况 ................................................................................................................ 65
二、公司设立及历次股本变动 .............................................................................................. 65
三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 ........................................................................ 67
四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ............................................................................ 67
五、上市公司主营业务概况和主要财务指标 ........................................................................ 67
六、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................... 69
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
............................................................................................................................................. 70
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明............................................... 70
第三节 交易对方情况 ...................................................................................................... 71
一、发行股份购买资产交易对方 .......................................................................................... 71
二、配套资金认购对象 ......................................................................................................... 94
三、交易对方之间关联关系 ............................................................................................... 111
第四节 交易标的情况 .................................................................................................... 112
一、三洲核能基本信息 ....................................................................................................... 112
二、三洲核能历史沿革 ....................................................................................................... 112
三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 116
四、主要下属公司情况 ....................................................................................................... 117
五、主要资产负债情况 ....................................................................................................... 118
六、标的资产权属情况和股权转让限制情况 ...................................................................... 124
七、三洲核能主营业务 ....................................................................................................... 124
八、主要财务指标 .............................................................................................................. 151
九、关于交易标的为企业股权的说明 ................................................................................. 152
十、最近三年估值情况 ....................................................................................................... 153
十一、交易标的涉及有关报批事项的说明 .......................................................................... 153
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十二、许可使用资产情况 ................................................................................................... 153
十三、报告期的会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 154
十四、其他情况说明 .......................................................................................................... 156
第五节 发行股份情况 .................................................................................................... 163
一、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 163
二、本次交易前后上市公司主要财务数据 .......................................................................... 170
三、本次交易前后上市公司股权结构 ................................................................................. 170
四、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 170
第六节 交易标的评估 .................................................................................................... 190
一、三洲核能评估情况 ....................................................................................................... 190
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .................................................... 231
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 .................................................................. 241
第七节 本次交易主要合同 ............................................................................................. 242
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 .................................................................. 242
二、《利润承诺及补偿协议》 ............................................................................................ 247
三、《股份认购协议》 ....................................................................................................... 253
第八节 同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 257
一、同业竞争 ..................................................................................................................... 257
二、关联交易 ..................................................................................................................... 258
第九节 风险因素 ........................................................................................................... 263
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 263
二、标的公司的相关风险 ................................................................................................... 266
三、其他风险 ..................................................................................................................... 270
第十节 独立财务顾问核查意见...................................................................................... 272
一、基本假设 ..................................................................................................................... 272
二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 272
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ................................................ 282
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性发表明确意见 .......................................................................... 285
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务
状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题..... 286
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析 .................................................................................................................................... 300
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ..................................... 305
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉
及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益............................................................................................................................. 305
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九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对
补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ............................................................... 307
十、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货
法律适用意见第 10 号》，独立财务顾问应当对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及
其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................... 307
十一、独立财务顾问对私募投资基金备案的核查意见 ....................................................... 308
第十一节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 312
第十二节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................ 314
一、内部审核程序 .............................................................................................................. 314
二、内核结论 ..................................................................................................................... 314
第十三节 备查文件 ....................................................................................................... 315
一、备查文件 ..................................................................................................................... 315
二、备查时间和地点 .......................................................................................................... 315
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释 义
在本独立财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
群兴玩具、公司、上
指 广东群兴玩具股份有限公司
市公司
群兴投资 指 广东群兴投资有限公司
光证资管-浦发银行-群兴 1 号集合资产管理计划。群兴投资通过
群兴资管计划 指 该资管计划间接持有群兴玩具 16,469,973 股股份，占群兴玩具
总股本的 2.8%
标的公司、三洲核能 指 四川三洲川化机核能设备制造有限公司
川化机核能 指 标的公司前身成都市川化机核能设备制造有限公司
交易标的、标的资产 指 三洲核能 100%股权
三洲特管 指 四川三洲特种钢管有限公司
三洲实业 指 甘肃三洲实业集团有限公司
三洲隆徽 指 三洲隆徽实业有限公司
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
交大扬华 指 四川交大扬华科技有限公司
华瑞凯富 指 华瑞凯富投资有限公司
中国核动力院 指 中国核动力研究设计院
钢铁研究总院 指 钢铁研究总院于 2006 年更名为中国钢研科技集团公司
中核集团 指 中国核工业集团公司
中广核 指 中国广核集团有限公司
国家核电技术公司与中国电力投资集团合并成立的国家电力投
国电投 指
资集团公司
国核技 指 国家核电技术公司
中广核资本 指 中广核资本控股有限公司
国核富盈 指 西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏广合 指 西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）
中合国能 指 北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）
永图沃通 指 北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）
北加凯隆 指 北京北加凯隆投资咨询有限公司
信合精诚 指 成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙）
发行股份购买资产
交易对方、交易对
指 三洲特管、中国核动力院和华夏人寿
方、标的公司全体股
东、出让方
配套资金认购对象、
包括三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、
配套融资投资者、认 指
永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合格投资者
购对象
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评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日
过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日
《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本次交易重组预案 指
金暨关联交易预案》
重组报告书、本次交 《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
指
易重组报告书草案 金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司向三洲特管、中国核动力院、华夏人寿发行股份购买三
本次交易、本次发行
洲核能 100%股权，同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、
股份购买资产并募 指
西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合
集配套资金
格投资者非公开发行股份募集配套资金的行为
本次发行股份购买 上市公司向三洲特管、中国核动力院、华夏人寿发行股份购买三
指
资产、本次重组 洲核能 100%股权的行为
本次发行股份募集
上市公司向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合
配套资金、本次募集
指 国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合格投资者发行股
配套资金、本次非公
份募集配套资金的行为
开发行股票
《发行股份购买资 上市公司与交易对方于 2015 年 12 月 21 日签署的《发行股份购
指
产协议》 买资产协议》
《关于<发行股份购
上市公司与交易对方于 2016 年 6 月 17 日签署的《关于<发行股
买资产协议>之补充 指
份购买资产协议>之补充协议》
协议》
上市公司与配套资金认购对象于 2015 年 12 月 21 日签署的《非
《股份认购协议》 指
公开发行股份之股份认购协议》
《利润承诺及补偿 上市公司与三洲特管和华夏人寿于 2015 年 12 月 21 日签署的
指
协议》 《利润承诺及补偿协议》
利润承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年
三洲特管、华夏人寿承诺三洲核能 2016-2018 年度扣除非经常
承诺利润、承诺净利
指 性损益后归属于母公司所有者的净利润三年合计不低于
润
59,600.00 万元
利润承诺方 指 三洲特管、华夏人寿
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局
国家核安全局 指 中华人民共和国环境保护部国家核安全局
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国开证券、独立财务
指 国开证券有限责任公司
顾问
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
大信会计师事务所、 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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大信、审计机构
立信会计师事务所、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信
大华会计师事务所、
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华
联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
最近两年、报告期 指 2014 年、2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
电力系统安装的发电机组额定有效功率的总和，以千瓦（KW）、
装机容量 指
兆瓦（MW）、吉瓦（GW）、太瓦（TW）计量
电力功率单位
MW 指
1TW=1000GW，1GW=1,000MW，1MW=1,000KW
即核电站主管道，核岛关键部件之一，是连接核岛反应堆压力容
器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，是核蒸
核电主管道 指
汽供应系统输出堆芯热能的“大动脉”，二代及二代半核电主管
道主要使用铸造工艺，三代核电主管道主要使用锻造工艺
核电主蒸汽超级管道，属于蒸汽管道类。具体是指从核电站安全
超级管道 指 壳主蒸汽管道与贯穿件相连的过渡段，到安全壳外隔离阀及隔离
阀外第一段管道的总称
核电站用稳压器波动管，连接于反应堆主管道和稳压器之间，其
波动管 指
作用是缓冲一回路冷却剂热震荡及水锤效应的波动应力
反应堆堆芯因核燃料裂变产生巨大的热能，由主泵泵入堆芯的水
被加热成 327 度、155 个大气压的高温高压水，高温高压水流
一回路 指 经蒸汽发生器内的传热Ｕ型管，通过管壁将热能传递给Ｕ型管外
的二回路冷却水，释放热量后被主泵送回堆芯重新加热再进入蒸
汽发生器。水不断地在密闭的回路内循环，被称为一回路
Pressurized Water Reactor（压水堆），核反应堆常见堆型。核
PWR 指 反应堆堆型主要有压水堆（PWR）、沸水堆（BWR）、重水堆
（CANDU）、石墨水冷堆（RBMK）、高温气冷堆（HTR）
High Temperature Reactor（高温气冷堆），是第四代先进核电
技术堆型，具有模块化建造、固有安全性、发电效率高、商业化
HTR 指 应用前景广阔等技术优势。石岛湾核电站是我国拥有自主知识产
权的第一座高温气冷堆示范电站，也是世界上第一座具有第四代
核能系统安全特性的高温气冷堆商用规模示范电站
行波堆 指 一种通过嬗变过程把可增殖核材料转变为可裂变核燃料的新型
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反应堆。行波堆技术就是能将贫瘠的核能原料，在反应堆内直接
转化为可使用的燃料并充分焚烧利用
二代半技术、二代改 在二代核电技术基础上通过渐进式改进和自主创新形成的百万
进型技术、二代半核 指 千瓦级压水堆核电技术，包括 CPR1000、CNP600、PWR 改进
电技术 型（M310+）等堆型
满足《美国用户要求文件（URD）》或《欧洲用户要求文件
三代技术、三代核电
指 （EUR）》，具有比二代、二代半技术更高安全性的新一代先进
技术
核电站技术
法国在美国西屋 M312 技术基础上开发的百万千瓦级压水堆核
M310 指
电技术，属于二代核电技术
俄罗斯开发的 AES 系列之一，改进型百万千瓦级压水堆核电技
AES91 指
术，属于二代半核电技术
加拿大原子能公司开发的 CANDU 重水堆系列之一，属于二代核
CANDU6 指
电技术
China Nuclear Power 系列之一，是中核集团研发设计的二代半
CNP1000 指
技术。
中广核在 M310 堆型基础上推出的改进型百万千瓦级压水堆核
CPR1000 指
电技术，属于二代半核电技术
法马通和西门子联合开发的欧洲先进压水堆技术，是第三代核电
EPR 指
技术代表
美国西屋公司开发的非能动先进压水堆技术，是第三代核电技术
AP1000 指 代表。其主管道系统包括两个环路，每个环路由一根热段管和两
根冷段管组成
国核技在引进 AP1000 非能动技术的基础上，通过再创新开发出
CAP1400 指 具有我国自主知识产权、功率更大的非能动大型先进压水堆核电
机组，是我国三代核电技术自主创新的标志
中核集团创新研发的拥有完全自主知识产权的先进百万千瓦级
ACP1000 指
压水堆核电技术，属于第三代核电技术
中广核创新研发的拥有完全自主知识产权的先进百万千瓦级压
ACPR1000 指
水堆核电技术，属于第三代核电技术
HL1000-1，中核集团 ACP1000 与中广核 ACPR1000 融合形成
华龙一号 指
的我国拥有完全自主知识产权的百万千瓦级三代核电技术
将液态金属浇入旋转的铸型里，在离心力作用下充型并凝固成铸
离心浇注技术 指
件的铸造方法
利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具
锻造 指
有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、
铸造 指
清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程
ASME 标准 指 美国机械工程师学会《锅炉及压力容器标准》
法国核电厂设计和建造规则《压水堆核岛机械设备设计和建造规
RCC-M 标准 指
则》（2000版+2002补遗）
EAF 炉（Electric Arc Furnace），一种利用电极电弧产生的高温
电弧炉 指
熔炼金属的电炉
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Argon Oxygen Decarburization Furnace，一种氩氧精炼法的精
AOD 炉 指
炼设备
Vacuum Oxygen Decarburization，一种在真空条件下吹氧脱碳
VOD 炉 指
的精炼设备
A、B、C、D 四类夹 钢铁冶炼中非金属夹杂物，A 类为硫化物类，B 类为氧化铝类，
指
杂 C 类为硅酸盐类，D 类为球状氧化物类
又称出材率，是指原始坯料在被加工成产品后的量与原始坯料量
收得率 指
的比值，用于衡量加工损耗情况
射线检测（Radiographic Testing），是一种表面无损检测方法，
RT 指 属于无损检测五大常规方法之一。即用 X 射线或 γ 射线穿透试
件，以胶片作为记录信息的器材的无损检测方法
渗透检测（Penetration Testing），又称渗透探伤或染色探伤，是
一种表面无损检测方法，属于无损检测五大常规方法之一。即在
测试材料表面涂抹液态染料，并使其在体表保留至预设时限，染
PT 指
料在毛细作用下渗入表面开口缺陷内，在去除工件表面多余的渗
透剂后，通过显象剂的毛细作用将缺陷内的渗透剂吸附到工件表
面形成痕迹而显示缺陷的存在
目视检测（Visual Testing），是一种无损检测方法，是指具有无
损检测资质的人员用眼睛或借助于某种目视辅助器材对被检工
VT 指
件进行检测，适合于检测工件表面裂纹、气孔、鼓包、变形、重
皮、腐蚀等缺陷
超声检测（Ultrasonic Testing），是工业无损检测中应用最广泛、
使用频率最高且发展较快的一种无损检测技术，可以用于产品制
UT 指 造中质量控制、原材料检验、改进工艺等多个方面，同时也是设
备维护中不可或缺的手段之一，适用于金属、非金属和复合材料
等多种制件的无损检测
为避免铸件出现缺陷而附加在铸件上方或侧面的补充部分，在铸
件形成时补给金属。铸件在由液体转变为固体的过程中，会产生
冒口 指
收缩，如不及时补充液体，就会在铸件内部产生缩孔而使铸件报
废，因此冒口的主要作用是补缩
金属在变形前的横断面积与变形后的横断面积之比。根据《反应
堆 冷 却 剂 主 管 道 用 316 奥 氏 体 不 锈 钢 锻 管 技 术 条 件 》 和
锻造比 指
PC8-MP-104TC 《反应堆冷却剂主管道用 316 奥氏体不锈钢锻
棒技术条件》要求，核电锻件产品的总锻造比应大于 3.5
Leak Before Break，破前泄漏。LBB 技术是保证反应堆运行安
全性和可靠性的一种先进的设计技术，其基本思想是当管道发生
LBB 指
泄漏、泄漏量达到一定程度时，可以通过专设泄漏监测系统监测
出来
一种控氮奥氏体不锈钢的法国牌号，化学成分中：C≤0.030、
Z2CN18-10 指 Si≤1.00 、 Mn≤2.00 、 P≤0.035 、 S≤0.030 、 8.50≤Ni≤11.50 、
17.00≤Cr≤19.00
一种控氮奥氏体不锈钢的法国牌号，化学成分中：C≤0.030、
Z2CND18-12 指
Si≤1.20 、 Mn≤1.50 、 P≤0.040 、 S≤0.030 、 9.00≤Ni≤13.00 、
10
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
17.00≤Cr≤20.00、2.00≤Mo≤3.00
常温下具有奥氏体结构的不锈钢。不锈钢中含 18% Cr、8%~10%
奥氏体不锈钢 指 Ni、0.1%C 时，具有稳定的奥氏体组织。奥氏体不锈钢无磁性，
具有高韧性和塑性
在室温下金相组织只有一相的奥氏体不锈钢。金相组织是指金属
单相奥氏体不锈钢 指 组织中化学成分、晶体结构和物理性能相同的组成，相同的成分、
相同的结构、相同的特点组成物称为相
确定尺寸精确程度的等级，国标规定分为 20 个等级，从 IT01、
公差等级 指 IT0、IT1、IT2-IT18,数字越大，公差等级越低，尺寸允许的变动
范围越大，加工难度越小
本独立财务顾问报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其合计持有
的三洲核能 100%股权；同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、
中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合格投资者非公开发行股票募
集配套资金 81,396.00 万元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的
100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向标的公司股东三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购
买其合计持有的三洲核能 100%股权。本次交易完成后，三洲核能将成为上市公
司的全资子公司。
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，三洲核能 100%股权的评估值为 162,242.00
万元，经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为 160,000.00 万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议
公告日。本次发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的
90%，经交易各方友好协商共同确定本次发行价格为 9.09 元/股。按照标的资产
交易价格 160,000.00 万元和本次发行价 9.09 元/股计算，本次购买标的资产需
发行的股份数量合计为 176,017,601 股。发行价格和发行数量尚待上市公司股东
大会、财政部批准/备案并经中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价
基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除息、除权行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。
本次发行股份购买资产向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下：
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 交易对方 出资比例（%） 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 三洲特管 60.00 96,000.00 105,610,561
2 中国核动力院 20.00 32,000.00 35,203,520
3 华夏人寿 20.00 32,000.00 35,203,520
合计 100.00 160,000.00 176,017,601
注：交易对方一致同意所得对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部
分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组后上市公司盈利能力和可持续发展能力，在
本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管、中广核资
本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合
格投资者非公开发行股票募集配套资金 81,396.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次拟购买资产交易价格的 100%。其中，三洲特管承诺认购 500 万股。募集
资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、
支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。实际募
集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十
一次会议决议公告日。本次发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，经交易各方友好协商确定本次发行价格为 11.97 元/股。本次
募集配套资金总额为 81,396.00 万元，按照 11.97 元/股的发行价格计算，本次
募集配套资金需发行的股份数量为 6,800.00 万股。发行价格和发行数量尚待上
市公司股东大会、财政部批准/备案并经中国证监会核准。在本次发行股份募集
配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。
配套资金认购对象认缴的配套资金金额以及认购的股份数量具体如下：
序号 认购对象 认购股份数（万股） 认购金额（万元）
1 三洲特管 500.00 5,985.00
2 中广核资本 1,500.00 17,955.00
3 国核富盈 1,400.00 16,758.00
4 西藏广合 1,400.00 16,758.00
5 永图沃通 700.00 8,379.00
6 中合国能 500.00 5,985.00
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7 北加凯隆 400.00 4,788.00
8 信合精诚 400.00 4,788.00
合计 6,800.00 81,396.00
（三）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司股价波动
等因素可能造成群兴玩具股价下跌对本次交易可能产生不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为群兴玩具本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
2、可调价期间
群兴玩具股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3、触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一的，群兴玩具董事会有权对发行价格进行
一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少有 20 个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015
年 5 月 29 日）收盘点数（即 16,117.60 点）跌幅超过 10%；或
（2）深证行业综合指数成份类制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2015 年 5 月 29 日）收盘点数（即 2,817.60 点）跌幅超过 10%。
4、调价基准日
在可调价期间，触发条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整
当调价基准日出现时，群兴玩具有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）群兴玩具股票交易均
价的 90%。
若群兴玩具董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则群兴玩具后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若群
兴玩具发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
7、生效条件
（1）财政部批准/备案本次价格调整方案；
（2）群兴玩具股东大会审议通过本次价格调整方案。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方承诺
三洲特管、华夏人寿承诺：本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行
结束上市之日起 36 个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起 36
个月届满后，其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，
本次交易取得的上市公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
中国核动力院承诺：本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上
市之日起 36 个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此外，在限售期内，出让方由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
增持的公司股份，亦遵守上述限售期的约定。同时，交易对方承诺，如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
2、配套资金认购对象承诺
配套资金认购对象承诺：因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，
自本次股份发行结束上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为三洲核能 100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的
2015 年度财务数据以及标的资产交易价格情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 群兴玩具 三洲核能 交易价格 判断指标
资产总额 96,182.37 72,112.37 166.35%
160,000.00
净资产额 89,477.31 32,008.41 178.82%
营业收入 31,938.39 31,312.47 - 98.04%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本
次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产交易对方及配套资金认购对象与上市公
司无任何关联关系。本次交易完成后，三洲特管持有上市公司股权比例将超过
5%，为上市公司的关联方。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不存在关联董事、关联股
东需回避表决的情形。
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（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司 47.65%股份，为上市公司
控股股东。林伟章持有群兴投资 40%股份，黄仕群持有群兴投资 30%股份，林
伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持
有上市公司股份数量不变，持股比例变为 33.69%，仍为上市公司的控股股东，
林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成借壳上市。
三、利润承诺、减值测试及补偿安排
（一）利润承诺及补偿安排
根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，三洲
特管、华夏人寿承诺三洲核能 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 12,100.00 万元、19,300.00 万元和 28,200.00 万
元，三年合计不低于 59,600.00 万元，且不低于《资产评估报告》确定的盈利预
测数。
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
确定三洲核能 2016-2018 年度三年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为
12,004.34 万元、19,206.27 万元和 28,014.02 万元。
利润承诺方以三年承诺利润累计补偿为原则，如三洲核能 2016-2018 年度
累计实现的净利润低于承诺利润，差额部分由三洲特管和华夏人寿按照《利润承
诺及补偿协议》约定比例优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份不足补偿部
分以现金方式补偿；若三洲核能累计实现的净利润超过承诺利润，则超过部分的
40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，但奖
励总金额不超过 20,000 万元。
（二）减值测试及补偿
利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的中介机
构对三洲核能进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。在利润
承诺期届满时，如三洲核能减值额>已补偿股份数（含已确定进行补偿但尚未实
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
施的股份数）×本次购买资产发行股份的发行价格＋已补偿现金金额（含已确定
进行补偿但尚未实施的金额），三洲特管和华夏人寿应另行补偿。
关于利润补偿和减值补偿的具体方式，参见本独立财务顾问报告书“第一节
/四/（四）利润承诺、减值测试及补偿安排”。
四、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为发行股份。经交易各方友好协商，本次交易标的资产
作价 160,000.00 万元，由上市公司向三洲核能全体股东按照其各自持股比例发
行股份购买。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议
公告日。经交易各方友好协商共同确定本次发行价格为 9.09 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。据此计算，本次购买标的资产需
发行的股份数量合计为 176,017,601 股。
（二）募集配套资金安排
为提高本次重组绩效，增强重组后上市公司盈利能力和可持续发展能力，在
本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管、中广核资
本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合
格投资者非公开发行股票募集配套资金 81,396.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次拟购买资产交易价格的 100%。其中，三洲特管承诺认购 500 万股。募集
资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、
支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。实际募
集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十
一次会议决议公告日。经交易各方友好协商确定本次发行价格为 11.97 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。据此计算，本次募集配
套资金需发行的股份数量为 6,800.00 万股。
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、标的资产的估值和定价
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
联信评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益
法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，三洲核能净
资产账面值为 31,551.40 万元，评估值为 162,242.00 万元，增幅 414.21%。经
交易各方友好协商，最终确定标的资产交易价格为 160,000.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及
销售业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为电子电动玩具和核电军
用设备的研发、生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司 47.65%股份，为上市公司
控股股东。林伟章持有群兴投资 40%股份，黄仕群持有群兴投资 30%股份，林
伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持
有上市公司股份数量不变，持股比例变为 33.69%，仍为上市公司的控股股东，
林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化。
本次交易完成前后上市公司的股权结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
不含配套资金 含配套资金
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
群兴投资 26,405.30 44.85 26,405.30 34.53 26,405.30 31.71
群兴资管计划 1,647.00 2.80 1,647.00 2.15 1,647.00 1.98
三洲特管 - - 10,561.06 13.81 11,061.06 13.28
中国核动力院 - - 3,520.35 4.60 3,520.35 4.23
华夏人寿 - - 3,520.35 4.60 3,520.35 4.23
中广核资本 - - - - 1,500.00 1.80
国核富盈 - - - - 1,400.00 1.68
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西藏广合 - - - - 1,400.00 1.68
永图沃通 - - - - 700.00 0.84
中合国能 - - - 500.00 0.60
北加凯隆 - - - - 400.00 0.48
信合精诚 - - - - 400.00 0.48
其他股东 30,819.70 52.35 30,819.70 40.30 30,819.70 37.01
合计 58,872.00 100.00 76,473.76 100.00 83,273.76 100.00
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2015]第 310070 号、大华出具的大华审字
[2016]001775 号《审计报告》和大信出具的大信审字[2016]第 14-00025 号《审
计报告》、大信阅字[2016]第 14-00001 号《备考审阅报告》，本次交易实施前后，
上市公司最近两年主要财务指标如下：
单位：万元，%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
备考数 交易前 增长率 备考数 交易前 增长率
总资产 296,114.16 96,182.37 207.87 356,417.86 98,741.35 260.96
总负债 47,994.86 6,705.06 615.80 111,056.08 8,420.87 1218.82
所有者权益 248,119.30 89,477.31 177.30 245,361.78 90,320.48 171.66
归属于母公
司的所有者 248,119.30 89,477.31 177.30 245,361.78 90,320.48 171.66
权益
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,250.85 31,938.39 98.04 74,116.41 40,416.31 83.38
利润总额 6,491.08 2,034.74 219.01 4,739.08 1,764.05 168.65
净利润 5,647.86 1,818.64 210.55 4,006.01 1,486.57 169.48
归属于母公
司股东的净 5,647.86 1,818.64 210.55 4,006.01 1,486.57 169.48
利润
基本每股收
0.07 0.03 137.59 0.09 0.06 50.54
益（元）
稀释每股收
0.07 0.03 137.59 0.09 0.06 50.54
益（元）
注：《备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014 年 1
月 1 日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每
股收益等财务数据及指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增
强。
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，发行股份购买资产交易对方及其关联方、配套资金认购对象及
其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司持有三洲核能 100%股权，三洲特管持有上市公
司 13.28%的股份，其余交易对方和配套资金认购对象持有上市公司股份比例均
低于 5%。本次交易完成后三洲特管为上市公司新增的关联方。根据三洲特管出
具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，三洲特管将来与上市公司发生的关
联交易将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，依法履行内部决策程序和信
息披露义务。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司持有三洲核能 100%的股权，公司控
股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关
联企业未直接、间接持有或经营任何设备管道的资产和业务，与三洲核能不存在
同业竞争。
本次交易完成后，三洲特管持有上市公司 13.28%的股份，其余交易对方和
配套资金认购对象持有上市公司股份比例均低于 5%。为避免与上市公司及标的
公司产生同业竞争，三洲特管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其不
以任何形式从事与上市公司及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞
争威胁的业务活动。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 58,872.00 万股。本次交易新发行股份数
量合计 24,401.76 万股。本次交易完成后，上市公司总股本 83,273.76 万股。经
测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不会导
致公司股票不符合上市要求的情形。
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方已履行的决策程序
三洲特管、中国核动力院、华夏人寿已履行完毕内部决策和审批程序，同意
本次交易。
2、标的公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 18 日，三洲核能召开股东会，同意群兴玩具以发行股份方式
购买全体股东所持有的三洲核能 100%股权。
3、上市公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通
过本次交易重组预案及相关议案。
2016 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
过本次交易重组报告书草案及相关议案。
4、已履行完毕的外部审批程序
2016 年 1 月 26 日，国防科工局下发《关于四川三洲川化机核能设备制造
有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]75 号）；2016
年 2 月 5 日，四川省国防科学技术工业办公室下发《关于同意四川三洲川化机
核能设备制造有限公司资产重组上市的通知》（川工办发[2016]69 号），同意三
洲核能重组上市。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、三洲核能评估结果通过有权部门备案；
3、本次交易方案尚需取得财政部批准/备案；
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准；
5、其他可能涉及的审批事项。
上述备案、批准或核准均为前提条件，本次交易未取得前述备案、批准或核
准前不得实施。本次交易是否能够获得上述备案、批准或核准以及获得相关备案、
批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司 本公司及董事会全体成员保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准
及董事会 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息和申请
全体成员 文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
上市公司
将暂停转让在群兴玩具拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
董事、监
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交群兴玩具董事会，由群兴玩具董事会
事、高级管
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁
理人员
定申请的，授权群兴玩具董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；群兴玩具董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本单位/本人已向群兴玩具及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部
文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）
均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效。
群兴投资、 2、本单位/本人保证所提供资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
林伟章和 误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性承
黄仕群先 担个别和连带的法律责任。
生 3、如本单位/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在群兴玩具拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交群兴玩具董事会，由群兴玩
具董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
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易日内提交锁定申请的，授权群兴玩具董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；群兴玩具董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺
本公司不存在下列情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
2、本公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除；
3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、最近三十六个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；最近三
十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受
上市公司
到行政处罚，且情节严重；
6、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
7、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
8、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
9、最近三年内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形；
10、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近 12 个
上市公司
月内受到证券交易所公开谴责的情形。
董事、高级
2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
管理人员
等行政主管部门立案调查的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成前，本单位/本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与群兴玩具及其子公司相同、相似业务的情形，与群兴玩具及其子公司之间不
存在同业竞争；
群兴投资、 2、本次交易完成后，在本单位/本人作为群兴玩具股东/实际控制人期间，本单
林伟章和 位/本人及本单位/本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作
黄仕群先 或者其他任何方式直接或间接从事与群兴玩具及其子公司主营业务或者主要
生 产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本单位/本人或本单位/本人所控制
的企业与群兴玩具及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本单位/本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给
无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保群兴玩具利益不受损害。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
群兴投资、 1、本单位/本人与群兴玩具之间不存在显失公平的关联交易。本单位/本人承诺，
林伟章和 本次交易完成后，本单位/本人及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与群
黄仕群先 兴玩具之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循
生 市场交易的公平、公开、公正的原则，与群兴玩具依法签订规范的关联交易协
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及群兴玩具
章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规、群兴玩具章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位
/本人保证不利用关联交易非法转移群兴玩具的资金、利润，不利用关联交易
损害非关联股东的利益。
2、如本单位/本人及下属企业违反上述承诺并造成群兴玩具经济损失的，本单
位/本人同意赔偿相应损失。
5、关于保证上市公司独立性的承诺
1、人员独立
（1）保证群兴玩具的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员的独立性，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业领薪；保证
群兴玩具的财务人员不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本单位及本单位/本人控制的其他企业完全独立于群兴玩具的劳动、
人事及薪酬管理体系。
（3）保证本单位/本人提名出任群兴玩具董事、监事和高级管理人员的人选均
通过合法的程序进行，本单位/本人不干预群兴玩具董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证群兴玩具具有独立完整的资产，且资产全部处于群兴玩具的控制之
下，并为群兴玩具独立拥有和运营。
（2）保证群兴玩具与本单位/本人之间产权关系明确，群兴玩具对所属资产拥
有完整权利，确保上市公司资产的独立完整。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式违规占有群
群兴投资、
兴玩具的资金、资产；不以群兴玩具的资产为本单位/本人及本单位/本人控制
林伟章和
的其他企业的债务提供担保。
黄仕群先
3、财务独立
生
（1）保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不与群兴玩具及下属子公
司共用一个银行账户。
（3）保证群兴玩具能够做出独立的财务决策，保证本单位/本人及本单位/本人
控制的其他企业不违法干预群兴玩具的资金使用调度。
（4）保证不干涉群兴玩具依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，独立行使经营管理职权，保证本单位及本单位/本人控制的其他企业与群
兴玩具之间不产生机构混同的情形，不影响群兴玩具的机构独立性。
（2）保证不违法干预群兴玩具的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不违规干涉群兴玩具的业务
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
活动，本单位/本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策
和经营。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式从事与群兴
玩具具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与群兴玩具的关
联交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行
公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履
行交易程序及信息披露义务。
6、关于不存在内幕交易的承诺函
群兴玩具的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
上市公司 情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
（二）标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于合法经营、不存在行政处罚等事项的承诺
1、本公司是依法注册登记并且合法存续的企业法人，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；亦未受到行
标的公司 政处罚或刑事处罚。
2、本公司未对任何单位或个人提供担保；本公司资产不存在抵押、质押等权
利限制；本公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带
的法律责任。
交易对方
2、在参与本次交易期间，本单位保证将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，保证所提供的信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别及连带的法律责任。若因本单位提供的本次交易的相关信
息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使上市公司或投资者遭受损失的，
将依法承担赔偿责任。
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3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本单位将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交群兴玩具董
事会，由群兴玩具董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权群兴玩具董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；群兴玩具董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺
1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，具有《公司法》、
交易对方 《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
2、本单位不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、关于交易标的业绩的承诺
三洲核能 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 12,100.00 万元、19,300.00 万元和 28,200.00 万元，三年合计不
低于 59,600.00 万元，且不低于《资产评估报告》确定的盈利预测数。
三洲特管和华夏人寿以三年承诺利润累计补偿为原则，如三洲核能 2016-2018
三洲特管、
年度累计实现的净利润低于承诺利润，差额部分由三洲特管和华夏人寿按照
华夏人寿
《利润承诺及补偿协议》约定比例优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份
不足补偿部分以现金方式补偿；若三洲核能累计实现的净利润超过承诺利润，
则超过部分的 40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核
心技术人员，但奖励总金额不超过 20,000 万元。
4、关于股份锁定的承诺
本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36 个月内不
以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起 36 个月届满后，其在《利润承
诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，本次交易取得的上市公
三洲特管、
司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，
华夏人寿
但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。在限售期内，由于上市
公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述限售期的
约定。
本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36 个月内不
中国核动 以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
力院 在限售期内，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，
亦遵守上述限售期的约定。
5、关于标的资产权属的承诺
交易对方 1、本单位系三洲核能的股东，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规
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定不适宜担任股东的情形；
2、三洲核能是依法注册登记并且合法存续的企业法人。本单位所认缴的出资
已实际足额缴付，不存在任何可能限制行使股东权利或致使股东身份处于不确
定状态的事实，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；
3、本单位持有的三洲核能的股权权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制。
4、本单位对于三洲核能出资或增资的资金来源合法，已依法办理完毕出资手
续；
5、三洲核能股权转让行为是本单位自愿做出的真实意思表示，股权转让行为
真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐
患；
6、本单位所持有的三洲核能股权为本单位真实持有，与其他股东及任何第三
方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排；
7、本单位对持有的三洲核能股权具有合法、完整的所有权和处分权，本单位
持有的三洲核能股权未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所
含的投票权、收益权做任何限制性安排；本单位持有的三洲核能股权不存在被
司法冻结、查封等权利受限情形。
6、关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成前，本公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与群
兴玩具及其子公司相同、相似业务的情形，与群兴玩具及其子公司之间不存在
同业竞争；
2、本次交易完成后，在本公司作为群兴玩具股东期间，本公司及本公司所控
制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间
三洲特管
接从事与群兴玩具及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁
的业务活动，如本公司或本公司所控制的企业与群兴玩具及其子公司主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将以停止经营相关竞争业务的方
式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以
确保群兴玩具利益不受损害。
7、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司与群兴玩具之间不存在显失公平的关联交易。本公司承诺，本次交
易完成后，本公司及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与群兴玩具之间的
关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公
平、公开、公正的原则，与群兴玩具依法签订规范的关联交易协议，并按照有
关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及群兴玩具章程的规定履
行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
三洲特管
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规、群兴玩具章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关
联交易非法转移群兴玩具的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利
益。
2、如本公司及下属企业违反上述承诺并造成群兴玩具经济损失的，本公司同
意赔偿相应损失。
8、关于保证上市公司独立性的承诺
1、人员独立
交易对方 （1）保证群兴玩具的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员的独立性，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以
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外的其他职务，不在本单位及本单位控制的其他企业领薪；保证群兴玩具的财
务人员不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本单位及本单位控制的其他企业完全独立于群兴玩具的劳动、人事
及薪酬管理体系。
（3）保证本单位提名出任群兴玩具董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本单位不干预群兴玩具董事会和股东大会已经作出的人事任
免决定。
2、资产独立
（1）保证群兴玩具具有独立完整的资产，且资产全部处于群兴玩具的控制之
下，并为群兴玩具独立拥有和运营。
（2）保证群兴玩具与本单位之间产权关系明确，群兴玩具对所属资产拥有完
整权利，确保上市公司资产的独立完整。
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违规占有群兴玩具的
资金、资产；不以群兴玩具的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务提
供担保。
3、财务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本单位及本单位控制的其他企业不与群兴玩具及下属子公司共用一
个银行账户。
（3）保证群兴玩具能够做出独立的财务决策，保证本单位及本单位控制的其
他企业不违法干预群兴玩具的资金使用调度。
（4）保证不干涉群兴玩具依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，独立行使经营管理职权，保证本单位及本单位控制的其他企业与群兴玩具
之间不产生机构混同的情形，不影响群兴玩具的机构独立性。
（2）保证不违法干预群兴玩具的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本单位除通过行使股东权利之外，不违规干涉群兴玩具的业务活动，
本单位不超越董事会、股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策和经营。
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式从事与群兴玩具具有
实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与群兴玩具的关联交易：
在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行公平操
作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履行交易
程序及信息披露义务。
9、关于规范资金往来的承诺
本单位承诺：保证促使三洲核能严格依照相关法律法规、公司章程及内部相关
制度的规定，处理与关联方、非关联方的临时性资金往来事项，避免与非关联
三洲特管
方之间发生除正常业务外的资金往来。本次交易完成后，承诺将继续促使三洲
核能严格按照群兴玩具的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经理工作细则、资金管理制度、内部控制制度等文件和相关法律法规的规定，
不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式与非关联人进行除正常业务外的资
金往来，正常业务的资金往来需要履行相应的内部决策程序，保证三洲核能各
项经营活动合法、合规。
（四）认购对象做出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本单位已向群兴玩具及其聘请的为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），同时保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保
证所提供资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、在参与本次交易期间，本单位保证将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向群兴玩具提供本次交易相关信息，
认购对象
并保证所提供的信息真实、准确、完整和及时，保证所提供的信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别及连带的法律责任。若因本单位提供的本次交易的相关信
息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使上市公司或投资者遭受损失的，
本单位将依法承担赔偿责任。
3、如本单位就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在群兴玩具拥有权益的股份。
2、关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺
1、本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查之情形。
2、本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近
认购对象 五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
情形。
3、关于股份锁定的承诺
因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之
日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
认购对象
定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。
4、关于认购资金来源的承诺
本单位用于认购发行人本次非公开发行股份的资金来源均为自有资金或自筹
认购对象 资金，该等资金来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融
资的情形；本次认购不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；本单位认购
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资金不存在直接或间接来源于群兴玩具、群兴玩具持股 5%以上股东、群兴玩
具董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联
方之间不存在关联关系或其他利益安排。
5、关于私募投资基金备案的承诺函
本单位将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重
国核富盈、
组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因本单位原因造成私募投资基金备
西藏广合、
案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本单位愿意赔偿因此给本次重组其
中合国能
他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。
（五）相关中介机构作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
关于勤勉尽责的承诺
国开证券、
国开证券、大信会计师事务所、联信评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假
大信会计
记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
师事务所、
偿责任。
联信评估
本所为本项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出
国枫律师
具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损
失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，对于本次重大资产重
组，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信
息披露监管工作的通知》及深圳证券交易所《关于上市公司重大资产重组信息披
露工作备忘录》的要求，严格履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露公司本次重大
资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次交易中的发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、评估机
构按照有关规定对标的资产进行审计、评估，以确保拟购买资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了
独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问等中介机构亦对本次交易发表了专业
31
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
意见。
（三）严格执行交易批准程序
本次交易重组预案、本次交易重组报告书草案及其摘要在提交董事会讨论时，
独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方
案，提交股东大会审议，并按程序报有关监管部门审批。
（四）股东大会表决情况和网络投票安排
在审议本次交易相关议案的股东大会上，上市公司将严格按照相关规定采取
现场投票和网络投票相结合的表决方式，确保投资者对本次公司重组事项的参与
权，充分保护中小股东的的合法权益。
（五）利润承诺及补偿安排
参见本独立财务顾问报告书“第一节/四/（四）利润承诺、减值测试及补偿
安排”。
（六）本次交易过渡期间损益的归属约定
参见本独立财务顾问报告书“第一节/四/（六）过渡期间损益的归属约定”。
（七）滚存未分配利润安排和股利分配政策说明
1、滚存未分配利润安排
参见本独立财务顾问报告书“第一节/四/（七）公司滚存未分配利润安排”。
2、股利分配政策说明
根据 2015 年 3 月 6 日上市公司 2014 年度股东大会审议通过的《未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》，上市公司已制定了充分考虑投资者回报的利
润分配政策。具体如下：
（1）现金分红政策
《公司章程》规定：
“第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为：
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1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方
案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但
未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供
网络形式的投票平台。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政
策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会
以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分
配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的
调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
说明调整的原因。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在符合本章程
规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润利润，分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施
上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经过董事会、股东大会表决通过。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东
特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交
易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未
提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
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公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
（2）2015-2017 年股东回报规划
公司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》规定：
“第一条 公司制定本规划考虑的因素：
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则：
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和
监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
第三条 公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利，在保证公司正常经营的前提下，应优先采取现金方式分配利润。公司董事会
可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、任意公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或
公积金转增股本的方式进行利润分配。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”
（3）董事会对现金分红政策及相关安排的说明
① 公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的 209.34%。具体情况如下：
单位：元
现金分红占归属于上
归属于上市公司普通
年度 现金分红金额（含税） 市公司普通股股东净
股股东的净利润
利润的比例
2015 年 0.00 18,186,393.35 0.00%
2014 年 26,760,000.00 14,865,866.87 180.01%
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2013 年 13,380,000.00 24,470,802.60 54.68%
公司 2013 年度利润分配方案为：以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本
267,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.5 元现金红利（含税），合计
派发现金股利 13,380,000 元。利润分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司于 2014 年 6 月 9 日披露了《2013 年度权益分派实施公告》，本次权益分派
股权登记日为：2014 年 6 月 12 日，除权除息日为：2014 年 6 月 13 日。
公司 2014 年度利润分配方案为：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本
267,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），合计派
发现金股利 26,760,000 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，
合计转增 321,120,000 股，转增后公司总股本增至 588,720,000 股。利润分配
后，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于 2015 年 3 月 12 日披露了《2014
年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015 年 3 月 18 日，除
权除息日为：2015 年 3 月 19 日。
公司 2015 年度利润分配方案为：基于对股东长远利益的考虑，同时为了更
好的保证公司的稳定发展，公司 2015 年度不进行利润分配，不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
② 董事会意见
公司严格按照《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定
的通知》修改了《公司章程》，并制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报
规划》，明确了分红决策程序和机制，有效地保障了投资者的合理投资回报。
公司利润分配政策符合《公司章程》的规定，公司现金分红政策制定及执行
均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清
晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中
小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守
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《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
（八）股份锁定安排
参见本独立财务顾问报告书“第一节/四/（一）/4、锁定期安排”和“第一
节/四/（二）/4、锁定期安排”。
（九）本次交易后公司不存在摊薄即期每股收益的情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第 310070 号、大华出具的大华审字
[2016]001775 号《审计报告》和大信出具的大信审字[2016]第 14-00025 号《审
计报告》、大信阅字[2016]第 14-00001 号《备考审阅报告》，本次交易前，上市
公司 2014 年、2015 年基本每股收益分别为 0.06 元、0.03 元；本次交易完成后，
上市公司 2014 年、2015 年基本每股收益分别为 0.09 元、0.07 元。因此，本次
交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致摊薄即期每股收益的情况。
（十）其他保护投资者权益的措施
上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员和本次交易对方均作出
承诺，保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后上市
公司将继续保持公司的独立性，在业务、资产、财务、人员和机构上遵循“五分
开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、公司股价在重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的相关情
况及风险说明
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 6 月 1 日起开始连续停牌。上市
公司股票本次停牌前一交易日（2015 年 5 月 29 日）收盘价格为 16.56 元/股，
停牌前第 21 个交易日（2015 年 4 月 30 日）收盘价格为 10.49 元/股，本次交易
事项公告停牌前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为 57.86%。
上市公司停牌前的 20 个交易日内，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨
幅为 27.31%，深证行业综合指数成份类制造指数（399233.SZ）累计涨幅为
25.22%。剔除中小板综合指数（399101.SZ）影响，上市公司股价在连续停牌
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前 20 个交易日内累计涨幅为 30.55%；剔除深证行业综合指数成份类制造指数
（399233.SZ）影响，上市公司股价在连续停牌前 20 个交易日内累计涨幅为
32.64%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规
定的标准。
上市公司已经采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、已
与相关中介机构签署保密协议。根据本次交易相关方及其有关人员出具的自查报
告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本
次停牌前 6 个月至重组报告书披露之日前一日，存在自查范围内机构或个人买卖
公司股票的行为。存在买卖公司股票的机构或个人已出具声明和承诺，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。
上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重
组被暂停或终止审核的潜在风险，特此提示。
十二、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
的一致行动关系
本次交易对方之间未形成一致行动关系，与上市公司及其控股股东、实际控
制人之间也不存在一致行动关系。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请国开证券担任本次交易的独立财务顾问。国开证券经中国证监
会批准设立，具有保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项时，除重组报告书提供的内容与重组报告书同时披露的相关文件外，应特别
认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易还需公司股东大会审议通过，并需取得财政部的批准/备案和中国
证监会的核准。本次交易能否取得上述批准/备案和核准及取得上述批准/备案和
核准时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人
利用本次重组内幕信息进行内幕交易。上市公司股票停牌前二十交易日涨跌幅超
过 20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）规定的股票异动标准。公司存在因股价异常变动或异常交易
可能涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查而暂停、中止、
取消或终止本次交易的风险。
在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相
关方违约、不可抗力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易
各方解除相关协议，终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，
很可能对公司股价产生重大影响。
三、本次交易方案可能进行调整的风险
重组报告书公告后，若因标的公司业绩变动导致交易各方对本次交易方案进
行调整，或有权机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议从而导致相关协
议的重要原则条款无法得以履行或严重违背交易各方任何一方签署相关协议时
的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的风险。
四、标的资产估值较高的风险
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根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
联信评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益
法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，三洲核能净
资产账面价值为 31,551.40 万元，评估值为 162,242.00 万元，增幅 414.21%。
本次交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司所处行业具
有良好的发展前景、标的公司在核电军工专用设备制造行业积累了技术研发、产
品生产和销售等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利不能达到资产评估时的预
测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易的标
的资产估值较净资产账面值增值较高的风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值测试，减
值部分计入当期损益。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将确认较大
金额的商誉。虽然标的公司目前经营状况良好，但若标的公司在未来经营中无法
实现预期的盈利目标，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司
当期经营业绩产生不利影响。
六、利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
《发行股份购买资产协议》、《利润承诺及补偿协议》明确约定了三洲核能在
承诺期内未能实现承诺利润时利润承诺方对上市公司的补偿义务和股份锁定方
案。上述承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，
但若遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。
上述补偿方案和股份锁定方案从较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若
承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
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七、业务转型风险和收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，上市公司主营业务变
更为电子电动玩具和核电军工设备的研发、生产及销售业务。双主业并存对公司
管理、协调和信息披露工作方面提出更高要求。上市公司总部位于广东、三洲核
能位于四川，未来跨区域经营对上市公司的管理水平也提出了更高要求。上市公
司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，
维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。未来，标的公司如何充分
利用上市公司平台发展业务，上市公司双主业发展情况如何，均存在一定不确定
性。
八、产业政策调整风险
三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，国家的核电、国
防建设方针政策对核电站及军事装备建设速度和规模起到决定性作用。2010 年，
政府提出“在确保安全的基础上高效发展核电”；2011 年日本福岛核事故发生
后，国务院常务会议决定严格审批新上项目，核安全规划批准前暂停审批核电项
目包括开展前期工作的项目；2012 年，国务院常务会议再次讨论并通过《核电
安全规划（2011-2020）》和《核电中长期发展规划（2011-2020）》；2014 年，
国家能源局印发《2014 年能源工作指导意见》，明确将适时启动核电项目审批。
2015 年 2 月，红沿河 5、6 号机组正式获国务院批准，标志着国内核电自福岛
核事故后正式重启。相应地，核电站建设需求从而引发的核电专用设备需求经历
了起步、抑制、复苏的阶段，预计未来将出现爆发式增长。如果我国核电、国防
政策发生较大不利变化或已制定规划目标未能实现，作为核电军工专用设备主要
供应商的三洲核能的经营状况和盈利能力将受到较大影响。
九、经营风险
（一）经营资质不能持续取得的风险
三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，须取得政府相关
部门和认证机构颁发的经营资质，主要包括民用核承压设备制造资格许可证、武
器装备科研生产许可证、特种设备制造许可证、辐射安全许可证、武器装备质量
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体系认证证书、ISO9000 质量管理体系认证、保密资格单位证书，并持续遵守
政府相关部门和认证机构的相关规定及标准以保持相关经营资质。若三洲核能不
能持续遵守前述规定及标准，则三洲核能的经营资质可能被暂停或吊销。若前述
经营资质到期后未及时展期，三洲核能的业务经营活动也将不能正常开展。
（二）三代主管道制造资格不能取得的风险
目前，三洲核能正在申请民用核安全设备制造资格许可证的扩证及参数变更，
即在目前的民用核安全设备制造资格许可证活动范围增加主管道（锻造）制造资
格。根据国家核安全局 2015 年 11 月 27 日《关于受理四川三洲川化机核能设备
制造有限公司民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请的通知》，国家核
安全局已经受理三洲核能扩证及参数变更申请。
在国家重启核电的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，积极采取改进传统工
艺和研发创新工艺推进三代核电主管道的研发和制造。在研发创新工艺方面，公
司制定了完善的研发管理制度和风险控制流程，并进行了严格的前期调研和论证，
但三代技术仍存在研发失败的风险。若三代主管道技术不能通过试制和测试，将
导致三洲核能扩证失败，三洲核能的生产经营和财务状况将受到不利影响。
（三）本次募集配套资金项目不能实施或不能产生预期收益的风险
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司第三代核能用关键零部件先进
制造生产技术改造项目。该项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的核电军
工行业未来发展趋势、市场环境、产品竞争格局、产品价格、原料供应和工艺技
术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍
存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期
或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
十、技术人员流失风险
三洲核能是国内核电二代、二代改进型主管道主要供应商，是某军用产品的
唯一合格供应商，经过十几年的发展，已经在核电军用设备技术研发、生产和管
理领域积累了丰富的专业知识和行业经验，培养了一批专注于核电军用设备的核
心技术团队和管理团队，形成了较强的技术优势。保证核心团队的稳定性，继续
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培养和引进优秀技术人才和管理人才成为三洲核能保持技术领先地位和保障未
来经营发展的关键。为防止核心人员流失和技术失密，三洲核能与主要管理人员
和核心人员签署了不低于 36 个月服务期的劳动合同和保密协议，并作出了竞业
禁止、任职期限及超额业绩奖励机制等方面的安排，但核心人员流失、技术失密
的风险仍然存在。随着行业竞争加剧，行业内对专业技术人才的争夺日趋激烈，
如果三洲核能未来在人才管理方面不能作出合理有效安排，可能会导致核心人员
流失、技术人才队伍和管理团队不稳定，从而对三洲核能的持续创新能力和盈利
能力产生不利影响。
十一、财务风险
（一）存货占比较高的风险
2014、2015 年末，三洲核能存货账面价值分别为 1.86 亿元、1.09 亿元，
占同期资产总额比例分别为 14.37%、15.06%，且主要为在产品。
三洲核能采用“订单生产、项目定制”生产模式，大部分产品为非标大中型
设备，单个产品价值高，且生产周期（或合同约定交货期）较长，通常在 1 年以
上。三洲核能上述业务特点决定了存货余额绝对值较大，在产品占存货余额的比
例较高。
随着三洲核能业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的
存货余额可能会影响到三洲核能的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金
运作效率。
（二）应收账款占比较高的风险
2014、2015 年末，三洲核能应收账款账面价值分别为 2.18 亿元、1.36 亿
元，占同期资产总额比例分别为 16.83%、18.83%；应收账款余额前五名合计占
同期应收账款余额的比例分别为 73.39%、76.58%；账龄在一年以内的应收账款
余额占同期应收账款余额的比例分别为 89.07%、78.78%。
应收账款占比较高的主要原因为三洲核能采取“订单生产、项目定制”生产
模式，结算进度和支付进度存在差异。三洲核能应收账款账龄较短，但应收账款
绝对值较大，若主要客户出现信用违约，可能存在应收款项发生坏账风险，从而
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对三洲核能的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（三）新增固定资产折旧额较高的风险
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司第三代核能用关键零部件先进
制造生产技术改造项目。该项目建设投产后，三洲核能固定资产规模较目前将有
大幅增加，每年将新增固定资产折旧 4,275 万元。如果未来市场环境发生重大变
化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则三洲核能可能存在因固定资产折
旧额大幅增加而导致利润下滑的风险。
十二、募集配套资金金额不足或失败的风险
上市公司已与配套资金认购对象签署了《股份认购协议》，对认购股份数额、
认购价格、调价机制、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定，但认购对象
仍然存在违约的可能性。同时，鉴于在公司股票停牌期间国内二级市场出现了大
幅度波动，如果公司股票在缴款日前收盘价持续偏低，认购对象可能违约或放弃
认购本次非公开发行股票。
因此，能否顺利实施发行股票募集配套资金或足额募集配套资金存在不确定
性。若出现募集配套资金金额不足或失败的情形，而上市公司或/和标的公司如
果不能通过其他渠道解决募投项目所需资金，可能对标的资产未来经营造成一定
的不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力有待加强
群兴玩具的主营业务是电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，产品主
要包含童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。公司所处
行业属于传统劳动密集型产业，市场集中度低、竞争激烈，品牌效应不明显，同
质化严重，附加值较低。近年来，受经济周期下行、人民币升值、原材料和劳动
力成本上涨等因素影响，加之欧美国家出台一系列玩具安全标准对玩具出口形成
强大的贸易壁垒，公司利润空间不断受到挤压。2013-2015 年，公司实现营业收
入分别为 50,087.72 万元、40,416.31 万元、31,938.39 万元，实现归属于母公
司股东的净利润分别为 2,447.08 万元、1,486.59 万元、1,818.64 万元，扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 2,358.76 万元、1,467.09 万元、
1,530.47 万元，公司盈利能力出现了较为明显的下滑。
公司拟通过资产重组，引入盈利能力较强、具有更大发展潜力和更具市场竞
争力的优质企业，通过业务转型提升公司的持续盈利能力和抗风险能力，提高股
东回报。
（二）核电设备行业增长潜力巨大
我国拥有世界储量第一的煤炭资源及总量排名靠前的水力资源，火电和水电
在过去几十年得到了长足发展，占据着发电领域的主导地位，但近年来随着空气
污染及水资源分布不均衡等因素的影响，国家及居民对新能源利用怀有期待，核
电迎来了新的发展契机。
核电具有清洁高效、无温室气体排放等优点，在欧美发达国家普遍使用。根
据世界核协会统计，截至 2015 年底，全球在运核电机组 439 座、装机容量
382,547MW，在建核电机组 66 座、装机容量 70,335MW；我国在运核电机组
28 座、装机容量 26,427MW，在建核电机组 28 座、装机容量 31,758MW，在
建核电机组数量和装机容量居世界第一。从全球范围看，2014 年全球核能发电
约占全球电力供应的 11.5%，法国、瑞士、美国、俄罗斯、中国核能发电占全国
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电力供应的比例分别为 73.3%、19.4%、18.3%、17.5%、2.4%。2015 年我国
核能发电占比上升至 3.01%，但仍远低于全球平均水平和发达国家水平，存在较
大提升空间。
2012 年 10 月，国务院通过《核电安全规划（2011-2020）》和《核电中长
期发展规划（2011-2020）》，明确要求新建核电机组须符合三代安全标准；提出
我国 2020 年在运核电机组 5,800 万千瓦、在建核电机组 3,000 万千瓦的建设目
标。2014 年 6 月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，明确
“在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的
核电重点项目建设，研究论证内陆核电建设。加强国内自主技术工程验证，重点
建设大型先进压水堆、高温气冷堆重大专项示范工程。积极推进核电‘走出去’。”
作为中国高端装备中竞争优势明显的产业，核电“走出去”已经上升到国家
战略。中央政府提出全面提升我国核工业竞争优势，推动核电装备“走出去”。
2014 年以来，随着我国核电技术的提高，尤其是“华龙一号”的推出，我国的
核电技术和核电装备出口陆续获得突破。截至目前，中国已与英国、南非、阿根
廷、巴基斯坦等国家签署了多项核电合作协议，中国核电实现了从“借船出海”
到“造船出海”的飞跃。预计在 2020 年前全球将新建核电机组 130 台，2030
年前将达 300 台，其中“一带一路”沿线国家新建核电机组数量约占 80%，预
计中国将占领至少 30%的市场份额。
未来，中国核电建设必须保持较快的发展速度才能保证核电发展目标的实现，
预计 2020 年之前我国核电站建设需求将出现快速增长，这将为核电设备行业带
来巨大的市场空间。此外，在“一带一路”、核电“走出去”战略指引下，核电
装备随着核电技术的出口将在海外订单上取得突破，这也将为核电设备行业带来
巨大的海外市场空间。
（三）资本市场为公司并购提供有利条件
近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购
重组。2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利
用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现
金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高
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资本市场兼并重组效率。2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》，取消下放部分审批事项，简化审批程序，全面推进并购
重组市场化改革。2014 年 5 月，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
主渠道作用。2014 年 10 月，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》，进一步减少和简化并购重组行政许可，完善发行股
份购买资产的市场化定价机制，丰富并购重组支付工具，取消向非关联第三方发
行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定。
在上述背景下，群兴玩具抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购
机会，拟借助资本市场并购优质企业迅速提高公司盈利水平和综合实力，促进上
市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
（四）标的公司核心竞争力突出，持续盈利能力强
三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，是业内大型骨干
企业，主要产品包括核电主管道、军用产品、民用管道设备及管配件。
三洲核能在核电军用设备研发和制造行业创下了“四个国内第一”的业绩，
即：国内第一家具有核电站主管道制造资格的企业、国内第一家实现百万千瓦级
核电站主管道成套生产和预制从而成为国内第一家实现核电站主管道国产化并
具有成套核电主管道制造业绩的企业、国内第一家能够按照美国 ASME 标准和
法国 RCC-M 标准进行生产并成为国内第一家实现核电站主管道“走出去”的企
业、国内第一家攻克某军用关键设备难题并成为某军用产品唯一合格供应商的企
业。
三洲核能拥有国家核安全一级 1000MW 压水堆核电厂主管道、核安全一/
二/三级管件锻件、核安全三级压力容器制造资格许可证，拥有多项国家发明专
利技术，承接了国内二代和二代半核反应堆近 60%的主管道订单，现已成功交
付 15 套机组的核岛主管道（含预制）。三洲核能先后获得了“九五”国家重点
科技攻关计划（重大装备）优秀技术成果奖、国家科技进步二等奖、四川省科技
进步一等奖、四川省高新技术创新产品、四川省高新技术企业、三级保密证书、
武器装备质量认证体系证书等多项荣誉和证书。
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在国家重启核电的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，积极采取改进传统工
艺和研发创新工艺推进三代核电主管道的研发和制造。三洲核能熟练掌握冶炼、
锻造核心技术和工艺，在二代、二代半核电主管道的制造工艺基础上进行改进，
使用电渣重熔钢锭在镦粗之后采用特种芯棒进行特种空心锻造生产第三代核电
主管道，与目前行业内广泛采用的电渣重熔锭锻造相比，能够有效减少能耗、减
少机加工时间和降低制造成本。同时，三洲核能与钢铁研究总院合作研发用于三
代核电主管道制造的“离心铸造空心坯＋特种锻造”创新工艺技术，并独创空心
管轴向锻造技术，获得国家发明专利授权。创新工艺与三代核电主管道的传统工
艺相比，能够有效解决锻造过程中出现的由于锻不透及加热时间过长导致晶粒度
不达标的问题，提高材料收得率，降低核电设备运行风险，并有效降低制造成本。
在国内核电机组加速建设和“一带一路”战略的推动下，我国核电市场迎来
快速发展机遇。三洲核能将抓住历史机遇，通过过硬的技术和产品质量占领市场，
具有良好的发展前景和较强的持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，提高股东回报
我国玩具行业虽然产值总量在国际市场占比较大，但多以中低端产品为主，
国际知名品牌较少，行业集中度较低。随着近年来人民币升值、原材料和劳动力
成本上涨等因素影响，包括群兴玩具在内的玩具企业盈利能力受到很大的影响。
公司通过本次交易购买三洲核能 100%股权，注入优质的核电军工装备制造资产，
有利于提高群兴玩具整体盈利能力。在国务院通过《核电安全规划（2011-2020）》
和《核电中长期发展规划（2011-2020）》之后，作为核电主管道的主要供应商，
三洲核能的盈利能力将会大幅提高。根据交易对方的 利润承诺，三洲核能
2016-2018 年累计实现的净利润不低于 59,600 万元。如果标的公司实现预期目
标，上市公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司整体经营状况，提升公司
整体价值，为股东带来更好回报。
（二）三洲核能借助上市平台增强核心竞争力，促进上市公司可持续发展
三洲核能是国内核电主管道的主要供应商，是我国某军用产品唯一合格供应
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商，具有研发、设计、生产和销售的全产业链体系，具有较强的持续经营能力，
目前正在研制核电三代技术，并已取得重大进展，为后续发展提供了技术支撑。
本次交易完成后，三洲核能成为群兴玩具的全资子公司。三洲核能将充分利
用上市公司资本运作平台，拓宽融资渠道，加大研发投入，改造升级生产设备，
抓住我国核电设备行业发展契机，实现跨越式发展。
三、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方已履行的决策程序
三洲特管、中国核动力院、华夏人寿已履行完毕内部决策和审批程序，同意
本次交易。
2、标的公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 18 日，三洲核能召开股东会，同意群兴玩具以发行股份方式
购买全体股东所持有的三洲核能 100%股权。
3、上市公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通
过本次交易重组预案及相关议案。
2016 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
过本次交易重组报告书草案及相关议案。
4、已履行完毕的外部审批程序
2016 年 1 月 26 日，国防科工局下发《关于四川三洲川化机核能设备制造
有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]75 号）；2016
年 2 月 5 日，四川省国防科学技术工业办公室下发《关于同意四川三洲川化机
核能设备制造有限公司资产重组上市的通知》，同意三洲核能重组上市。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
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1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、三洲核能评估结果通过有权部门的备案；
3、本次交易方案尚需取得财政部的批准/备案；
4、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准；
5、其他可能涉及的审批事项。
上述备案、批准或核准均为前提条件，本次交易未取得前述备案、批准或核
准前不得实施。本次交易是否能够获得上述备案、批准或核准以及获得相关备案、
批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
四、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其持有的三
洲核能 100%股权；同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合
国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8 名合格投资者非公开发行股票募集配
套资金 81,396.00 万元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买三洲特管、中国核动力院和华夏人寿持
有的三洲核能 100%股权。本次重组完成后，三洲核能将成为上市公司的全资子
公司。
1、交易对价
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，三洲核能 100%股权的评估值为 162,242.00
万元，经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为 160,000.00 万元。
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2、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产
的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。公司本次发
行股份购买资产可选择的参考价为：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前20个交易日 13.29 11.961
前60个交易日 11.26 10.134
前120个交易日 10.09 9.081
注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20/60/120 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量，已考虑计算期内股
票除权除息影响。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格
采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低
于该市场参考价的 90%作为定价依据，交易双方友好协商确定本次发行价格为
9.09 元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调
整。
3、发行股份数量
本次购买标的资产需发行的股份数量按以下方式确定：本次购买标的资产需
发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行股份价格。按照标的资产交易价格
160,000.00 万元和本次发行价 9.09 元/股计算，本次购买标的资产需发行的股份
数量合计为 176,017,601 股。本次购买标的资产需发行的股份数量具体情况参见
本独立财务顾问报告书“第五节/一/（六）/1、购买标的资产需发行的股份数量”。
4、锁定期安排
三洲特管、华夏人寿承诺：本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行
结束上市之日起 36 个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起 36
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个月届满后，其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，
本次交易取得的上市公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及证券交易所的
有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
中国核动力院承诺：本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上
市之日起 36 个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
此外，在限售期内，出让方由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
增持的公司股份，亦遵守上述限售期的约定。同时，交易对方承诺，如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金规模
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管、中广核
资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等 8
名合格投资者非公开发行股票募集配套资金 81,396 万元，募集配套资金总额不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。其中，三洲特管承诺认购 500 万股。
2、发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日，即上市公司第二届董
事会第三十一次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
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=13.29 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 11.97 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作
相应调整。
3、配套募集资金认购对象及发行数量
本次发行股份拟募集配套资金总额为 81,396.00 万元，按照 11.97 元/股的
发行价格计算，发行股份数量为 6,800.00 万股。本次募集配套资金需要发行的
股份数量具体情况参见本独立财务顾问报告书“第五节/一/（六）/2、募集配套
资金需要发行的股份数量”。
4、锁定期安排
本次募集配套资金全体认购对象承诺：因认购本次募集配套资金而获得的上
市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资
本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。
5、募集配套资金运用
本次募集配套资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产
技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公
司流动资金。实际募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
（三）价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司股票价格
变化等因素造成的群兴玩具股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重
组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为群兴玩具本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
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2、可调价期间
群兴玩具股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3、触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一的，群兴玩具董事会有权对发行价格进行
一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少有 20 个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015
年 5 月 29 日）收盘点数（即 16,117.60 点）跌幅超过 10%；或
（2）深证行业综合指数成份类制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2015 年 5 月 29 日）收盘点数（即 2,817.60 点）跌幅超过 10%。
4、调价基准日
在可调价期间，触发条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整
当调价基准日出现时，群兴玩具有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召
开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）群兴玩具股票交易均
价的 90%。
若群兴玩具董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则群兴玩具后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
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份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若群
兴玩具发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
7、生效条件
（1）财政部批准/备案本次价格调整方案；
（2）群兴玩具股东大会审议通过本次价格调整方案。
（四）利润承诺、减值测试及补偿安排
1、利润承诺
根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，三洲
特管、华夏人寿承诺三洲核能 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 12,100.00 万元、19,300.00 万元和 28,200.00 万
元，三年合计不低于 59,600.00 万元，且不低于《资产评估报告》确定的盈利预
测数。如《资产评估报告》确定的三洲核能盈利预测数值高于前述数值的，则三
洲特管、华夏人寿应当提高承诺利润，使其不低于《资产评估报告》确定的三洲
核能盈利预测数值。
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
确定三洲核能 2016-2018 年度三年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为
12,004.34 万元、19,206.27 万元和 28,014.02 万元。
2、利润补偿的确定
本次重组实施完毕后，在利润承诺期每一年度结束后，上市公司将聘请具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对三洲核能的实际盈利情况进行审计并
出具专项审核报告，该等专项报告审核确认的利润数为三洲核能当年度实现的净
利润数。利润承诺期实现净利润数的合计数，为累计实现净利润数。
3、补偿安排
根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，利润
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补偿的原则为三年承诺利润累计补偿。如果三洲核能利润承诺期累计实现净利润
未达到承诺利润，则三洲特管、华夏人寿应就利润差额部分一次性对上市公司进
行补偿。利润差额首先由三洲特管、华夏人寿以其在本次交易中获得的上市公司
股份进行补偿；股份不足以补偿部分，由三洲特管、华夏人寿以现金进行补偿。
三洲特管承担利润补偿义务的 80%，华夏人寿承担利润补偿义务的 20%。标的
公司另外一名股东中国核动力院不参与标的公司的利润承诺，亦不承担相应的利
润补偿义务。
（1）股份补偿
应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=（承诺利润－利润承诺期累
计实现净利润）÷承诺利润×上市公司为购买标的资产而向交易对象发行的全部
股份数量。
如上市公司在利润承诺期间实施送股或资本公积转增股本的，则上述补偿股
份数应调整为按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上
市公司在利润承诺期内实施现金分红的，三洲特管、华夏人寿应将现金分红（以
税前金额为准）的部分作相应返还，返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税
前现金股利×应补偿股份数量。
（2）现金补偿
现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（承诺利润－利润承诺期累计
实现净利润数）÷承诺利润×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次购买资产
发行股份的发行价格。
4、减值测试
利润承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。
在利润承诺期届满时，如三洲核能减值额>已补偿股份数×本次购买资产发
行股份的发行价格＋已补偿现金金额，则三洲特管、华夏人寿应向上市公司另行
补偿股份或现金，且三洲特管、华夏人寿应优先以其持有的上市公司股份进行补
偿，股份不足补偿的部分以现金补偿。三洲特管承担减值补偿义务的 80%，华
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夏人寿承担减值补偿义务的 20%。
（1）股份补偿
应补偿股份数量计算公式为：资产减值补偿的股份数量=三洲核能期末减值
额÷本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次
购买资产发行股份的发行价格。
如上市公司在利润承诺期间实施送股或资本公积转增股本的，则上述补偿股
份数应调整为按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上
市公司在利润承诺期内实施现金分红的，三洲特管、华夏人寿应将现金分红（以
税前金额为准）的部分作相应返还，返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税
前现金股利×应补偿股份数量。
（2）现金补偿
现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=三洲核能期末减值额－（已补
偿股份数＋资产减值另需补偿的股份数量）×本次购买资产发行股份的发行价格
－已补偿现金数。
5、补偿实施
如果三洲核能利润承诺期累计实现净利润未达到承诺利润，在三洲核能
2018 年度利润承诺的专项审核报告和减值测试专项审核意见出具之日起 10 个
工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通
知。董事会应按照上述约定的计算公式确定三洲特管、华夏人寿需补偿的股份数
量，并以 1 元的总价回购相关股份。三洲特管、华夏人寿应在上市公司股东大会
作出通过相关股份补偿议案的决议日后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至上市
公司账户，上市公司将取得的补偿股份予以注销。
如涉及现金补偿，上市公司应在 2018 年度利润承诺的专项审核报告和减值
测试专项审核意见出具后的 10 个工作日内召开董事会会议，按照上述约定的计
算公式确定现金补偿数额，并书面通知三洲特管、华夏人寿。三洲特管、华夏人
寿在收到上市公司书面通知后的 20 个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿
金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
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（五）超额业绩奖励
1、设置原因和具体内容
为鼓励标的公司超额完成承诺利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交
易方案设计了超额奖励事项。
超额业绩奖励具体内容为：在《利润承诺及补偿协议》约定的三年利润承诺
期满后，若三洲核能在承诺期间内累计实现的净利润超过承诺利润，则超过部分
的 40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，
但奖励金额不超过 2 亿元。三洲核能是奖励对价的支付主体，并依法由三洲核能
代扣代缴个人所得税。三洲核能应在 2018 年度利润承诺的专项审核报告正式出
具后的 10 个工作日内确定奖励金额，并在专项审核报告正式出具后两个月内一
次性以现金方式支付给由三洲核能确定的参加奖励的在职主要管理人员和核心
技术人员。
2、设置依据及其合理性
上市公司与交易对方综合考虑利润补偿承诺、公司及全体股东利益等因素，
在本次交易方案中安排了超额业绩奖励，并在《利润承诺及补偿协议》中设置了
超额业绩奖励的相应条款。
上述业绩奖励安排是基于标的公司实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励
总额未超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，符合
中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016 年 1 月 15 日）相
关要求。
超额业绩奖励安排是以标的公司实现超额业绩为前提，交易各方充分考虑与
本次交易相关因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则协商
确定的结果。超额业绩奖励安排有助于标的公司承诺利润的实现，且符合中国证
监会相关要求，因此具有合理性。
3、超额业绩奖励的会计处理
在本次交易方案中，超额业绩奖励是标的公司依据《利润承诺及补偿协议》
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以现金方式支付给标的公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员。根据《企
业会计准则》、中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》、中国
证监会《2013 上市公司执行会计准则监管报告》，上述奖励应作为职工薪酬计入
标的公司成本费用，并根据会计估计确认负债。
根据《利润承诺及补偿协议》，超额业绩奖励是以标的公司在承诺期间内累
计实现的净利润超过承诺利润的 40%作为奖励，奖励金额不超过 2 亿元；奖励
金额的确认时间为承诺期届满后，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
三洲核能进行专项审计的审计报告正式出具后十个工作日内；奖励金额的支付时
间为前述专项审计报告正式出具后的两个月内一次性以现金方式支付。
标的公司拟在承诺期内各期期末，当各期实现净利润超过当期评估预测利润
的一定比例并且预计未来期间很可能实现评估预测利润时，按当期实现净利润超
过当期承诺利润的 40%计入成本费用，同时确认预计负债。在承诺期内各期期
末，标的公司根据获取的最新信息对预计负债进行复核；如需调整的，将根据《企
业会计准则》相关规定进行会计处理。
4、超额业绩奖励安排对上市公司的影响
超额业绩奖励是以标的公司在承诺期间内累计实现的净利润超过承诺利润
的 40%作为奖励，奖励金额不超过 2 亿元。如标的公司在承诺期内各期实现的
净利润超过各期评估预测利润金额较大，将会增加标的公司承诺期内各期管理费
用，进而增加上市公司承诺期内各期合并财务报表中的管理费用，减少上市公司
利润。同时，在支付超额业绩奖励当年，上市公司经营性现金流量将减少。但由
于超额业绩奖励上限为 2 亿元，因此超额业绩奖励安排对上市公司的影响可控，
不会对上市公司未来生产经营造成重大不利影响，亦不会对股东权益尤其是中小
股东权益造成重大不利影响。
（六）过渡期间损益的归属约定
本次重组完成后，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产
进行购买资产专项交割审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当
月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当
60
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月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产过渡期收益由上市
公司享有；过渡期亏损，则由三洲特管、中国核动力院和华夏人寿按其在本次交
易前持有三洲核能的股权比例将亏损金额以现金方式支付给上市公司，并在专项
审计报告出具后的 5 个工作日内支付到位。
（七）公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为三洲核能 100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的
2015 年度财务数据以及标的资产交易价格情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 群兴玩具 三洲核能 交易价格 判断指标
资产总额 96,182.37 72,112.37 166.35%
160,000.00
净资产额 89,477.31 32,008.41 178.82%
营业收入 31,938.39 31,312.47 - 98.04%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，
且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产交易对方及配套资金认购对象与上市公
司无任何关联关系。本次交易完成后，三洲特管持有上市公司股权比例将超过
5%。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不存在关联董事、关联股东回避表决的情形。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司 47.65%股份，为上市公司
控股股东。林伟章持有群兴投资 40%股份，黄仕群持有群兴投资 30%股份，林
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伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持
有上市公司股份数量不变，持股比例变为 33.69%，仍为上市公司的控股股东，
林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 58,872.00 万股。本次交易新发行股份数
量合计 24,401.76 万股。本次交易完成后，上市公司总股本 83,273.76 万股。经
测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不会导
致公司股票不符合上市要求的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及
销售业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为电子电动玩具和核电军
用设备的研发、生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司 47.65%股份，为上市公司
控股股东。林伟章持有群兴投资 40%股份，黄仕群持有群兴投资 30%股份，林
伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持
有上市公司股份数量不变，持股比例变为 33.69%，仍为上市公司的控股股东，
林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化。
本次交易完成前后上市公司的股权结构变化如下：
本次交易后
本次交易前
不含配套资金 含配套资金
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
群兴投资 26,405.30 44.85 26,405.30 34.53 26,405.30 31.71
群兴资管计划 1,647.00 2.80 1,647.00 2.15 1,647.00 1.98
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三洲特管 - - 10,561.06 13.81 11,061.06 13.28
中国核动力院 - - 3,520.35 4.60 3,520.35 4.23
华夏人寿 - - 3,520.35 4.60 3,520.35 4.23
中广核资本 - - - - 1,500.00 1.80
国核富盈 - - - - 1,400.00 1.68
西藏广合 - - - - 1,400.00 1.68
永图沃通 - - - - 700.00 0.84
中合国能 - - - 500.00 0.60
北加凯隆 - - - - 400.00 0.48
信合精诚 - - - - 400.00 0.48
其他股东 30,819.70 52.35 30,819.70 40.30 30,819.70 37.01
合计 58,872.00 100.00 76,473.76 100.00 83,273.76 100.00
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的大华审字[2016]001775 号《审计报告》和大信出具的大信
审字[2016]第 14-00025 号《审计报告》、大信阅字[2016]第 14-00001 号《备考
审阅报告》，本次交易实施前后，上市公司最近两年主要财务指标如下：
单位：万元，%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
备考数 交易前 增长率 备考数 交易前 增长率
总资产 296,114.16 96,182.37 207.87 356,417.86 98,741.35 260.96
总负债 47,994.86 6,705.06 615.80 111,056.08 8,420.87 1218.82
所有者权益 248,119.30 89,477.31 177.30 245,361.78 90,320.48 171.66
归属于母公
司的所有者 248,119.30 89,477.31 177.30 245,361.78 90,320.48 171.66
权益
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,250.85 31,938.39 98.04 74,116.41 40,416.31 83.38
利润总额 6,491.08 2,034.74 219.01 4,739.08 1,764.05 168.65
净利润 5,647.86 1,818.64 210.55 4,006.01 1,486.57 169.48
归属于母公
司股东的净 5,647.86 1,818.64 210.55 4,006.01 1,486.57 169.48
利润
基本每股收
0.07 0.03 137.59 0.09 0.06 50.54
益（元）
稀释每股收
0.07 0.03 137.59 0.09 0.06 50.54
益（元）
注：《备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014 年 1
月 1 日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
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本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每
股收益等财务数据及指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增
强。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，发行股份购买资产交易对方及其关联方、配套资金认购对象及
其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司持有三洲核能 100%股权，三洲特管持有上市公
司 13.28%的股份，其余交易对方和配套资金认购对象持有上市公司股份比例均
低于 5%。本次交易完成后三洲特管为上市公司新增的关联方。根据三洲特管出
具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，三洲特管将来与上市公司发生的关
联交易将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，依法履行内部决策程序和信
息披露义务。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司持有三洲核能 100%的股权，公司控
股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关
联企业未直接、间接持有或经营任何设备管道的资产和业务，与三洲核能不存在
同业竞争。
本次交易完成后，三洲特管持有上市公司 13.28%的股份，其余交易对方和
配套资金认购对象持有上市公司股份比例均低于 5%。为避免与上市公司及标的
公司产生同业竞争，三洲特管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其不
以任何形式从事与上市公司及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞
争威胁的业务活动。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 广东群兴玩具股份有限公司
英文名称 Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd.
股票简称 群兴玩具
股票代码 002575
成立时间 1996 年 9 月 2 日
股份公司成立时间 2010 年 2 月 3 日
法定代表人 林伟章
董事会秘书 乔新睿
注册资本 58,872 万元
注册地址 广东省汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区
通讯地址 广东省深圳市南山区科苑中路 15 号科兴科学园 B 栋 1 单元 603
营业执照号 440583000000290
税务登记号 440583193166057
组织机构代码 19316605-7
联系电话 0755-86520802
传真 0755-86520803
电子邮箱 info@qunxingtoys.com
公司网站 www.qunxingtoys.com
生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开
发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李
车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加
工；对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；
经营范围
软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体
和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设
备租赁、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
二、公司设立及历次股本变动
（一）2010 年 2 月设立
公司是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2010 年 1 月 8 日，经广东群兴玩具实业有限公司全体股东一致同意，广东群兴
玩具实业有限公司以 2009 年 11 月 30 日为基准日整体变更设立广东群兴玩具股
份有限公司。截至 2009 年 11 月 30 日，公司经广东大华德律会计师事务所审计
的净资产值为 128,939,663.01 元，按照 1：0.7756 的比例折成的股本为 10,000
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万股，每股面值 1 元。2010 年 1 月 18 日，立信大华会计事务所出具“立信大
华验字[2010]009 号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。
2010 年 2 月 3 日，公司在汕头市工商行政管理局办理工商登记变更手续，
并领取了注册号为 440583000000290 的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 群兴投资 8,000.00 80.00
2 陈明光 450.00 4.50
3 梁健锋 450.00 4.50
4 林少明 400.00 4.00
5 林桂升 400.00 4.00
6 李新岗 300.00 3.00
合计 10,000.00 100.00
（二）2011 年 4 月首次公开发行股票并上市
2011 年 4 月 22 日，经中国证监会《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首
次公开发行股票的通知》（证监发行字［2011］486 号）核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）3,380 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 20.00 元/
股。本次发行完成后，公司注册资本为 13,380 万元。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 群兴投资 8,000.00 59.79
2 陈明光 450.00 3.36
3 梁健锋 450.00 3.36
4 林少明 400.00 2.99
5 林桂升 400.00 2.99
6 李新岗 300.00 2.24
7 社会公众股 3,380.00 25.26
合计 13,380.00 100.00
（三）2013 年 4 月资本公积转增股本
2013 年 4 月 23 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年
12 月 31 日股本 13,380 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，
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共转增 13,380 万股。本次转增完成后，公司注册资本为 26,760 万元。
（四）2015 年 3 月资本公积转增股本
2015 年 3 月 6 日，根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司以 2013 年
12 月 31 日股本 26,760 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股，
共转增 32,112 万股。本次转增完成后，公司注册资本为 58,872 万元。
（五）本次交易前股本结构
截至本独立财务顾问报告书签署日，公司总股本为 58,872 万股。截至 2016
年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 群兴投资 26,405.30 44.85
2 西藏信托有限公司 2,550.04 4.33
3 陈晓铓 2,520.00 4.28
4 招商证券股份有限公司 2,177.02 3.70
5 朱光祥 1,853.42 3.15
6 苏建珣 1,733.99 2.95
7 群兴资管 1,647.00 2.80
8 邱良深 1,370.00 2.33
9 姜千坤 717.83 1.22
10 刘宇通 300.00 0.51
合计 39,421.09 66.97
三、自上市以来上市公司的控股权变动情况
自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务概况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务概况
公司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电
子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。公司产品采用业内最先进的电脑加工
技术研制开发、生产制造。产品包括童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩
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具手机等五大系列。集情感性、竞技性、趣味性、益智性、教育性和“光、电、
声”于一体的创意设计，具有现代风格、时代气息和文化内涵，技术含量高，符
合国内外有关质量要求。主要畅销欧美、中东、东南亚以及国内各大中城市。
公司最近两年的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
电动车 14,017.98 10,989.43 15,392.77 12,122.98
婴童玩具 9,706.76 7,615.81 12,273.93 10,029.57
童车 7,086.30 5,445.70 10,675.05 8,138.18
电脑学习机 702.00 562.17 1,164.52 922.68
玩具手机 279.67 222.05 792.79 665.30
其他 145.68 110.07 117.25 98.49
合计 31,938.39 24,945.23 40,416.31 31,977.20
（二）公司最近两年主要财务指标
上市公司 2014 年、2015 年财务报告已经分别由立信会计师事务所、大华
会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]
第 310070 号、大华审字[2016]001775 号）。下表中 2014-2015 年度财务数据
摘自前述审计报告或根据前述审计报告计算而得。
2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额（万元） 96,182.37 98,741.35
净资产（万元） 89,477.31 90,320.48
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 89,477.31 90,320.48
合并报表资产负债率（%） 6.97 8.53
每股净资产（元） 1.52 3.38
项目 2015 年 2014 年
营业收入（万元） 31,938.39 40,416.31
利润总额（万元） 2,034.74 1,764.06
毛利率（%） 21.90 20.88
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,818.64 1,486.59
扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,530.47 1,467.09
经营活动产生的现金流量净额（万元） 10,064.06 -609.77
基本每股收益（元） 0.03 0.06
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.03 0.05
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加权平均净资产收益率（%） 2.04 1.65
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.72 1.63
注：上市公司 2015 年主营业务收入下降但净利润上升的主要原因是公司对外投资收益
和政府补助增加。具体情况参见上市公司 2016 年 2 月 29 公告的《群兴玩具 2015 年年度
报告》。
六、公司控股股东和实际控制人概况
群兴投资为公司控股股东。林伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。
林伟章 黄仕群 林少洁 林伟亮
40% 30% 20% 10%
广东群兴投资有限公司
100%
44.85% 群兴资管计划
2.80%
广东群兴玩具股份有限公司
（一）控股股东情况
公司名称 广东群兴投资有限公司
营业执照号 440583000012534
注册地址 广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
注册资本 8,000 万元
法定代表人 林伟章
成立日期 2009 年 8 月 4 日
对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通
运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融
业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服
务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售
经营范围
金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化
工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
经营）
（二）实际控制人情况
林伟章，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
职本科学历。林伟章是上市公司的主要创立者之一、实际控制人，现任上市公司
董事长，并担任中国玩具协会常务理事、广东省青年联合会常委、义乌澄海商会
名誉会长、广东省玩具协会副会长、汕头市青年企业家协会副会长、汕头市人大
代表、潮安县政协委员等职务。公司第一、第二届董事会董事。
黄仕群，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕
业于北京地质大学。黄仕群是上市公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主
管公司采购、生产、财务等工作，现任上市公司董事兼总经理，并担任群兴玩具
（香港）有限公司执行董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名
誉会长、汕头市澄海区政协常委等职务。公司第一、第二届董事会董事。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查情况说明
截至本独立财务顾问报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）三洲特管
1、基本信息
公司名称 四川三洲特种钢管有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 成都市青白江区大弯南路
主要办公地点 成都市青白江工业区复兴大道 3 号
法定代表人 储小晗
成立日期 2005 年 5 月 17 日
注册资本 29,166.6667 万元
统一社会信用代码 9151011377451454XU
制造、销售：金属制品（不含国家限制品种）；进出口业务（不含国家
经营范围
限制类）
2、历史沿革
（1）2005 年设立
2005 年 4 月 30 日，三洲实业与交大扬华签订《出资协议书》，约定分别以
实物、土地使用权出资 12,000 万元和现金出资 1,000 万元，共同组建三洲特管。
2005 年 5 月 18 日，取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》。
三洲特管设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 三洲实业 12,000.00 92.31
2 交大扬华 1,000.00 7.69
合计 13,000.00 100.00
（2）2005 年第一次股权转让
2005 年 8 月 15 日，三洲特管召开股东会，同意三洲实业向成都创新风险
投资有限公司转让 780 万元出资额。
2005 年 9 月 28 日，完成本次股权转让的备案登记。
（3）2005 年第二次股权转让
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2005 年 12 月 17 日，三洲特管召开股东会，同意三洲实业回购成都创新风
险投资有限公司持有的公司全部 780 万元出资额，交大扬华将持有的公司 870
万元出资额转让给三洲实业。
2005 年 12 月 19 日，完成本次股权转让的备案登记。
（4）2006 年第一次增资
2005 年 12 月 17 日，三洲特管召开股东会，同意中国石油化工集团公司增
资 21,500 万元，本次增资完成后，公司的注册资本增加至 24,500 万元。
2006 年 1 月 11 日，完成本次增资的变更登记。
（5）2007 年第三次股权转让
2006 年 7 月 23 日，三洲特管召开股东会，同意引进北京大江投资有限公
司成为公司股东，受让三洲实业持有的三洲特管 3%股权；同意交大扬华受让三
洲实业持有的三洲特管 2.47%股权。
2007 年 4 月 6 日，完成本次股权转让的备案登记。
（6）2008 年股权划转
2006 年 7 月 22 日，三洲特管召开股东会，同意中国石油化工集团公司将
在三洲特管持有的全部股权划入其全资子公司中国石化集团资产经营管理有限
公司。
2008 年 5 月 23 日，完成本次股权划转的备案登记。
（7）2009 年第四次股权转让
2009 年 12 月 29 日，三洲特管召开股东会，同意三洲实业以摘牌的形式取
得收购中国石化集团资产经营管理有限公司持有的三洲特管 46.94%股权。
2009 年 12 月 30 日，完成本次股权转让的备案登记。
（8）2010 年第五次股权转让
2010 年 1 月 25 日，三洲特管召开股东会，同意三洲实业将持有的三洲特
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管的部分股权分别转让给以下机构及自然人，同意交大扬华将持有的三洲特管
1%股权转让给成都成创汇智创业投资有限公司。
转让出资额 比例
序号 转让方 受让方
（万元） （%）
1 交大扬华 成都成创汇智创业投资有限公司 245.0000 1.000
2 渤海产业投资基金管理有限公司 5,016.6667 20.476
3 成都工业投资集团有限公司 933.3333 3.810
4 深圳瑞昌创业投资有限公司 931.0000 3.800
5 华瑞凯富 758.3333 3.095
6 北京泓印源投资有限公司 673.7500 2.750
7 孟力 511.8750 2.089
8 成都创业投资管理有限公司 492.9167 2.012
9 开信创业投资有限公司 474.8442 1.938
10 北京网能联合信息技术有限公司 379.1667 1.548
11 三洲实业 北京融信聚通投资顾问有限公司 355.2500 1.450
12 杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙） 284.3750 1.161
13 上海金池投资中心（普通合伙） 273.0000 1.114
14 李楠 246.4583 1.006
15 成都创新风险投资有限公司 218.7500 0.893
16 大连易方投资有限公司 169.4766 0.692
17 肖微 154.5833 0.631
18 郝延辉 145.8333 0.595
19 严荣荣 116.6667 0.476
20 张涛 68.2500 0.279
2010 年 1 月 28 日，完成本次股权转让的备案登记。
（9）2010 年第二次增资及第六次股权转让
2010 年 1 月 28 日，三洲特管召开股东会，同意增加新股东成都三同创新
投资有限公司、富恩德（北京）资产管理有限公司；同意部分股东增资 32,000
万元，三洲特管注册资本增加至 29,166.6667 万元。增资明细如下：
增加注册资本 增加资本公积 投资总额
序号 增资方
金额（万元） 金额（万元） （万元）
1 渤海产业投资基金管理有限公司 2,275.0001 13,325.0000 15,600.0000
2 成都三同创新投资有限责任公司 758.3333 4,441.6667 5,200.0000
杭州钱江浙商创业投资合伙企业
3 495.5708 2,902.6292 3,398.2000
（有限合伙）
4 富恩德（北京）资产管理有限公司 379,1667 2,220,8333 2,600.0000
5 开信创业投资有限公司 283.4891 1,660.4361 1,943.9252
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6 大连易方投资有限公司 285.5234 1,672.3514 1,957.8748
7 张涛 189.5833 1,110.4167 1,300.0000
合计 4,666.6667 27,333.3333 32,000.0000
2010 年 2 月 3 日，三洲特管召开股东会，同意交大扬华将其持有的三洲特
管 2%股权转让给三洲实业，李楠持有的三洲特管 1.006%股权转让给富恩德（北
京）资产管理有限公司。
2010 年 3 月 11 日，完成本次增资、股权转让的工商登记。
（10）2011 年第七次股权转让
2011 年 2 月 28 日，三洲特管召开股东会，同意北京融信聚通投资顾问有限
公司将其持有的三洲特管 1.218%股权转让给张杰。
2011 年 3 月 30 日，完成本次股权转让的备案登记。
（11）2011 年第八次股权转让
2011 年 3 月 17 日，三洲实业与杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）
签署《股权转让协议》，三洲实业将其持有的三洲特管 0.65%股权转让给杭州钱
江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）。
2011 年 3 月 30 日，完成本次股权转让的备案登记。
（12）2011 年第九次股权转让
2011 年 6 月 15 日，三洲实业、渤海产业投资基金管理有限公司签订《股权
转让协议》，渤海产业投资基金管理有限公司将其持有的三洲特管 25%股权转让
给三洲实业。
2011 年 8 月 1 日，完成本次股权转让的备案登记。
（13）2011 年第十次股权转让
2011 年 7 月 31 日，三洲实业、上海金池投资中心（普通合伙）签订《股权
转让协议》，上海金池投资中心（普通合伙）将其持有的三洲特管 0.936%股权
转让给三洲实业。
2011 年 8 月 9 日，三洲实业、孟力签订《股权转让协议》，孟力将其持有的
74
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三洲特管 0.52%股权转让给三洲实业。
2011 年 8 月 13 日，三洲实业、张涛签订《股权转让协议》，张涛将其持有
的三洲特管 0.624%股权转让给三洲实业。
2011 年 8 月 18 日，三洲实业、华瑞凯富签订《股权转让协议》，三洲实业
将其持有的三洲特管 3.51%股权转让给华瑞凯富。
2011 年 8 月 20 日，三洲实业、肖微签订《股权转让协议》，肖微将其持有
的三洲特管 0.53%股权转让给三洲实业。
2011 年 8 月 23 日，完成本次股权转让的备案登记。
（14）2011 年第十一次股权转让
2011 年 8 月 26 日，三洲特管股东会决议，同意三洲实业将其持有的部分股
权分别转让给下表所列示的受让方；张杰将其持有的 1.218%股权转让给新疆和
然股权投资有限合伙企业；大连易方投资有限公司将其持有的 1.560%股权转让
给张立新；富恩德（北京）资产管理有限公司将其持有的 0.260%股权转让给西
藏高歌投资有限公司；华瑞凯富将其持有的 2.99%股权转让给天津千乘股权投资
基金合伙企业（有限合伙）；深圳瑞昌创业投资有限公司将其持有的 0.65%股权
转让给南安市红桥创业投资有限公司。
出资额 比例
序号 转让方 受让方
（万元） （%）
1 北京中金国联富盈投资发展中心（有限合伙） 1,516.6667 5.200
2 北京国旭投资管理有限公司 758.3333 2.600
3 宁波新俊逸玖号股权投资合伙企业（有限合伙） 758.3333 2.600
4 朱子云 758.3333 2.600
5 苏州国发融富创业投资企业（有限合伙） 568.7500 1.950
6 三洲实业 北京浩洋投资基金管理有限公司 568.7500 1.950
7 苏州国发涌富创业投资企业（有限合伙） 379.1667 1.300
8 捷成投资（江苏）有限公司 379.1667 1.300
9 成都鑫合信投资合伙企业（有限合伙） 379.1667 1.300
10 王晖 113.7500 0.390
11 刘建荣 113.7500 0.390
合计 6,294.1667 21.580
2011 年 8 月 31 日，完成本次股权转让的备案登记。
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（15）2011 年第十二次股权转让
2011 年 8 月 31 日，三洲特管召开股东会，同意开信创业投资有限公司（开
信创业）将其持有的 2.60%股权转让给成都欣宏信科技有限公司，华瑞凯富将其
持有的 0.52%股权转让给关玉庭。
2011 年 8 月 31 日，完成本次股权转让的备案登记。
（16）2014 年第十三次股权转让
2014 年 9 月 16 日，孟力与华瑞凯富签订《股权转让协议》，将其持有的 0.975%
股权转让给华瑞凯富；富恩德（北京）资产管理有限公司与华瑞凯富签订《股权
转让协议》，将其持有的 1.885%股权转让给华瑞凯富；成都鑫合信投资合伙企
业（以下简称“成都鑫合信”）与华瑞凯富签订《股权转让协议》，将其持有的
1.170%股权转让给华瑞凯富。
2014 年 9 月 16 日，完成本次股权转让的备案登记。
（17）2015 年第十四次股权转让
2015 年 5 月 13 日，北京浩洋投资基金管理有限公司与华瑞凯富签订《股
权转让协议》，北京浩洋投资基金管理有限公司将其持有的 1.950%股权转让给
华瑞凯富。
2015 年 5 月 14 日，完成本次股权转让的备案登记。
（18）2015 年第十五次股权转让
2015 年 5 月 21 日，杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）与三洲
实业签订《股权转让协议》，将其持有的 3.324%股权转让给三洲实业；2015 年
5 月 28 日，新疆和然股权投资有限合伙企业与三洲实业签订《股权转让协议》，
将其持有的 1.218%股权转让给三洲实业；2015 年 5 月 30 日，张涛与三洲实业
签订《股权转让协议》，将其持有的 0.260%股权转让给三洲实业。
2015 年 6 月 2 日，完成本次股权转让的备案登记。
（19）2015 年第十六次股权转让
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 5 月 22 日，北京国旭投资管理有限公司与三洲实业签订《股权转
让协议》，将其持有的 2.600%股权转让给三洲实业。2015 年 5 月 29 日，苏州
国发融富创业投资企业（有限合伙）与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持
有的 1.638%股权转让给三洲实业；苏州国发涌富创业投资企业（有限合伙）与
三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的 1.092%股权转让给三洲实业。2015
年 5 月 30 日，宁波新俊逸玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
俊逸玖号”）与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的 2.600%股权转让
给三洲实业。
2015 年 6 月 2 日，完成本次股权转让的备案登记。
（20）2015 年第十七次股权转让
2015 年 6 月 12 日，成都鑫合信与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持
有的 0.130%股权转让给三洲实业；华瑞凯富与三洲实业签订《股权转让协议》，
将其持有的 5.980%股权转让给三洲实业。
2015 年 6 月 15 日，完成本次股权转让的备案登记。
（21）2015 年第十八次股权转让
2015 年 7 月 27 日，捷成投资（江苏）有限公司与三洲实业签订《股权转
让协议》，将其持有的 1.300%股权转让给三洲实业。
2015 年 7 月 29 日，完成本次股权转让的备案登记。
（22）2015 年第十九次股权转让
2015 年 9 月 15 日，成都三同创新投资有限公司与三洲实业签订《股权转
让协议》，将其持有的 2.600%股权转让给三洲实业；成都创新风险投资有限公
司与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的 0.750%股权转让给三洲实业；
成都工业投资集团有限公司与三洲实业签订《股权转让协议》，将其持有的 3.200%
股权转让给三洲实业。
2015 年 9 月 17 日，完成本次股权转让的备案登记。
（23）2015 年第二十次股权转让
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 9 月 17 日，三洲特管召开股东会，同意三洲实业将其持有的三洲
特管 33%股权转让给华夏人寿；天津千乘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
将其持有的三洲特管 2.99%股权转让给拉萨开发区澎泊投资管理中心（有限合
伙）；对 2014 年以来的股权转让行为予以确认。
2015 年 9 月 17 日，完成本次股权转让的备案登记。
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲特管的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 三洲实业 10,021.0834 34.358
2 华夏人寿 9,625.0000 33.000
3 北京中金国联富盈投资发展中心（有限合伙） 1,516.6667 5.200
4 拉萨开发区澎泊投资管理中心（有限合伙） 872.0833 2.990
5 成都欣宏信科技有限公司 758.3333 2.600
6 华瑞凯富 758.3333 2.600
7 朱子云 758.3333 2.600
8 深圳瑞昌创业投资有限公司 741.4167 2.542
9 北京大江投资有限公司 735.0000 2.520
10 北京泓印源投资有限公司 673.7500 2.310
11 成都创业投资管理有限公司 492.9167 1.690
12 张立新 455.0000 1.560
13 北京网能联合信息技术有限公司 379.1667 1.300
14 成都成创汇智创业投资有限公司 245.0000 0.840
15 南安市红桥创业投资有限公司 189.5833 0.650
16 关玉庭 151.6667 0.520
17 郝延辉 145.8333 0.500
18 严荣荣 116.6667 0.400
19 刘建荣 113.7500 0.390
20 王晖 113.7500 0.390
21 苏州国发融富创业投资企业（有限合伙） 91.0000 0.312
22 孟力 75.8333 0.260
23 西藏高歌投资有限公司 75.8333 0.260
24 苏州国发涌富创业投资企业（有限合伙） 60.6667 0.208
合计 29,166.6667 100.000
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、产权及控制关系
储小晗 李佳蔓
70% 30%
9.62%
三洲隆徽实业有限公司
90.38%
甘肃三洲实业集团有限公司
100% 100%
北京网能联合信息技术有限公司 成都欣宏信科技有限公司
34.36%
1.30% 2.60%
四川三洲特种钢管有限公司
（1）控股股东情况
公司名称 甘肃三洲实业集团有限公司
统一社会信用代码 91620000296574686F
注册地址 甘肃省兰州市城关区中山路 1 号
注册资本 10,600 万元
法定代表人 李佳蔓
成立日期 1996 年 11 月 12 日
经营范围 计算机软件开发及技术服务；投资及投资咨询
（2）实际控制人
三洲特管实际控制人为储小晗、李佳蔓夫妇。
储小晗，男，中国国籍，1969 年出生，无境外永久居留权。任三洲实业董
事长，三洲特管董事长，三洲核能董事长。
李佳蔓，女，中国国籍，1970 年出生，无境外永久居留权。任三洲实业执
行董事、成都红泰投资有限公司执行董事、三洲隆徽监事。
4、主要业务发展状况
三洲特管主要从事能源化工用大口径厚壁无缝钢管的生产与销售，主要产品
为大口径高精度的无缝碳结钢管、合金结构钢管、不锈钢管及耐热钢管，具体产
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
品包括高压锅炉管、石化不锈钢管、高压气瓶管、大口径液压支柱管、精密厚壁
结构用管等。三洲特管主营业务最近三年未发生变化。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 337,111.60 358,683.96
负债总额 199,770.26 242,904.88
所有者权益 137,341.33 115,779.08
项目 2015 年 2014 年
营业收入 108,794,84 98,531.43
利润总额 18,233.19 5,081.33
净利润 15,257.28 4,074.33
注：以上数据为合并报表数据，未经审计。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲特管除持有三洲核能 60%的股权
外，其他对外投资情况如下：
注册
被投资企业 持股
产业类别 资本 被投资企业经营范围
名称 比例
（万元）
制造、销售：冶金、石油、化工等行业专
用高温炉管、配件及其它特种不锈钢材
料；商品进出口贸易（不含国家限制品
四川华星炉管
3,000 100% 种）。（注：以上项目需取得专项许可的，
有限公司
必须在取得相关许可证后方可开业并按
许可时效从事经营；国家禁止和限制的不
制造业 得经营）
制造、销售：金属制品（不含国家限制品
四川三洲能源
种）；商品及技术进出口业务（不含国家
管道制造有限 12,000 100%
限制类）（以上依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
四川三洲精密 生产、销售：金属制品（不含国家限制品
36,000 40%
钢管有限公司 种）
北京三洲中能 销售建筑材料、金属材料；经济信息咨询；
批发和零
国际商贸有限 1,000 100% 货物进出口、技术进出口、代理进出口。
售业
公司 （领取本执照后，应到区县商务委备案。）
7、私募投资基金备案情况
80
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通过核查三洲特管的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业
务等方式，三洲特管不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（二）中国核动力院
单位名称 中国核动力研究设计院
企业性质 事业单位
注册地址 四川省成都市一环路南三段 28 号
主要办公地点 四川省成都市双流县华阳长顺大道 1 段 328 号
法定代表人 罗琦
开办资金 35,270 万元
经费来源 财政补助、事业、经营收入
举办单位 中国核工业集团公司
事业法人证号 事证第 110000000521 号
组织机构代码 45071685-8
税务登记证号 510122450716858
开展核动力研究设计，促进核工业发展。核动力工程设计，核动力工程研
业务范围 究与试验，核动力工程运行研究，无损检测技术研究，相关产品研制与技
术服务
中国核动力院是隶属于中国核工业集团公司的中央级事业单位，是国家一级
保密单位。自 1965 年建院以来，已经形成包括核动力工程设计、核蒸汽供应系
统设备集成供应、反应堆运行和应用研究、反应堆工程实验研究、核燃料和材料
研究、同位素生产和核技术应用研究等完整的科研生产体系，先后自行设计、建
造了中国第一座高通量工程试验堆等 7 座核设施，被誉为中国的“堆谷”。上世
纪九十年代建成的成都核动力实验基地拥有国内领先、接近世界先进水平的试验
装置 18 座。目前，中国核动力院正在建设融基础科研、设计、试验、工程验证、
关键设备研制于一体的综合性核动力研发基地。
中国核动力院积极致力于核电研发，培育了具有自主知识产权的国产化核电
站品牌 CP600、CP1000、CPR1000，承担着新一代压水堆核电站 ACP100、
ACP600、ACP1000 及 CF 系列燃料元件研究开发、超临界水冷堆技术预先研究
等科研项目，目前承担着秦山二期、岭澳二期、红沿河、福清、方家山、宁德、
阳江、昌江等核电工程的核岛主系统或核蒸汽供应系统的工程设计与技术服务。
中国核动力院为事业单位，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无
需备案。
（三）华夏人寿
1、基本信息
公司名称 华夏人寿保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司
天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心
注册地址
101-30
天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心
主要办公地点
101-30
法定代表人 李飞
成立日期 2006 年 12 月 30 日
注册资本 1,530,000 万元
统一社会信用代码 91120118791698440W
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务
的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
经营范围
监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2006 年设立
华夏人寿系由大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿数据”）、
北京汉润化工有限公司（以下简称“汉润化工”）、中国京安信用担保有限公司
（以下简称“京安信用担保”）、天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港
集团”）、天津高速公路集团有限公司（以下简称“天津高速”）、礼泉县袁家
投资公司（以下简称“袁家投资”）等六名机构于2006年12月发起设立的股份
有限公司。华夏人寿发起时注册资本为40,000万元，其中：高鸿数据出资8,000
万元；汉润化工出资8,000万元；京安信用担保出资8,000万元；天津港集团出资
7,000万元；天津高速出资7,000万元；袁家投资出资2,000万元，均为货币出资。
2006年11月27日，华寅会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了核验，
并出具了寅验[2006]1387号《验资报告》。华夏人寿设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 高鸿数据 8,000.00 20.00
2 京安信用担保 8,000.00 20.00
82
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 汉润化工 8,000.00 20.00
4 天津港集团 7,000.00 17.50
5 天津高速 7,000.00 17.50
6 袁家投资 2,000.00 5.00
合计 40,000.00 100.00
2006年12月25日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2006]1430
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司开业的批复》。
（2）2009 年第一次增资
2008 年 12 月 30 日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，
决定将注册资本由 40,000 万元增加至 70,000 万元。新增的注册资本 30,000 万
元由天津港集团以货币出资 7,000 万元；北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
（以下简称“世纪力宏”）以货币出资 14,000 万元；山东零度聚阵商贸有限公司
（以下简称“聚阵商贸”）以货币出资 7,000 万元；山东创威投资有限公司（以
下简称“创威投资”）以货币出资 1,500 万元；北京龙达鑫锐科贸有限公司（以
下简称“龙达鑫锐”）以货币出资 500 万元。2009 年 1 月 15 日，陕西兴华会计
师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具陕兴验字[2009]3-12 号
《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天津港集团 14,000.00 20.00
2 世纪力宏 14,000.00 20.00
3 京安信用担保 8,000.00 11.43
4 高鸿数据 8,000.00 11.43
5 汉润化工 8,000.00 11.43
6 天津高速 7,000.00 10.00
7 聚阵商贸 7,000.00 10.00
8 袁家投资 2,000.00 2.86
9 创威投资 1,500.00 2.14
10 龙达鑫锐 500.00 0.71
合计 70,000.00 100.00
2009 年 5 月 13 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2009]398
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（3）2009 年第二次增资
83
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 6 月 15 日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，
决定将注册资本由 70,000 万元增加至 140,000 万元。新增注册资本 70,000 万
元由天津港集团以货币出资 14,000 万元；世纪力宏以货币出资 14,000 万元；
聚阵商贸以货币出资 16,100 万元；龙达鑫锐以货币出资 1,500 万元；北京中胜
世纪科技有限公司（以下简称“中胜世纪”）以货币出资 23,000 万元；北京国伦
咨询顾问有限公司（以下简称“国伦咨询”）以货币出资 1,400 万元。
2009 年 8 月 20 日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行
了核验，并出具陕兴验字[2009]3-162 号《验资报告》。本次增资完成后，华夏
人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天津港集团 28,000.00 20.00
2 世纪力宏 28,000.00 20.00
3 聚阵商贸 23,100.00 16.50
4 中胜世纪 23,000.00 16.43
5 京安信用担保 8,000.00 5.71
6 汉润化工 8,000.00 5.71
7 高鸿数据 8,000.00 5.71
8 天津高速 7,000.00 5.00
9 袁家投资 2,000.00 1.43
10 龙达鑫锐 2,000.00 1.43
11 创威投资 1,500.00 1.07
12 国伦咨询 1,400.00 1.00
合计 140,000.00 100.00
2009 年 10 月 10 日 ， 华 夏 人 寿 取 得 中 国 保 监 会 核 发 的 “ 保 监 发 改
[2009]1036 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（4）2009 年第一次股权转让
2009 年 12 月 20 日，创威投资与聚阵商贸签署《股权转让协议》，创威投
资将其持有的华夏人寿 1,500 万股股份转让给聚阵商贸。本次股权转让完成后，
华夏人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天津港集团 28,000.00 20.00
2 世纪力宏 28,000.00 20.00
3 聚阵商贸 24,600.00 17.57
84
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 中胜世纪 23,000.00 16.43
5 京安信用担保 8,000.00 5.71
6 汉润化工 8,000.00 5.71
7 高鸿数据 8,000.00 5.71
8 天津高速 7,000.00 5.00
9 袁家投资 2,000.00 1.43
10 龙达鑫锐 2,000.00 1.43
11 国伦咨询 1,400.00 1.00
合计 140,000.00 100.00
2010 年 2 月 9 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2010]115
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。
（5）2010 年第三次增资
2010 年 8 月 23 日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，
决定注册资本由 140,000 万元增至 220,000 万元。新增注册资本 80,000 万元由
天津港集团以货币认缴 16,000 万元；世纪力宏以货币认缴 16,000 万元；聚阵
商贸以货币认缴 15,000 万元；北京百利博文技术有限公司（以下简称“百利博
文”）以货币认缴 13,000 万元；天津华宇天地商贸有限公司（以下简称“华宇天
地”）以货币认缴 13,500 万元；内蒙古金平投资有限公司（以下简称“金平投资”）
以货币认缴 6,500 万元。新增注册资本 80,000 万元由天津港集团以货币认缴
16,000 万元；世纪力宏以货币认缴 16,000 万元；聚阵商贸以货币认缴 15,000
万元；百利博文以货币认缴 13,000 万元；华宇天地以货币认缴 13,500 万元；
金平投资以货币认缴 6,500 万元。2010 年 9 月 2 日，陕西佳联会计师事务所有
限责任公司对本次增资进行了核验，并出具了陕佳联验字[2010]A065 号《验资
报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天津港集团 44,000.00 20.00
2 世纪力宏 44,000.00 20.00
3 聚阵商贸 39,600.00 18.00
4 中胜世纪 23,000.00 10.45
5 华宇天地 13,500.00 6.14
6 百利博文 13,000.00 5.90
7 京安信用担保 8,000.00 3.64
8 汉润化工 8,000.00 3.64
9 高鸿数据 8,000.00 3.64
85
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
10 天津高速 7,000.00 3.18
11 金平投资 6,500.00 2.95
12 袁家投资 2,000.00 0.91
13 龙达鑫锐 2,000.00 0.91
14 国伦咨询 1,400.00 0.64
合计 220,000.00 100.00
2010 年 11 月 11 日 ， 华 夏 人 寿 取 得 中 国 保 监 会 核 发 的 “ 保 监 发 改
[2010]1313 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（6）2011 年第二次股权转让
2010 年 12 月 22 日，汉润化工与华宇天地签订《股权转让协议》，汉润化
工持有的华夏人寿 8,000 万股股份转让予华宇天地；高鸿数据与百利博文签订
《股份转让协议》，高鸿数据将其持有的华夏人寿 8,000 万股股份转让予百利博
文。本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天津港集团 44,000.00 20.00
2 世纪力宏 44,000.00 20.00
3 聚阵商贸 39,600.00 18.00
4 中胜世纪 23,000.00 10.45
5 华宇天地 21,500.00 9.77
6 百利博文 21,000.00 9.55
7 京安信用担保 8,000.00 3.64
8 天津高速 7,000.00 3.18
9 金平投资 6,500.00 2.95
10 袁家投资 2,000.00 0.91
11 龙达鑫锐 2,000.00 0.91
12 国伦咨询 1,400.00 0.64
合计 220,000.00 100.00
2011 年 2 月 22 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2011]199
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。
（7）2011 年第四次增资
2011 年 6 月 28 日，华夏人寿召开股东大会审议并通过《关于公司增资方案
的议案》，决定将注册资本由 220,000 万元增至 400,000 万元。新增注册资本
180,000 万元由天津港集团以货币认缴 36,000 万元；世纪力宏以货币认缴
86
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
36,000 万元；聚阵商贸以货币认缴 10,000 万元；华宇天地以货币认缴 28,000
万元；百利博文以货币认缴 20,000 万元；金平投资以货币认缴 8,500 万元；北
京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“千禧世豪”）以货币认缴 41,500 万元。
2011 年 9 月 14 日，西安华鑫会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验，
并出具华鑫验字[2011]089 号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权
结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天津港集团 80,000.00 20.00
2 世纪力宏 80,000.00 20.00
3 聚阵商贸 49,600.00 12.40
4 华宇天地 49,500.00 12.38
5 千禧世豪 41,500.00 10.37
6 百利博文 41,000.00 10.25
7 中胜世纪 23,000.00 5.75
8 金平投资 15,000.00 3.75
9 京安信用担保 8,000.00 2.00
10 天津高速 7,000.00 1.75
11 袁家投资 2,000.00 0.50
12 龙达鑫锐 2,000.00 0.50
13 国伦咨询 1,400.00 0.35
合计 400,000.00 100.00
2011 年 10 月 28 日 ， 华 夏 人 寿 取 得 中 国 保 监 会 核 发 的 “ 保 监 发 改
[2011]1708 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（8）2013 年第五次增资
2013 年 2 月 18 日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资
方案的议案》，决定注册资本由 400,000 万元增至 550,000 万元。新增注册资本
150,000 万元由世纪力宏以货币认缴 30,000 万元；聚阵商贸以货币认缴 29,100
万元；华宇天地以货币认缴 29,050 万元；百利博文以货币认缴 24,000 万元；
千禧世豪以货币认缴 24,350 万元；中胜世纪以货币缴纳 13,500 万元。2013 年
5 月 14 日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，
并出具华寅五洲津验字[2013]0076 号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人
寿的股权结构如下：
87
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 世纪力宏 110,000.00 20.00
2 天津港集团 80,000.00 14.55
3 聚阵商贸 78,700.00 14.31
4 华宇天地 78,550.00 14.28
5 千禧世豪 65,850.00 11.98
6 百利博文 65,000.00 11.82
7 中胜世纪 36,500.00 6.64
8 金平投资 15,000.00 2.73
9 京安信用担保 8,000.00 1.45
10 天津高速 7,000.00 1.27
11 袁家投资 2,000.00 0.36
12 龙达鑫锐 2,000.00 0.36
13 国伦咨询 1,400.00 0.25
合计 550,000.00 100.00
2013 年 6 月 25 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2013]29
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（9）2013 年第六次增资
2013 年 11 月 15 日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资
方案的议案》，决定注册资本由 550,000 万元增至 900,000 万元。新增注册资本
350,000 万元由世纪力宏以货币认缴 70,000 万元；聚阵商贸以货币认缴 54,500
万元；华宇天地以货币认缴 53,750 万元；千禧世豪以货币认缴 33,150 万元；
百利博文以货币认缴 59,900 万元；中胜世纪以货币缴纳 78,700 万元。2013 年
11 月 28 日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，
并出具华寅五洲津验字[2013]0187 号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人
寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 世纪力宏 180,000.00 20.00
2 聚阵商贸 133,200.00 14.80
3 华宇天地 132,300.00 14.70
4 百利博文 124,900.00 13.87
5 中胜世纪 115,200.00 12.80
6 千禧世豪 99,000.00 11.00
7 天津港集团 80,000.00 8.89
8 金平投资 15,000.00 1.67
88
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9 京安信用担保 8,000.00 0.89
10 天津高速 7,000.00 0.78
11 袁家投资 2,000.00 0.22
12 龙达鑫锐 2,000.00 0.22
13 国伦咨询 1,400.00 0.16
合计 900,000.00 100.00
2013 年 12 月 20 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2013]565
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（10）2014 年第七次增资
2014 年 2 月 26 日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资
方案的议案》，决定注册资本由 900,000 万元增至 1,230,000 万元。新增注册资
本 330,000 万元由世纪力宏以货币认缴 66,000 万元；聚阵商贸以货币认缴
49,830 万元；华宇天地以货币认缴 9,660 万元；千禧世豪以货币认缴 147,000
万元；百利博文以货币认缴 34,620 万元；中胜世纪以货币缴纳 22,890 万元。
2014 年 2 月 28 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资
进行了核验，并出具 CHW 津验字[2014]0014 号《验资报告》。本次增资完成后，
华夏人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 世纪力宏 246,000.00 20.00
2 千禧世豪 246,000.00 20.00
3 聚阵商贸 183,030.00 14.88
4 百利博文 159,520.00 12.97
5 华宇天地 141,960.00 11.55
6 中胜世纪 138,090.00 11.23
7 天津港集团 80,000.00 6.50
8 金平投资 15,000.00 1.22
9 京安信用担保 8,000.00 0.65
10 天津高速 7,000.00 0.57
11 袁家投资 2,000.00 0.16
12 龙达鑫锐 2,000.00 0.16
13 国伦咨询 1,400.00 0.11
合计 1,230,000.00 100.00
2014 年 3 月 24 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2014]247
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
89
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（11）2015 年第八次增资
2015 年 2 月 26 日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资
方案的议案》，决定注册资本由 1,230,000 万元增至 1,530,000 万元。新增注册
资本 300,000 万元由世纪力宏以货币出资 60,000 万元；千禧世豪以货币出资
60,000 万元；中胜世纪以货币出资 60,000 万元；聚阵商贸以货币出资 45,000
万元；百利博文以货币出资 45,000 万元；华宇天地以货币出资 30,000 万元。
2015 年 3 月 11 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行了核验，并出具 CHW 津验字[2015]0015 号《验资报告》。本次增资完成后，
华夏人寿股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 世纪力宏 306,000.00 20.00
2 千禧世豪 306,000.00 20.00
3 聚阵商贸 228,030.00 14.90
4 百利博文 204,520.00 13.37
5 中胜世纪 198,090.00 12.95
6 华宇天地 171,960.00 11.24
7 天津港集团 80,000.00 5.23
8 金平投资 15,000.00 0.98
9 京安信用担保 8,000.00 0.52
10 天津高速 7,000.00 0.46
11 袁家投资 2,000.00 0.13
12 龙达鑫锐 2,000.00 0.13
13 国伦咨询 1,400.00 0.09
合计 1,530,000.00 100.00
2015 年 3 月 25 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2015]289
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（12）2015 年第三次股权转让
2015 年 7 月，天津高速通过在天津产权交易中心挂牌转让的方式将其持有
的华夏人寿 7,000 万股股份转让给中胜世纪。本次股权转让完成后，华夏人寿的
股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 世纪力宏 306,000.00 20.00
2 千禧世豪 306,000.00 20.00
90
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 聚阵商贸 228,030.00 14.90
4 中胜世纪 205,090.00 13.41
5 百利博文 204,520.00 13.37
6 华宇天地 171,960.00 11.24
7 天津港集团 80,000.00 5.23
8 金平投资 15,000.00 0.98
9 京安信用担保 8,000.00 0.52
10 袁家投资 2,000.00 0.13
11 龙达鑫锐 2,000.00 0.13
12 国伦咨询 1,400.00 0.09
合计 1,530,000.00 100.00
2015 年 8 月 7 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2015]807
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（13）2015 年第四次股权转让
2015 年 12 月，京安信用担保所持华夏人寿 3,348.62 万股股权被北京市西
城区人民法院司法拍卖成交，受让人龙达鑫锐以 5,132.10 万元的价格拍的上述
股权。本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 世纪力宏 306,000.00 20.00
2 千禧世豪 306,000.00 20.00
3 聚阵商贸 228,030.00 14.90
4 中胜世纪 205,090.00 13.41
5 百利博文 204,520.00 13.37
6 华宇天地 171,960.00 11.24
7 天津港集团 80,000.00 5.23
8 金平投资 15,000.00 0.98
9 龙达鑫锐 5,348.62 0.35
10 京安信用担保 4,651.38 0.30
11 袁家投资 2,000.00 0.13
12 国伦咨询 1,400.00 0.09
合计 1,530,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告书签署日，华夏人寿股权结构未发生变化。
91
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、产权及控制关系
北京世纪力宏计算机软 20.00% 5.23% 天津港（集团）
件科技有限公司 有限公司
北京千禧世豪电子科技 20.00% 0.98% 内蒙古金平股权投资
有限公司 有限公司
山东零度聚阵商贸 14.90% 0.30% 中国京安信用担保
有限公司 有限公司
北京中胜世纪科技 13.41% 0.13%
礼泉县袁家投资公司
有限公司
北京百利博文技术 13.37% 0.35% 北京龙达鑫锐科贸
有限公司 有限公司
天津华宇天地商贸 11.24% 0.09% 北京国伦咨询顾问
有限公司 有限公司
华夏人寿
4、主要业务发展状况
华夏人寿经营的保险品种包括个人保险业务和团体保险业务。个人保险业务
包括普通寿险、分红险、万能险、健康险、意外险；团体保险业务包括普通险、
健康险和意外险。2014 年华夏人寿承保保费规模达 705.61 亿元，行业排名第七
位；2015 年，华夏人寿承保保费规模达 1,577.16 亿元，行业排名跃居第四位，
业务增长速度较快。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 26,384,462.01 13,035,422.77
负债总额 24,691,988.12 11,638,842.20
所有者权益 1,692,474.89 1,396,580.58
项目 2015 年 2014 年
营业收入 2,756,255.99 1,159,515.88
92
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
利润总额 234,294.11 88,391.46
净利润 146,342.38 115,467.63
注：以上数据为合并报表数据，已经审计。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，华夏人寿控制的下属企业的基本情况如
下：
注册
被投资企业 持股
产业类别 资本 被投资企业经营范围及主营业务
名称 比例
（万元）
房地产开发及经营；房产租赁；物业管理
天津金正房地
及咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭
房地产业 产开发有限责 120,000 100%
许可证件，在有效期限内经营，国家有专
任公司
项专营规定的按规定办理。）
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；
华夏久盈资产
管理运用自有人民币、外币资金；开展保
金融业 管理有限责任 10,000 99%
险资产管理产品业务；中国保监会批准的
公司
其他业务；国务院其他部门批准的业务
华夏保险代理 在上海辖行政辖区内代理销售保险产品；
保险业 （上海）有限 200 100% 代理收取保险费；代理相关业务的损失勘
公司 察和理赔；中国保监会批准的其他业务
7、私募投资基金备案情况
通过核查华夏人寿的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业
务等方式，华夏人寿不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（四）交易对方与上市公司关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人
员的情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲特管、中国核动力院、华夏人寿与
上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的处罚及诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
93
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
二、配套资金认购对象
配套资金认购对象为包括三洲特管在内的 8 名合格投资者，经穿透计算后不
超过 200 人，具体情况如下：
认购
序
认购对象 主体 备注
号
数量
1 三洲特管 1 三洲特管
2 中广核资本 1 中国广核集团有限公司
国家核电技术有限公司、庄建新、庄卓玮、姚顺娣、王洪妹、庄
卓俊、李虹飞、王征、吕楠楠、汪恒海、余刚、刘建伟、金昂生、
余细凤、肖水龙、刘慧君、潘锦、肖珂、刘创、梁敏芳、肖舒月、
3 国核富盈 37
童开春、邵树良、肖鹏、肖铭石、魏永录、张维忠、岳立峰、刘
明达、张小峰、林士泉、周舟、曲世军、任晓洲、白建华、李祝
斌、孙丽华
陈立祥、谢莉、尹建军、魏灿烽、张珍、王立维、杨哲、梁玲、
4 西藏广合 20 郭鹏、郭凯、何健、蒋侠、罗鸣、郭代珍、陈岚、陈晓喻、赵青
安、张波、游良涛、许艳
5 永图沃通 3 张立新、关玉庭、严小文
宁波供销集团公司、中华棉花集团有限公司、黑龙江省农业生产
资料公司、贵州省供销合作社联合社、石嘴山市绿谷农业生产资
料有限公司、北京供销社投资管理中心、烟台兴农果汁食品有限
公司、中国农业生产资料集团公司、沈阳市供销合作社联合社、
山东省农业生产资料有限责任公司、新疆生产建设兵团供销合作
总公司、湖南省湘合作资产经营管理有限责任公司、北京全国棉
6 中合国能 37 花交易市场集团有限公司、湖北省供销合作社社有资产经营管理
公司、宁夏回族自治区供销合作社联合社、浙江省兴合集团有限
责任公司、福建供销商社、山东省棉麻有限公司、中国供销集团
有限公司、新疆供销投资（控股）集团有限责任公司、北京骏洋
房地产开发有限公司、北京国际信托有限公司、单学家、白洪涛、
潘玲、隋郁、徐燕子、李高波、栾志贞、夏鑫玉、夏一鹏、李志
波、朱红莉、徐存松、高茵、田安意、胡群文
7 北加凯隆 2 蔡之鹏、蔡淑梅
8 信合精诚 5 陈勇、雷左治、赵克英、陈德明、王志喆
合计 106 /
（一）三洲特管
94
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
参见本独立财务顾问报告书“第三节/一/（一）三洲特管”。
（二）中广核资本
1、基本情况
公司名称 中广核资本控股有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦 2001
主要办公地点 深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦 2001
法定代表人 施兵
成立日期 2011 年 12 月 16 日
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 914403005879130435
资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融
经营范围 业务及其他限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
2、历史沿革
中广核资本系昆仑信托有限责任公司和中广核以现金形式共同出资设立，注
册资本 100,000 万元，2011 年 12 月 16 日取得深圳市市场监督管理局福田分局
核发的《企业法人营业执照》。
中广核资本设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%）
1 昆仑信托有限责任公司 49,000.00 49.00
2 中广核 51,000.00 51.00
合计 100,000.00 100.00
2015 年 10 月，昆仑信托有限责任公司将其持有的中广核资本 49%股权转
让给中广核。2015 年 10 月 16 日，中广核资本就本次股权转让完成工商变更手
续，中广核资本成为中广核的全资子公司。
3、产权及控制关系
95
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国务院（国资委） 广东省国资委
100%
广东恒健投资控股有限公司
90% 10%
中国广核集团有限公司
100%
中广核资本
4、主营业务发展状况
中广核资本最近三年主要从事金融新业务投资、内部及产业链金融服务、资
产经营管理等方面业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 982,120.67 886,237.89
负债总额 143,234.85 3,246.04
所有者权益 838,885.82 882,991.86
项目 2015 年 2014 年
营业收入 12,267.76 10,812.18
利润总额 9,229.72 6,196.46
净利润 6,794.60 4,738.68
注：以上数据为合并报表数据，未经审计。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，中广核资本控制的下属企业的基本情况
如下：
持股 注册资本
企业名称 业务范围
比例 （万元）
技术开发；货物进出口、技术
北京银河创新技术发展有限公司 100% 51,600
进出口
资产管理；技术咨询；销售机
中广核碳资产管理（北京）有限公司 100% 200
械设备
96
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在全国区域内（港澳台除外）
为投保人拟定投保方案、选择
保险人、办理投保手续；协助
被保险人或受益人进行索赔；
中广核保险经纪有限责任公司 100% 5,000
再保险经纪业务；为委托人提
供防灾、防损或风险评估、风
险管理咨询服务；中国保监会
批准的其他业务
承保集团成员企业的财产保险
及再保险业务，为被保险人提
62,900
中广核保险有限公司 100% 供理赔和风险控制服务，提供
（港元）
防灾、防损或风险评估、风险
管理服务
38,760 证券投资，债券投资，IPO基石、
中广核（香港）投资有限公司 100%
（港元） 锚定投资等
产业（股权）投资基金管理；
中广核产业投资基金管理有限公司 65% 12,307.69 发起设立产业（股权）投资基
金；投资咨询
7、私募投资基金备案情况
通过核查中广核资本的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营
业务等方式，中广核资本不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备
案。
（三）国核富盈
1、基本情况
公司名称 西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91540195MA6T12YG21
主要经营场所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1310 室
执行事务合伙人 国核投资有限公司（委派代表：汪恒海）
成立日期 2015 年 12 月 17 日
股权投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理
经营范围 咨询；投资咨询（不含金融和经纪业务）；会计咨询；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
国核富盈系由国核投资有限公司、吕楠楠共同出资设立的有限合伙企业。
2015 年 12 月 17 日取得拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发的《营业执照》。
97
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国核投资有限公司为执行事务合伙人，委派汪恒海为代表。
国核富盈设立时的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 国核投资有限公司 普通合伙人 200.00 20.00
2 吕楠楠 有限合伙人 800.00 80.00
合计 1,000.00 100.00
2016 年 1 月，经国核富盈全体合伙人一致同意，国核富盈出资额由 1,000
万元增至 17,580 万元，国核投资有限公司认缴出资额变更为 1 万元，吕楠楠退
伙，其余出资额由深圳市创东方资本管理有限公司等 8 名新增合伙人共同投入。
2016 年 1 月 6 日，国核富盈完成工商变更登记，变更后的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 国核投资有限公司 普通合伙人 1.00 0.01
2 深圳市创东方资本管理有限公司 有限合伙人 3,767.00 21.43
3 曲世军 有限合伙人 3,516.00 20.00
民生加银资管国核新能源一号专项
4 有限合伙人 3,139.00 17.85
资产管理计划
5 任晓洲 有限合伙人 3,139.00 17.85
6 白建华 有限合伙人 1,883.00 10.71
7 成都鼎鑫盛达商贸有限公司 有限合伙人 1,130.00 6.43
8 孙丽华 有限合伙人 1,005.00 5.72
合计 17,580.00 100.00
3、产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
98
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广东省国资委 国务院（国资委）
100%
广东恒健投资控股有限公司
100%
100%
10% 90% 中国通用技术（集团）
100% 控股有限责任公司
100%
中国广核集团有限公司 中国核工业集团公司 国家电力投资集团公司 中国技术进出口总公司
10% 10% 76% 4%
国家核电技术有限公司
100% 100%
三达企业管理咨询（天津）
国核资本控股有限公司 银环控股集团有限公司 国核核电及清洁能源
合伙企业（有限合伙）
投资1号专项资产管
40% 40% 20% 理计划
100%
民生加银资管国核
成都鼎鑫盛达商贸 深圳市创东方资本 新能源一号专项
孙丽华 白建华 任晓洲 曲世军 国核投资有限公司 资产管理计划
有限公司 管理有限公司
LP 5.72% LP 10.71% LP 17.85% LP 20.00% GP 0.01% LP 6.43% LP 21.43% LP 17.85%
国核富盈
（2）执行事务合伙人情况
国核富盈的执行事务合伙人为国核投资有限公司。截至本独立财务顾问报告
书签署日，国核投资有限公司基本情况如下：
公司名称 国核投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津东疆保税区洛阳道 601 号海丰物流园
主要办公地点 天津东疆保税区洛阳道 601 号海丰物流园
法定代表人 汪恒海
成立日期 2014 年 5 月 29 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91120116300316648R
股权投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理
经营范围 咨询；投资咨询（不含金融和经纪业务）；会计咨询；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、主营业务发展状况
国核富盈成立于 2015 年 12 月 17 日，截至本独立财务顾问报告书签署日尚
未开展业务。
5、最近两年主要财务数据
99
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国核富盈成立于 2015 年 12 月 17 日，无历史财务数据。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，国核富盈未投资其他公司。
7、私募投资基金备案情况
国核富盈属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。截
至本独立财务顾问报告书签署日，国核富盈已完成私募投资基金管理人登记，尚
未完成私募投资基金备案，预计办理不存在实质性障碍，且承诺在本次交易实施
前完成私募投资基金备案。
（四）西藏广合
1、基本情况
公司名称 西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91540126MA6T12R58X
主要经营场所 西藏拉萨市达孜县工业园区
执行事务合伙人 深圳天易高晖资本管理有限公司（委派代表：何承璋）
成立日期 2015 年 12 月 11 日
股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务。（1、不得以公开
方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
经营范围 发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
西藏广合系由深圳天易高晖资本管理有限公司、天易隆达（深圳）投资股份
有限公司共同出资设立的有限合伙企业。2015 年 12 月 11 日取得达孜县工商行
政管理局核发的《营业执照》。深圳天易高晖资本管理有限公司为执行事务合伙
人，委派何承璋为代表。
西藏广合设立时的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 深圳天易高晖资本管理有限公司 普通合伙人 3.00 0.10
2 天易隆达（深圳）投资股份有限公司 有限合伙人 2,997.00 99.90
100
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 3,000.00 100.00
2015 年 12 月，经西藏广合全体合伙人一致同意，天易隆达（深圳）投资股
份有限公司退伙，其认缴出资额由尹建军等 18 名自然人认缴。2016 年 3 月 14
日，西藏广合完成工商变更登记，变更后的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 深圳天易高晖资本管理有限公司 普通合伙人 3.00 0.10
2 尹建军 有限合伙人 642.21 21.41
3 魏灿烽 有限合伙人 428.14 14.27
4 张珍 有限合伙人 342.51 11.42
5 王立维 有限合伙人 149.85 5.00
6 杨哲 有限合伙人 149.85 5.00
7 梁玲 有限合伙人 149.85 5.00
8 郭鹏 有限合伙人 128.44 4.28
9 郭凯 有限合伙人 128.44 4.28
10 何健 有限合伙人 107.04 3.57
11 蒋侠 有限合伙人 107.04 3.57
12 罗鸣 有限合伙人 107.04 3.57
13 郭代珍 有限合伙人 107.04 3.57
14 陈岚 有限合伙人 85.63 2.85
15 陈晓喻 有限合伙人 85.63 2.85
16 赵青安 有限合伙人 85.63 2.85
17 张波 有限合伙人 64.22 2.14
18 游良涛 有限合伙人 64.22 2.14
19 许艳 有限合伙人 64.22 2.14
合计 3,000.00 100.00
3、产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
陈立祥 谢莉
50% 50%
天易隆达（深圳）投资股份有限公司
100%
深圳天易高晖资本管理有限公司 张珍 尹建军 魏灿烽 王立维等15名LP
GP 0.1% LP 11.42% LP 21.41% LP 14.27% 52.80%
西藏广合
101
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）执行事务合伙人情况
西藏广合的执行事务合伙人为深圳天易高晖资本管理有限公司。截至本独立
财务顾问报告书签署日，深圳天易高晖资本管理有限公司基本情况如下：
公司名称 深圳天易高晖资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 杨德高
成立日期 2015 年 7 月 7 日
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91440300342858568M
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理股权投资基
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
经营范围 方可经营）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从
事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
4、主营业务发展情况
西藏广合成立于 2015 年 12 月 11 日，截至本独立财务顾问报告书签署日尚
未开展业务。
5、最近两年主要财务数据
西藏广合成立于 2015 年 12 月 11 日，无历史财务数据。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，西藏广合未投资其他公司。
7、私募投资基金备案情况
西藏广合属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。截
102
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
至本独立财务顾问报告书签署日，西藏广合已完成私募投资基金管理人登记，尚
未完成私募投资基金备案，预计办理不存在实质性障碍，且承诺在本次交易实施
前完成私募投资基金备案。
（五）永图沃通
1、基本情况
公司名称 北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110116080523361N
主要经营场所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 6675 室
执行事务合伙人 张立新
成立日期 2013 年 10 月 14 日
投资管理、资产管理；经济信息咨询；销售建筑材料、家具。（下期出
经营范围 资时间为 2033 年 01 月 01 日；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动）
2、历史沿革
永图沃通系北京永图投资有限公司、陈柳、张昭共同出资设立的有限合伙企
业。2013 年 10 月 14 日取得北京市工商行政管理局怀柔分局核发的《营业执照》。
北京永图投资有限公司为执行事务合伙人，委派张立新为代表。
永图沃通成立时的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 北京永图投资有限公司 普通合伙人 5.50 55.00
2 陈柳 有限合伙人 4.00 40.00
3 张昭 有限合伙人 0.50 5.00
合计 10.00 100.00
2015 年 11 月，经永图沃通全体合伙人一致同意，北京永图投资有限公司、
陈柳、张昭退伙；张立新、关玉庭、严小文为新合伙人，其中张立新为执行事务
合伙人。2015 年 11 月，永图沃通完成工商变更登记，变更后的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 张立新 普通合伙人 500.00 50.00
2 关玉庭 有限合伙人 400.00 40.00
3 严小文 有限合伙人 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
103
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
张立新 关玉庭 严小文
GP 50% LP 40% LP 10%
永图沃通
（2）执行事务合伙人情况
张立新，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 6402031969******15，
住所为北京市海淀区车公庄路。
4、主营业务发展状况
永图沃通自成立以来，主要从事投资管理、资产管理业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 7.76 10.01
负债总额 0.18 0.19
所有者权益 7.58 10.01
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
利润总额 -2.25 -0.17
净利润 -2.25 -0.17
注：以上数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，永图沃通未投资其他公司。
7、私募投资基金备案情况
根据永图沃通出具的说明，永图沃通是由自然人出资设立的有限合伙企业，
股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理
人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
104
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）中合国能
1、基本情况
公司名称 北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 911101023355417065
主要经营场所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 4 层 401
执行事务合伙人 中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：高茵）
成立日期 2015 年 3 月 24 日
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益” ；下期出资时间为 2025 年 02 月 28 日；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
中合国能系由中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司、中环国投控股
集团有限公司、北京中合惠农投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立的有
限合伙企业。2015 年 3 月 24 日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营
业执照》。中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人，委
派高茵为代表。
中合国能设立时的股权结构如下：
出资
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 比例
号 （万元）
（%）
1 中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 47.62
2 中环国投控股集团有限公司 有限合伙人 100.00 47.62
3 北京中合惠农投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10.00 4.76
合计 210.00 100.00
2015 年 12 月，经中合国能全体合伙人一致同意，中合国能出资额由 210
万元增至 6,500 万元，中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司认缴出资额
不变，中环国投控股集团有限公司、北京中合惠农投资管理合伙企业（有限合伙）
退伙，其余出资额由中合联投资有限公司、高茵、田安意、胡群文共同投入。2015
年 12 月 28 日，中合国能完成工商变更登记，变更后的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） 比例
105
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（%）
1 中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.50
2 中合联投资有限公司 有限合伙人 2,500.00 38.50
3 高茵 有限合伙人 1,300.00 20.00
4 田安意 有限合伙人 1,300.00 20.00
5 胡群文 有限合伙人 1,300.00 20.00
合计 6,500.00 100.00
3、产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
中华全国供销合作总社
100%
中国供销集团有限公司
83.83%
北京绿色创想投资有限公司 北京国际信托有限公司 中合联投资有限公司
40%
10% 50%
中合供销（上海）股权投资基
高茵 田安意 胡群文
金管理有限公司
GP 1.5% LP 38.5% LP 20% LP 20% LP 20%
中合国能
（2）执行事务合伙人情况
中合国能的执行事务合伙人为中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司。
截至本独立财务顾问报告书签署日，中合供销（上海）股权投资基金管理有限公
司基本情况如下：
公司名称 中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号楼 306 室
主要办公地点 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号楼 306 室
法定代表人 高茵
成立日期 2011 年 11 月 2 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91310000585238507C
股权投资基金管理，实业投资，投资与资产管理，投资咨询，企业管
经营范围
理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
106
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、主营业务发展情况
中合国能成立于 2015 年 3 月 24 日，截至本独立财务顾问报告书签署日尚
未开展业务。
5、最近两年主要财务数据
中合国能成立于 2015 年 3 月 24 日，截至 2015 年 12 月 31 日，中合国能
资产总额 999,610.00 元、负债总额 0 元、所有者权益 999,610.00 元；2015 年
实现营业收入 0 元，实现利润总额-390.00 元，实现净利润-390.00 元。以上数
据未经审计。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，中合国能未投资其他公司。
7、私募投资基金备案情况
中合国能属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。截
至本独立财务顾问报告书签署日，中合国能已完成私募投资基金管理人登记，尚
未完成私募投资基金备案，预计办理不存在实质性障碍，且承诺在本次交易实施
前完成私募投资基金备案。
（七）北加凯隆
1、基本情况
公司名称 北京北加凯隆投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市朝阳区北苑东路 18 号院 1 号楼 18 层（18）1809 室内 59 号
主要办公地点 北京市朝阳区北苑东路 18 号院 1 号楼 18 层（18）1809 室内 59 号
法定代表人 蔡之鹏
成立日期 2015 年 3 月 27 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91110105335508439F
投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
经营范围
出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；
企业管理；企业管理咨询；企业策划；餐饮管理；销售通讯设备、计
107
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、金属材料。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
北加凯隆系由北京中加凯龙科技发展有限公司出资设立，注册资本 500 万
元。2015 年 3 月 27 日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人
营业执照》。自成立以来，北加凯隆的股权结构未发生过变化。截至本独立财务
顾问报告书签署日，北京中加凯龙科技发展有限公司持有北加凯隆 100%股权。
3、产权及控制关系
蔡淑梅 蔡之鹏
10% 90%
湖北诚平恒科技发展有限公司
100%
北京中加凯龙科技发展有限公司
100%
北加凯隆
4、主营业务发展情况
北加凯隆自成立以来主要从事投资咨询、投资管理业务。
5、最近两年主要财务数据
北加凯隆成立于 2015 年 3 月 27 日，截至 2015 年 12 月 31 日，北加凯隆
资产总额 0 元、负债总额 120.00 元、所有者权益-120.00 元；2015 年实现营业
收入 0 元，实现利润总额-120.00 元，实现净利润-120.00 元。以上数据未经审
计。
6、对外投资情况
108
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告书签署日，北加凯隆未投资其他公司。
7、私募投资基金备案情况
根据北加凯隆出具的说明，北加凯隆为北京中加凯龙科技发展有限公司全资
子公司，股东资金来源为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基
金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（八）信合精诚
1、基本情况
公司名称 成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙）
统一社会信用代码 91510113MA61RTC60U
注册地址 成都市青白江区团结东路 480 号
执行事务合伙人 雷左治
成立日期 2015 年 12 月 7 日
受托从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事非法募资，吸收公
经营范围 众资金等经营活动）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、历史沿革
信合精诚系由陈勇、雷左治、赵克英、陈德明、王志喆共同出资设立的普通
合伙企业。2015 年 12 月 7 日取得成都市青白江区市场监督管理局核发的《营
业执照》。雷左治为执行事务合伙人。自成立以来，信合精诚的股权结构未发生
变更。
截至本独立财务顾问报告书签署日，信合精诚的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型 职务
号 （万元） （%）
1 陈勇 普通合伙人 三洲核能总经理 200.00 20.00
2 雷左治 普通合伙人 三洲核能副总经理 200.00 20.00
3 赵克英 普通合伙人 三洲核能副总经理 200.00 20.00
4 陈德明 普通合伙人 三洲核能财务总监 200.00 20.00
5 王志喆 普通合伙人 三洲隆徽副总经理 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
3、产权控制关系及执行事务合伙人情况
109
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）产权控制关系
雷左治 陈勇 赵克英 陈德明 王志喆
20% 20% 20% 20% 20%
信合精诚
（2）执行事务合伙人情况
雷左治，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 5101131959******17,
现任信合精诚执行事务合伙人、三洲核能副总经理。
4、主要业务发展情况
信合精诚成立于 2015 年 12 月 7 日，截至本独立财务顾问报告书签署日尚
未开展业务。
5、最近两年主要财务数据
信合精诚成立于 2015 年 12 月 7 日，无历史财务数据。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，信合精诚未投资其他公司。
7、私募投资基金备案情况
根据信合精诚出具的说明，信合精诚是由自然人出资设立的普通合伙企业，
股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理
人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（九）认购对象与上市公司关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人
员的情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，认购对象与上市公司之间不存在关联关
系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（十）认购对象及其主要管理人员最近五年内的处罚及诚信情况
110
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据认购对象及其主要管理人员出具的承诺，认购对象及其主要管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
三、交易对方之间关联关系
（一）发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产交易对方华夏人寿持有另一交易对方三洲特管 33%
股权。
（二）配套资金认购对象
配套资金认购对象之一永图沃通，其合伙人张立新持有三洲特管 1.56%股权；
关玉庭及其控制的华瑞凯富合计持有三洲特管 3.12%股权；严小文的姐姐严荣荣
持有三洲特管 0.40%股权。
配套资金认购对象之一信合精诚是主要由标的公司核心团队成员设立的持
股平台。
除上述关联关系之外，配套资金认购对象与上市公司、标的公司之间不存在
其他关联关系。
111
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的情况
本次重组的标的资产是三洲核能 100%股权，本次重组完成后三洲核能将成
为上市公司全资子公司。
一、三洲核能基本信息
公司名称 四川三洲川化机核能设备制造有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 成都市青白江区大弯镇大弯南路
主要办公地点 成都市青白江区大弯镇大弯南路
法定代表人 储小晗
成立时间 2000 年 3 月 29 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91510113720353891T
化工石油机械产品、电力设备、核能设备制造；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
经营范围
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务
二、三洲核能历史沿革
（一）2000 年设立
2000 年 3 月 29 日，四川化工机械厂和成都市青白江区国有资产投资经营
有限公司（以下简称“青白江国投”）签署《出资协议书》，约定四川化工机械厂
以实物和无形资产出资 1,807 万元、青白江国投以货币出资 1,100 万元，组建成
都市川化机核能设备制造有限公司。
2000 年 6 月 16 日，四川省国有资产管理局出具《关于对四川省化学工业
厅 所 属 四 川 化 工 机 械 厂 部 分 资 产 评 估 报 告 审 核 意 见 的 通 知 》（ 川 资 评 管
[2000]166 号），确认截至评估基准日 2000 年 2 月 29 日，四川化工机械厂拟投
入部分资产评估值为 1,807.80 万元，其中流动资产 501.60 万元，固定资产
601.10 万元，无形资产 705.10 万元。
2000 年 9 月 1 日，四川财信会计师事务所出具《验资报告》（川财信会事
[2000]验字第 22 号）确认川化机核能收到投资者投入的资本 2,907.00 万元。
川化机核能设立时的股权结构如下：
112
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川化工机械厂 1,807.00 62.16
2 成都市青白江区国有资产投资经营有限公司 1,100.00 37.84
合计 2,907.00 100.00
（二）2001 年第一次股权转让
2001 年 7 月 10 日，川化机核能召开股东会，同意青白江国投向三洲实业
转让 1,100 万元出资额；四川化工机械厂向三洲实业转让 500 万元出资额；四
川化工机械厂向北京金兆联科技集团（以下简称“金兆联”）转让 573 万元出
资额；根据四川化工机械厂与中国核动力院签订的《技术开发合同》约定，中国
核动力院应享有川化机核能 423 万元出资额。
2001 年 8 月 3 日，四川省财政厅出具《关于同意四川化工机械厂转让部分
国有股股权的批复》（川财企[2001]150 号），同意四川化工机械厂本次出资转
让行为。
2001 年 8 月 3 日，成都市青白江区财政局向青白江国投出具《关于同意成
都市青白江区国有资产投资经营有限公司股权转让的批复》（青财政[2001]47
号），同意青白江国投本次出资转让行为。
本次股权转让完成后，三洲核能的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 三洲实业 1,600.00 55.04
2 金兆联 573.00 19.71
3 中国核动力院 423.00 14.55
4 四川化工机械厂 311.00 10.70
合计 2,907.00 100.00
注：（1）三洲实业与金兆联同为自然人储小晗控制的企业；（2）2001 年 7 月，成都市
川化机核能设备制造有限公司名称变更为四川三洲川化机核能设备制造有限公司。
（三）2003 年第二次股权转让
2002 年 7 月 5 日，三洲核能召开股东会，同意三洲实业向交大扬华转让其
持有的三洲核能 1,600 万元出资额。
本次股权转让完成后，三洲核能的股权结构为：
113
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 交大扬华 1,600.00 55.04
2 北京三洲科技集团 573.00 19.71
3 中国核动力院 423.00 14.55
4 四川化工机械厂 311.00 10.70
合计 2,907.00 100.00
注：（1）交大扬华与北京三洲科技集团同为自然人储小晗控制的企业；（2）2001 年 9
月，北京金兆联科技集团名称变更为北京三洲科技集团。
（四）2005 年第三次股权转让
2003 年 10 月 23 日，成都市国有资产重组及股份制工作领导小组办公室向
成都市化工行业协会下发《关于同意四川化工机械厂申请进入破产司法程序的批
复》（成国重股办[2003]301 号），同意川化机厂申请进入破产司法程序。2003
年 11 月 11 日，四川省成都市中级人民法院《民事裁定书》（[2003]成民破字第
16-1 号），宣告川化机厂进入破产程序。
2004 年 3 月 25 日，三洲实业与四川化企实业有限公司签署《联合收购协
议》，联合收购四川三益拍卖行 2004 年 3 月 18 日公告拍卖的原川化机厂破产财
产，其中包括持有三洲核能 311 万元出资额在内的长期投资归三洲实业所有。
2004 年 7 月 22 日，四川省成都市中级人民法院出具《民事裁定书》（裁定
书[2003]成民破字第 16-3 号），裁定四川化工机械厂破产财产由三洲实业和四
川化企实业有限公司购买。
2005 年 8 月 30 日，三洲核能召开股东会，同意北京三洲科技集团向三洲
实业转让持有的三洲核能全部 573 万元出资额。
2005 年 9 月 2 日，三洲核能召开股东会，同意三洲实业向中国核动力院转
让其持有的三洲核能 158.4 万元出资额。
本次股权转让完成后，三洲核能的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 交大扬华 1,600.00 55.04
2 三洲实业 725.60 24.96
3 中国核动力院 581.40 20.00
合计 2,907.00 100.00
114
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）2005 年第四次股权转让
2005 年 9 月 30 日，三洲核能召开股东会，同意三洲实业和交大扬华分别
将持有的三洲核能 725.6 万元出资额、1,600 万元出资额转让给三洲特管。
本次股权转让完成后，三洲核能的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 三洲特管 2,325.60 80.00
2 中国核动力院 581.40 20.00
合计 2,907.00 100.00
（六）2006 年第一次增资
2006 年 5 月 6 日，三洲核能召开股东会，同意以截至 2005 年 12 月 31 日
的未分配利润转增资本 2,093 万元，转增后注册资本变更为 5,000 万元。
2006 年 4 月 30 日，四川东升会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
东会验[2006]第 011 号），验证三洲核能已完成未分配利润 2,093 万元转增资本。
本次增资完成后，三洲核能的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 三洲特管 4,000.00 80.00
2 中国核动力院 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（七）2015 年第五次股权转让
2015 年 9 月 22 日，三洲核能召开股东会，同意三洲特管将持有的三洲核
能 1,000 万元出资额转让给华夏人寿，中国核动力院放弃优先认购权。
本次股权转让完成后，三洲核能的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 三洲特管 3,000.00 60.00
2 中国核动力院 1,000.00 20.00
3 华夏人寿 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
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1、股权转让的原因
三洲特管为归还占用三洲核能资金及筹集自身经营所需资金，决定转让其持
有的三洲核能 20%股权。截至 2015 年 6 月 30 日，三洲特管非经营性资金占用
三洲核能约 1.3 亿元。鉴于三洲特管所处行业和自身经营状况，自有资金不足以
解决前述资金占用问题，而且三洲特管通过银行贷款的方式筹措资金暂时不具可
行性，从而转让股权成为快速获取资金的最佳选择。其次，三洲核能亟需获得金
融资本支持其进一步做大做强，考虑保险资金的长期、稳定等特点，2015 年 6
月计划引入华夏人寿。
2、作价依据及合理性
三洲特管和华夏人寿本着平等、自愿、公平的原则，协商确定本次转让的交
易对价为 3.2 亿元，未对三洲核能进行评估。本次股权转让价格合理。
3、股权变动相关方的关联关系
华夏人寿持有三洲特管 33%的股权。
4、转让的合规性
本次股权转让行为符合《公司法》和三洲核能公司章程的规定，不存在违反
限制或禁止性规定而转让的情形。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
三洲核能控股股东为三洲特管，实际控制人为储小晗、李佳蔓夫妇。截至本
独立财务顾问报告书签署日，三洲核能股权控制关系如下：
116
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储小晗 李佳蔓
70% 30%
9.62%
三洲隆徽实业有限公司
90.38%
甘肃三洲实业集团有限公司
100% 100%
北京网能联合信息技术有限公司 成都欣宏信科技有限公司
34.36%
1.30% 2.60%
中国核动力研究设计院 四川三洲特种钢管有限公司 33% 华夏人寿保险股份有限公司
20% 60% 20%
四川三洲川化机核能设备制造有限公司
（二）不存在对本次交易产生影响的协议或安排
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能公司章程不存在可能对本次交
易产生影响的主要内容，三洲核能亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不
存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。三洲特管、中国核动力院和华夏人
寿以标的资产认购群兴玩具发行的股份符合《公司法》、三洲核能公司章程的规
定，不存在法律障碍。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，三洲核能高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用目前的管理机构和管理人员。依据《发行股份购买资产协议》的约定，在交割
日前，三洲核能将与其主要管理人员、技术和市场核心人员签署期限不低于 36
个月的劳动合同及内容适当的竞业禁止协议。36 个月期满后，上市公司将根据
实际经营需要，在遵守相关法律法规和三洲核能公司章程的情况下对三洲核能董
事会、监事会、主要管理人员进行调整。
四、主要下属公司情况
为了抓住核电军用设备行业发展的有利时机，三洲核能在锻造设备方面决定
117
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采用“先租后建”的发展思路。2015 年，三洲核能租赁浙江通迪重工机械有限
公司厂房及 7000 吨数控液压锻压机、800KN/2000KMm 全液压操作机等相关锻
造与机加设备，并设立四川三洲川化机核能设备制造有限公司余姚制造中心（以
下简称“余姚制造中心”），一方面突破了标的公司大型锻件制造工艺的设备瓶颈，
另一方面弥补了标的公司购建液压机周期较长的缺陷，为标的公司在募集配套资
金投资项目建设投产前获得订单奠定了基础。
截至本独立财务顾问报告书签署日，余姚制造中心尚未正式对外开展业务。
余姚制造中心的基本情况如下：
名称 四川三洲川化机核能设备制造有限公司余姚制造中心
类型 有限责任公司分公司
营业场所 余姚市黄家埠镇工业功能区
负责人 雷左治
成立时间 2015 年 10 月 21 日
营业期限 2015 年 10 月 21 日至 2030 年 3 月 28 日
统一社会信用代码 91330281MA2812C80F
化工石油机械产品，电力设备、核能设备制造中心；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
经营范围 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
五、主要资产负债情况
（一）主要资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，三洲核能的主要资产情况如下：
项目 金额（元） 占资产总额的比例（%）
货币资金 226,050,876.44 31.35
应收账款 135,753,479.87 18.83
存货 108,568,926.13 15.06
流动资产合计 521,402,170.41 72.30
固定资产 139,587,190.39 19.36
无形资产 58,272,819.75 8.08
非流动资产合计 199,721,494.26 27.70
资产总额 721,123,664.67 100.00
118
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1、固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，三洲核能固定资产情况如下：
项目 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率（%）
房屋及建筑物 117,419,988.43 17,115,499.29 100,304,489.14 85.42
机器设备 89,469,275.27 51,221,724.53 38,247,550.74 42.75
运输工具 1,235,081.46 770,101.46 464,980.00 37.65
电子设备及其他 2,050,971.64 1,480,801.13 570,170.51 27.80
合计 210,175,316.80 70,588,126.41 139,587,190.39 66.41
（1）房屋建筑物
①自有房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能生产经营活动所使用的已经办
理房产证的房屋建筑物情况如下：
序 建筑面积
房屋产权证号 房屋坐落 用途
号 （m2）
1 成青房权证监字第 0354349 号 青白江区大弯团结东路 541 号 厂房 37,115.55
2 成青房权证监字第 0354350 号 青白江区团结东路 541 号 69 栋 1-4 楼 办公 1,192.84
3 成青房权证监字第 0354351 号 青白江区团结东路 541 号 86 栋平 厂房 30.64
4 成青房权证监字第 0354352 号 青白江区大弯南路 666 号 1-4 楼 办公 1,880.83
5 成青房权证监字第 0354353 号 青白江区团结东路 541 号 87 栋 1-2 楼 办公 414.48
6 成青房权证监字第 0354354 号 青白江区大弯团结东路 541 号 1 栋 1 楼 车间 4,528.29
青白江区团结东路 480 号 1-2 楼 厂房 3,717.49
7 成青房权证监字第 0354355 号
青白江区大弯南路 665 号 1-4 楼 办公 385.86
8 成青房权证监字第 0354356 号 青白江区大弯团结东路 541 号 2 栋 1 楼 车间 3,514.09
9 成青房权证监字第 0354357 号 青白江区大弯团结东路 541 号 3 栋 1 楼 厂房 1,561.19
合计 54,341.26
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能生产经营活动所使用的部分房
屋建筑物尚未取得房产证，主要情况如下：
账面净值占三
2015 年 12 月 31 日
序 数量 面积 洲核能资产总
建筑物名称 账面净值
号 （个） （m2） 额的比例
（元）
（%）
1 库房及厂房 26 3,006.21 1,820,006.04 0.252
2 停车场 5 429.24 591,797.48 0.082
3 办公室 1 676.26 250,156.92 0.035
4 门卫室 2 69.53 94,093.24 0.013
119
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5 高低压配电室 1 111.84 41,367.20 0.006
6 厕所 3 170.39 37,823.95 0.005
7 澡堂 1 72.67 20,663.66 0.003
8 水泵房 1 64.89 20,573.96 0.003
合计 40 4,601.03 2,876,482.45 0.399
上述房屋建筑物无法办理权证主要是因为历史遗留原因，且均为三洲核能非
主要生产经营用房，即使未来被拆除，也不会对三洲核能的正常生产经营产生影
响。因此，上述无法办理权证的房屋建筑物对三洲核能估值不会产生影响，对本
次交易作价也不会产生影响；无法办理权证的房屋建筑物若未来被拆除，三洲核
能的生产经营也不会受到影响。
②租赁房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能租赁的房屋建筑物情况如下：
面积
出租方 租赁地址 用途 租赁期限 租金
（m2）
浙江通迪重工机械 浙江余姚黄家埠 生产
12,122 2015.10-2020.09 50 万元/年
有限公司 镇工业功能区 经营
2015 年 10 月，三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《房屋租赁协议》，
三洲核能租赁浙江通迪重工机械有限公司位于浙江余姚黄家埠镇工业功能区的
房屋用于三洲核能余姚制造中心生产经营，租赁期限 5 年，租金为 50 万元/年。
（2）主要生产设备
截至 2015 年 12 月 31 日，三洲核能的主要生产设备如下表：
序 成新率
资产名称 原值（元） 净值（元）
号 （%）
1 氩氧精炼炉控制系统 6,313,011.72 189,390.35 3.00
2 液压弯管机、弯头机 4,915,776.55 3,957,416.74 80.50
3 20TAOD 炉机器设备 4,485,237.92 3,610,814.23 80.50
4 CO60 探伤室 4,072,024.68 3,760,494.25 92.35
5 离心机 3,755,452.49 617,690.19 16.45
6 20T 氩氧炉一次阀门设备系统 2,833,155.86 2,280,815.40 80.50
7 核能电力设备配套工程 2,610,997.31 2,411,242.89 92.35
8 数控车镗专机 2,582,273.51 2,046,710.15 79.26
9 200T 三通冷挤压成型机 2,514,063.22 2,023,931.65 80.50
10 行车 32T 2,153,787.30 1,733,893.98 80.50
120
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11 4Mev 加速器探伤室 1,940,000.00 1,922,752.00 99.11
12 立式车床 1,877,675.51 56,330.27 3.00
13 除尘器、主风机、自动混风阀等 1,730,835.89 1,393,399.33 80.50
14 中频电源、中频感应炉改造、中频感应炉 1,696,713.36 1,365,929.19 80.50
15 四柱龙门铣 1,559,487.18 46,784.62 3.00
16 4Mev 电子直线加速器 1,511,673.50 1,157,600.24 76.58
17 四柱龙门铣床 1,504,000.00 45,120.00 3.00
18 离心铸造件 1,494,017.08 1,494,017.08 100.00
19 深孔钻镗床 1,408,547.00 1,397,278.62 99.20
20 仓库 257 1,378,132.96 1,066,052.09 77.35
21 电动桥式行车 1,364,929.86 40,947.90 3.00
22 卧式镗床 1,162,911.12 34,887.33 3.00
23 液压扩管机 1,159,538.86 635,079.14 54.77
24 光谱分析仪 1,134,883.97 913,631.53 80.50
25 砂箱 4 个 1,104,900.00 33,147.00 3.00
26 行车 50T 1,076,893.65 866,946.99 80.50
27 行车 10T 1,076,893.64 866,946.98 80.50
28 蓄热式台车炉 1,063,247.87 931,404.87 87.60
29 砂箱 4 个 1,104,900.00 189,390.35 3.00
30 行车 50T 1,076,893.65 3,957,416.74 80.50
31 行车 10T 1,076,893.64 3,610,814.23 80.50
32 蓄热式台车炉 1,063,247.87 3,760,494.25 92.35
合计 61,481,062.01 36,900,655.01 60.02
2015 年 10 月，三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《设备租赁协议》，
三 洲 核 能 租 赁 浙 江 通 迪 重 工 机 械 有 限 公 司 7,000 吨 数 控 液 压 锻 压 机 、
800KN/2000KMm 全液压操作机等相关锻造与机加设备，租期为 2015 年 10 月
1 日至 2020 年 9 月 30 日，租金为每年 2,000 万元。在双方对设备进行清理、
交接过程中，发现部分设备无法使用、部分设备需经维修保养后才能正常使用，
三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司于 2016 年 2 月签署《设备租赁合同补充
协议》，对租赁设备范围进行了约定，租赁期限变更为 2016 年 3 月 1 日至 2021
年 2 月 28 日，租金变更为每年 1,500 万元，租金支付方式为每半年支付 750 万
元。
2、无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日，三洲核能无形资产情况如下：
121
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 原值（元） 累计摊销（元） 净值（元）
土地使用权 59,501,178.39 4,764,590.69 54,736,587.70
专有技术 7,051,000.00 3,514,767.96 3,536,232.04
软件使用权 78,795.00 78,795.00 -
合计 66,630,973.39 8,358,153.64 58,272,819.75
（1）商标
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能使用的商标情况如下：
商标名称 注册号 类别 有效期 取得方式
8516866 第6类 2013.12.14-2023.12.13 普通许可
2013 年 12 月 18 日，三洲特管与三洲核能签署《商标使用许可合同》，三
洲特管将注册号为 8516866 的商标授权给三洲核能无偿使用，许可三洲核能在
产品包装、企业牌匾、宣传资料上使用，许可使用期限为商标存续期内。前述商
标使用许可合同备案手续正在办理中。
（2）专利
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能拥有的专利情况如下：
序
专利号 专利名称 申请公告日 授权公告日 类型
号
在卧式镗床上加工核电主管道
1 2010101429711 2010.04.09 2011.08.31 发明
弯头弯曲内孔的方法及装置
用离心浇注空心坯生产无缝不
2 2010101640755 2010.05.06 2011.07.27 发明
锈钢管的方法
用氧化法去除镍基合金中的氢
3 2013101434982 2013.04.24 2015.04.01 发明
的熔炼方法
采用离心铸造空心锭生产核电
4 2013102094992 注 2013.05.30 2015.03.25 发明
站主管道锻件的工艺
注：“采用离心铸造空心锭生产核电站主管道锻件的工艺”为三洲核能与中国钢研科技
集团有限公司、新冶高科技集团有限公司共有。
2014 年 7 月 14 日，三洲核能与三洲特管签署《专利实施许可合同》，三洲
核能被许可无偿使用“穿孔机增设升降受料槽”（专利号 2011102070274），许
可方式为独占实施许可，许可范围为中国范围内制造（使用、销售）其专利的产
品，合同有效期自 2014 年 7 月 14 日至 2020 年 7 月 13 日。该专利实施许可合
同已于 2014 年 7 月 22 日在国家知识产权局备案（备案号 2014510000086）。
122
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）土地使用权
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能生产经营所使用的土地使用权
如下：
序 土地使用权 面积 取得
土地坐落 用途 使用期限
号 证号 （m2） 方式
青国用 2006
1 青白江区大弯南路 656 号 3,049.00 工业 出让 2056.03.23
第 01280 号
青国用 2008
2 青白江区团结东路 541 号 67,323.00 工业 出让 2055.03.10
第 07926 号
青国用 2005
3 青白江区团结东路 26,532.00 工业 出让 2055.03.10
第 04739 号
青国用 2005
4 青白江区大弯南路 3,500.74 工业 出让 2055.03.10
第 04740 号
青国用 2005
5 青白江区大弯南路 1,414.87 工业 出让 2055.03.10
第 04741 号
注：截至本独立财务顾问报告书签署日，序号 2-5 土地使用权人为三洲特管，正在办理
过户手续，相关资料已提交青白江区国土资源局，并已取得编号为 20160205019001 的业
务受理通知书，土地使用权证的取得不存在实质性法律障碍。
（4）专有技术
截至 2015 年 12 月 31 日，三洲核能已入账的专有技术原值为 705.10 万元，
累计摊销 351.48 万元，账面价值 353.62 万元。该专有技术为 2000 年三洲核能
成立时四川化工机械厂以无形资产“大型压水堆核电站一回路主管道研制成果”
作价出资形成。
3、受限资产情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能不存在受限资产。三洲核能主
要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，三洲核能的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 370,000,000.00 92.26
应付账款 12,726,857.60 3.17
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应交税费 11,265,681.97 2.81
其他应付款 3,354,168.72 0.84
流动负债合计 401,039,601.66 100.00
非流动负债合计 - -
负债总额 401,039,601.66 100.00
本次交易不会导致三洲核能的债务转移。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能不存在对外担保情况。
六、标的资产权属情况和股权转让限制情况
（一）标的资产权属情况
本次交易标的为三洲核能 100%股权。交易对方所持三洲核能股权为交易对
方真实持有，交易对方之间、交易对方与其他任何第三方之间不存在任何委托持
股、信托持股或其他利益安排。交易对方对持有的三洲核能股权拥有完整权利，
具有合法、完整的所有权和处分权；未设置抵押、质押和任何第三方权益，未对
该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排；不存在被司法冻结、查封等
权利受限情形。
（二）股权转让限制情况
交易对方所持有的三洲核能股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其
他情况。三洲核能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
七、三洲核能主营业务
（一）主营业务概述
三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，是业内大型骨干
企业，主要产品包括核电主管道、军用产品、民用管道设备及管配件，具体产品
包括：核电主管道，核级压力容器，热交换器，核级铸锻件及核电用特殊材料；
民品管道设备及管配件、铸锻件；军用产品。
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（二）三洲核能所处行业的主管部门、监管体系和主要法律法规及政策
三洲核能是国内核电主管道的主要供应商，是某军用产品的唯一合格供应商。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，三洲核能所处行业
为制造业中的专用设备制造业，行业代码 C35，细分行业为核电军工专用设备制
造业。
1、行业主管部门和监管体系
国家发展和改革委员会负责规划核电布局和核电站建设项目分布，核查和批
准核电站的投资建设。
国家能源局隶属国家发展和改革委员会，负责组织制定能源产业政策及相关
标准，在权限内审核、审批、核准能源固定资产投资项目。国家能源局核电司负
责核电管理，拟定核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，组织核电厂
的核事故应急管理工作。
国家核安全局隶属国家环保部，负责核安全、辐射安全、辐射环境管理的监
督管理，负责核安全设备的许可、设计、制造、安装和无损检验活动的监督管理。
国防科工局隶属国家工业和信息化部，负责拟定核电产业技术政策、发展规
划，负责国家核电建设的行政管理。国防科工局系统工程二司组织核电建设，组
织实施核、兵器工业军转民发展规划和重大民品项目。
中国核能行业协会是核能行业自律组织，其宗旨是贯彻国家关于核能发展的
方针政策，推动行业自主创新和技术进步，为提高核能利用的安全性、可靠性和
经济性提供服务，促进核能行业发展。协会会员来自核设施建设、运营、研究设
计、建筑安装、设备制造、核燃料循环、技术服务、人才教育培养等领域的近
400 家企事业单位。三洲核能是中国核能行业协会的会员单位。
2、行业主要法律法规
核能行业主要法律法规包括国际法和国家核安全法规体系，主要有全国人民
代表大会审议通过的《放射性污染防治法》、国务院颁布的《民用核安全设备监
督管理条例》等 7 个行政法规、国家核安全局及相关部门颁布的《民用核安全设
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备设计制造安装和无损检验监督管理规定》等 21 个部门规章、国家核安全局颁
布的《核电厂物项制造中的质量保证》等 70 个核安全导则、国家核安全局颁布
的《质量保证分级手册》等近百个技术文件。
行业主要法律法规摘录如下：
类别 文号 名称
/ 核安全公约
IAEA
国际法 核电厂和其他核设施的质量保证
50-C/SG-Q
IAEA GS-R-3 对于核设施和活动的管理体系
主席令第 6 号 放射性污染防治法
基本法
主席令第 22 号 环境保护法
/ 民用核设施安全监督管理条例
行政法规
/ 民用核安全设备监督管理条例
HAF001 民用核设施安全监督管理条例实施细则
HAF003 核电厂质量保证安全规定
HAF601 民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定
HAF602 民用核安全设备无损检验人员资格管理规定
HAF603 民用核安全设备焊工焊接操作工资格管理规定
部门规章
关于印发《关于执行〈民用核承压设备安全监督管理规定〉
国核安发
中有关问题的说明》和《民用核承压设备资格许可证持证单
[2005]41 号
位报告制度》的通知
国核安发 关于进一步明确《民用核安全设备监督管理条例》及其配套
[2010]156 号 规章有关要求的通知
HAD102 核电厂设计总的安全原则
HAD103 核电厂安全运行管理
HAD003/01 核电厂质量保证大纲的制定
安全导则
HAD003/03 核电厂物项和服务采购中的质量保证
HAD003/06 核电厂设计中的物项保证
HAD003/08 核电厂制造中的质量保证
HAFJ0053 核设备抗震鉴定试验指南
HAFJ0067 压水堆核电厂物项分级的技术见解
HAFJ0063 核设施退役的方法和技术
HAFJ0057 核电厂运行质量管理手册
HAFJ0080 核电厂在役检查指南
技术文件 HAFJ0068 核电厂安全重要设备老化控制的方法
HAFJ0014 质保大纲履行情况的核安全检查
HAFJ0012 核电厂物项和服务相应质保大纲的选择
HAFJ0011 质保人员的培训、资格考核和发证
HAFJ0009 安全重要系统和部件的维修
HAFJ0053 核设备抗震鉴定试验指南
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3、行业主要政策
三洲核能所处行业的主要政策摘录如下：
时间 名称 概要
推进能源结构多元化，增加能源供应。大力发展核能技术，
国家中长期科学和技术
形成核电系统技术自主开发能力。加强对能源装备引进技
2006 发展规划纲要
术的消化、吸收和再创新。攻克先进煤电、核电等重大装
（2006-2020）
备制造核心技术
到 2020 年，核电运行装机容量争取达到 4,000 万千瓦；
核电年发电量达到 2,600-2,800 亿千瓦时。在目前在建和
运行核电装机容量 1,696.8 万千瓦的基础上，新投产核电
装机容量约 2,300 万千瓦。同时，考虑核电的后续发展，
核电中长期发展规划
2007 2020 年末在建核电容量应保持 1,800 万千瓦左右。在核
（2005-2020）
电自主化方面，实现先进百万千瓦级压水堆核电站的自主
设计、自主制造、自主建设和自主运营，全面建立与国际
先进水平接轨的建设和运营管理模式，形成比较完整的自
主化核电工业体系
全面提高重大装备技术水平，满足国家重大工程建设和重
点产业调整振兴需要，百万千瓦级核电设备等一批重大装
备实现自主化。以辽宁红沿河、福建宁德和福清、广东阳
装备制造业调整 江、浙江方家山和三门、山东海阳以及后续核电站建设工
2009
和振兴规划 程为依托，推进二代改进型、AP1000 核电设备自主化，
重点实现压力容器、蒸汽发生器、控制棒驱动机构、核级
泵阀、应急柴油机等主要设备的国内制造。重点发展大型
核电设备铸锻件等
中国国民经济和
新能源产业重点发展新一代核能，在确保安全的基础上高
2011 社会发展第十二个五年
效发展核电。重点在东部沿海和中部部分地区发展核电
规划纲要
消化吸收三代核电站技术，形成自主知识产权的堆型及相
关设计、制造关键技术，并在高温气冷堆核电站商业运行、
国家能源科技“十二
2011 大型先进压水堆核电站示范、快堆核电站技术、高性能燃
五”规划（2011-2015）
料元件和 MOX 燃料元件，以及商用后处理关键技术等方
面取得突破
加快发展技术成熟、市场竞争力强的核电，在确保安全的
“十二五”国家战略性
2012 前提下，加快第三代核电技术的消化吸收和再创新，统筹
新兴产业发展规划
开展第三代核电站建设
核电安全规划
在 2015 年前，中国在运核电装机容量达到 4,000 万千瓦，
（2011- 2020）
2012 在建 1,800 万千瓦；到 2020 年前，中国在运核电装机容
核电中长期发展规划
量达到 5,800 万千瓦，在建 3,000 万千瓦
（2011-2020）
2013 产业结构调整指导目录 第一类鼓励类“六、核能/3、核电站建设”、“八、钢铁
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（2011年）2013修订本 /4、先进压水堆核电管”、“十四、机械/23、二代改进型、
三代核电设备及关键部件”
首次提出核电“走出去”战略：对核电企业“走出去”给
服务核电企业科学发展
2013 予方向性指引，并推动将核电“走出去”作为我国与潜在
协调工作机制实施方案
核电输入国双边政治、经济交往的重要议题
优化能源结构，提升非化石能源消费比重；安全高效发展
核电；加快完成 AP1000 设计固化、主设备定型，推动
2014 2014能源工作指导意见 AP1000 自主化依托工程建设；适时启动核电重点项目审
批；加快推进国内自主技术研发和工程验证；保障核电安
全高效可持续发展
2015 年运行核电装机容量达到 4,000 万千瓦、在建 1,800
能源行业加强大气污染 万千瓦，年发电量超过 2,000 亿千瓦时；力争 2017 年底
2014
防治工作方案 运行核电装机容量达到 5,000 万千瓦、在建 3,000 万千瓦，
年发电量超过 2,800 亿千瓦时
李克强在会议上指出，要在采用国际最高安全标准、确保
新一届国家能源委员会
2014 安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项
首次会议
目建设
习近平在会议上着重指出，要在采取国际最高安全标准、
2014 中央财经领导小组会议 确保安全的前提下抓紧启动东部沿海地区新的核电项目
建设
习近平就我国核工业创
2014 全面提升核工业竞争优势，推动核电装备“走出去”
建60周年作出重要批示
提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略。到
2020 年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，
制造业信息化水平大幅提升。掌握一批重点领域关键核心
技术，优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较大提高。
加强制造业重点领域关键核心技术知识产权储备，构建产
2015 中国制造2025
业化导向的专利组合和战略布局。推动大型高效超净排放
煤电机组产业化和示范应用，进一步提高超大容量水电机
组、核电机组、重型燃气轮机制造水平。推进新能源和可
再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户
端设备发展
深入推进能源革命，着力推动能源生产利用方式变革，优
化能源供给结构，提高能源利用效率，建设清洁低碳、安
全高效的现代能源体系，维护国家能源安全。明确核电重
大工程：建成三门、海阳 AP1000 项目。建设福建福清、
国民经济和社会发展第
2016 广西防城港“华龙一号”示范工程。开工建设山东荣成
十三个五年规划纲要
CAP1400 示范工程。开工建设一批沿海新的核电项目，
加快建设田湾核电三期工程。积极开展内陆核电项目前期
工作。加快论证并推动大型商用后处理厂建设。核电运行
装机容量达到 5,800 万千瓦，在建达到 3,000 万千瓦以上。
（三）主要产品的用途和报告期内的变化情况
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目前，三洲核能的主要产品包括核电主管道、军用产品、民用管道设备及管
配件。报告期内，三洲核能主要产品未发生变化。
三洲核能是国内核电主管道的主要供应商。目前，三洲核能的核电主管道产
品已成功应用于岭澳核电站、红沿河核电站、宁德核电站、福清核电站、阳江核
电站、防城港核电站和巴基斯坦恰希玛核电站，核级管件（弯头、三通及异径管
等）成功应用于福清核电站、昌江核电站、红沿河核电站、宁德核电站、防城港
核电站、阳江核电站，并长期为国内各核电站提供管件备品备件。
三洲核能是我国某军用产品的唯一合格供应商。
除此之外，三洲核能主要产品还包括民用管道设备及管配件。
（四）主要产品的生产工艺流程
三洲核能目前的核电主管道设备主要为二代半核电主管道及管配件、核级锻
件。二代半核电站主管道是核电站核岛五大关键部件之一，属于核安全 1 级设备，
使用寿命不低于核电站的设计使用寿命，通常不低于 40 年。三洲核能的核电军
用设备工艺从国外引进经消化吸收再自主创新后形成，目前拥有冶炼、静态铸造、
离心铸造、锻造、推（压）制、热处理、机加工、焊接、无损检测等 9 项核心技
术，覆盖核电主管道、某军用产品、民用管道设备及管配件生产全流程。
1、主要产品生产工艺流程
（1）离心铸造直管工艺流程
炉料准备
冶炼 离心铸造 热处理 取样及试验
型筒确认
缺陷部位 无损检测
最终检测 缺陷处理 机加工
无损检测 VT/PT/RT/UT
坡口
坡口机加工 直管完成
无损检测
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（2）静态铸造弯头工艺流程
炉料准备
冶炼 静态铸造 热处理 取样及试验
砂型准备
缺陷部位 无损检测 机加工/
最终检测 缺陷处理
无损检测 VT/PT/RT 打磨
坡口
坡口机加工 弯头完成
无损检测
（3）锻件工艺流程
炉料准备
冶炼 静态铸造 钢锭检查 锻造
模具准备
UT检测
精加工 取样及试验 热处理 粗加工
（如需）
无损检测
机加工 最终检测 锻件完成
VT/PT/UT
（4）组焊（预制）工艺流程
弯头与直管
弯头、直管 弯头与直管 弯头与直管
打磨焊缝 焊缝的检验
准备 环焊缝的组对 焊缝的焊接 （VT/PT/RT）
接管嘴 开孔及嵌入式
焊缝检验 打磨焊缝 接管嘴的焊接 接管嘴组对 管嘴孔
（VT/PT/RT） 坡口加工
接管嘴内孔加 最终检查
水压试验 最终机加工 完成
工（如需要） （VT）
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（5）推（压）制管件工艺流程
热推制（冷压
原材料准备 热处理 性能试验 机加工/打磨
制）成型
无损检测 目测检查
最终清洁 最终标记 尺寸检查
（PT） （VT）
完成
（6）核级压力容器工艺流程
目视检查
原材料准备 机加工 尺寸检查 探伤
（VT）
目测检查
尺寸检查 焊接 组对 清洁
（VT）
探伤 水压试验 气密性试验 清洁 完成
2、主要生产工艺流程介绍
（1）冶炼
采用电弧炉冶炼＋AOD 炉精炼工艺，电弧炉融化出粗钢水转入 AOD 炉进行
脱碳、脱硫、精炼，对冶炼过程中钢水成分、夹杂物、气体、温度进行精确控制，
保证钢水有足够的显微清洁度，确保钢水成分符合标准要求，以使得产品符合耐
腐蚀、耐高温、耐高压和核安全特殊要求。
（2）离心铸造
管道铸件的主要生产方法。通过严格控制型筒壁厚、型筒转速、型筒质量、
型筒挂涂、型筒温度、浇注温度、浇口尺寸等参数指标，使钢水在离心力的作用
下成型，并满足铸件无裂痕、无气孔和无疏松缺陷的质量要求。离心铸造工艺节
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能效果明显，其应用能有效缩短工艺路线、提高从钢水到产品的收得率；同时，
离心浇注所得空心坯致密度高、显微清洁度高，有利于进行后续工艺。
（3）静态铸造
弯管等复杂形态产品的主要生产方法。采用砂型铸造工艺，根据铸造图纸制
作砂型模具，将钢水注入模具并冷却得到产品。铸件弯头要求 100%RT 检测和
100%PT 检测即无间隙检测，铸件内部不能出现密集疏松，铸件表面不能有裂纹、
疏松和气孔等缺陷，因此需要科学合理进行冒口设计、冷铁设计和浇注系统设计，
即采用模数网格法数学模型逐点确定冒口尺寸和布局，在上下部分分别安置冷铁，
并严格控制浇口注水速度。
（4）锻造
锻件产品和三代核电主管道的主要生产方法。利用锻压机械对金属坯料施加
压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件。锻造
压力、锻造比、预热温度、升温时间、升温速度、保温时间、始锻温度和终锻温
度等因素决定了锻造产品质量。
（5）热处理
对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷却，以获得所需要的组织结
构与性能的加工方法。采用固溶处理，即将奥氏体不锈钢加热到高温使碳化物充
分溶于奥氏体中，并通过快速冷却把单相奥氏体组织保留下来，从而使不锈钢成
分均匀化并显著提高不锈钢的耐蚀性。
（6）机加工
通过加工机械精确去除材料的加工工艺，主要有手动加工和数控加工两大类。
手动加工是指通过机械工人手工操作铣床、车床、钻床和锯床等机械设备来实现
对各种材料进行加工的方法。数控加工是指机械工人运用加工中心、车铣中心、
电火花线切割设备、螺纹切削机等数控设备来进行加工。
（7）组焊
以加热方式接合金属或其他热塑性材料的制造工艺。在主管道的组装焊接过
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程中，三洲核能采用手工钨极氩弧焊打底、焊条电弧焊填充和盖面的焊接工艺，
在焊接过程中严格按照技术参数实施，控制层间温度，每层焊接完成后进行打磨，
经 VT 检测合格后进行下一焊道的焊接，焊接完成后进行 100%PT 检测和
100%RT 检测。
（五）技术和研发情况
1、核心技术
三洲核能的核电军用设备工艺从法国引进经消化吸收再自主创新后形成，目
前拥有冶炼、静态铸造、离心铸造、锻造、推（压）制、热处理、机加工、焊接、
无损检测等 9 项核心技术，覆盖核电主管道、某军用产品、民用管道设备及管配
件生产全流程。
所 技
序 技术 主要用 处 术
技术特点 先进性
号 名称 途 阶 来
段 源
采用电弧炉＋ 核电主
AOD 冶炼，按 管道、军
国际先进水平。经法国法马通公司
RCC-M 标准净 用产品、 自
大 检验，三洲核能采用电弧炉＋AOD
化钢水、去除杂 民用管 主
1 冶炼 批 冶炼得到的钢水显微清洁度达到
质，以满足材料 道、核电 研
量 极高水准，钢水中 A、B、C、D 四
的高强度、高塑 /军工用 发
类夹杂，前三类为 0
韧性和铁素体含 特殊材
量等要求 料
采用独创的模数
主管道
网格法数学模型
弯头、斜 自 国内领先，三洲核能独有。以 90°
进行补缩设计， 大
静态 接管铸 主 弯头为例，三洲核能静态铸造的收
2 保证铸件的补缩 批
铸造 件、民用 研 得率约 60%，远高于同行业 40%
通道畅通，获得 量
大型铸 发 的平均水平
致密铸件满足
件
100%RT
采用滚轮式卧式
国内领先，获国家发明专利。采用
离心铸造，通过
核电主 离心铸造＋轧制/锻造的国内首创
控制型筒壁厚、 自
管道、军 大 工艺方法成功研制出某军用重要
离心 型筒温度、型筒 主
3 用产品、 批 设备，解决了困扰海军现代化建设
铸造 转速、涂料厚度、 研
民用管 量 多年的难题，填补了国内制造空
浇口大小、浇注 发
道 白，打破了国外对我国进口此类产
温度、浇注时间
品的严密封锁
等关键因素得到
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离心铸管。与传
统工艺相比，有
效缩短了制造工
艺流程、提高了
收得率，并保证
了产品质量，降
低了制造成本
采用空心坯特种
锻造技术，通过 核电主
自 国际领先，获国家发明专利。三洲
控制始锻和终锻 管道、军 试
主 核能空心坯特种锻造技术能够使
4 锻造 温度以及终锻温 用产品、 生
研 得锻件晶粒达到 4 级水平，远高于
度下的变形量来 民用管 产
发 同行业 2 级的平均水平
实现晶粒细化， 道
确保锻件质量
通过控制推制速
度、推制温度、 弯头、三 自
大
推（压） 推进行程等关键 通、大小 主
5 批 行业平均水平
制 因素压制成型或 头等管 研
量
推制成型得到产 配件 发
品
对奥氏体及奥氏
一回路
体-铁素体不锈 自
主管道、 小
钢采用固溶处 主
6 热处理 军用产 批 行业平均水平
理，从而提高不 研
品、民用 量
锈钢的耐蚀性并 发
管道
使其成分均匀化
国际领先，获国家发明专利。三洲
自 核能开创了用普通镗床加工弯头
采用独创的弯头 核电站 大
主 弯曲内孔的先河，解决了弯曲内孔
7 机加工 弯曲内孔机加工 主管道 批
研 机加工难题，实现了弯头内孔全机
装置 弯头等 量
发 加工，劳动条件得到改善，生产效
率得到提高
对直管与弯头进 国内领先。通过控制焊接变形量、
一回路 自
行组对，在变形 大 层间温度、电流量等方式保证焊接
主管道、 主
8 焊接 监控点控制组件 批 质量，一次性通过预制焊接模拟件
民用管 研
角变形，以保证 量 认证并成功完成首套国产主管道
道 发
焊接质量 预制
核电主
包括目视检查、 自
管道、军 大
无损 液体渗透探伤、 主 核电站主管道斜接管的射线探伤
9 用产品、 批
检测 射线探伤、超声 研 技术国内领先
民用管 量
波探伤等 发
道
三洲核能上述核心技术取得的专利情况参见本独立财务顾问报告书“第四
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节/五/（一）/2/（2）专利”。依靠上述核心技术，三洲核能取得了如下领先优
势：
序
主要成果 优势说明
号
2000 年，三洲核能核电主管道 31″直管产品和 40°弯头产品在合同约定
期内成功下线，在岭澳核电站 1 号机组上安装运行并服役至今。同年，
“百万千瓦级大型压水堆核电站一回路主管道研制项目”通过国家机
大型压水堆 械工业局组织的科技成果鉴定，取得《科学技术成果鉴定证书》，并先
核电站一回 后获得 1999 年度“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖、
1
路主管道研 2000 年度四川省科学技术进步一等奖和 2005 年度国家科技进步二等
制成功 奖。
大型压水堆核电站一回路主管道的成功研制，攻破了长期困扰我国核电
重大装备科技攻关的难点，结束了我国不能制造核电站主管道的历史，
是我国核电设备制造行业的重要里程碑。
2000 年 6 月，三洲核能利用 AOD 炉冶炼和离心铸造两项专有技术，采
用“离心铸造＋锻（轧）”的国内首创工艺成功研制出某军用重要设备
某军用重要
及相关产品，并于 2000 年 9 月通过了海军装备部鉴定。
2 设备研制成
某军用重要设备的成功研制，解决了困扰我国国防现代化建设多年的难
功
题，填补了某军用重要设备制造空白，打破了其他国家对我国进口某军
用重要设备的严密封锁，为我国国防事业做出了重要贡献。
（1）2004 年，三洲核能独创设计用于加工弯曲内孔的专用工装设备，
按照 ASME 标准成功试制出 90°弯头样件，并于当年通过了专家评审，
开创了用普通镗床加工弯曲内孔的先河。
（2）2005 年，三洲核能采用 AOD 炉冶炼和离心铸造等技术，引入法
国预制技术经消化吸收再创新，顺利通过车间评定和工艺评定，检验、
试验项目在国内率先达到 RCC-M 标准。2008 年，三洲核能“大型压水
堆核电站主管道成套（含预制）自主创新研制项目”被评定为 2008 年
度重大技术装备创新研制项目，并通过验收；2009 年三洲核能“核级
材料制造自主创新研制项目”被评定为 2009 年度重大技术装备创新研
百万千瓦级
制项目，并通过验收。
核电机组主
（3）通过自主研发，三洲核能突破 Z2CND18-12（控氮）钢对冶炼和
3 管道成套产
锻造的技术难题，成功研制出核级锻棒、直管、三通及核电主管道用核
品（含预制）
级锻件材料，填补了国内核级材料制造的空白，打破了国外对核级材料
研制
和核电站主管道的产品垄断和技术封锁，结束了我国核电站建造长期完
全依赖进口的历史，实现了核电站成套主管道从原材料到最终产品真正
意义上的完全国产化，为我国核电国产化事业做出了重要贡献。
（4）岭澳核电站 3 号、4 号机组成套核电主管道分别与 2008 年、2009
年交付使用. 2009 年，苏州热工研究院完成对岭澳核电站 3/4 号机组主
管道疲劳试验，试验结果表明三洲核能研制的成套核电主管道技术指标
优于法国 RCC-M 标准，生产工艺和技术具有国际领先地位。三洲核能
“百万千瓦级核电机组主管道成套产品”荣获 2008 年度四川省高新技
术创新产品称号，“百万千瓦级核电站主管道组件制造技术创新”荣获
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2010 年度四川省重点技术创新项目证书。
2001-2005 年，三洲核能为清华大学高温气冷堆、北京原子能科学研究
国内多种堆
院快中子堆、中国工程物理研究院某军用试验堆等多座试验堆制造了氦
4 型重要设备
气辅助系统、独立热交换器、空气热交换器、主热器等重要设备，填补
创新研制
了国内多种堆型重要设备的生产、制造空白。
2000 年起，三洲核能为大亚湾、岭澳、秦山、田湾等核电站提供了大
量管道、管件及锻件材料，解决了核电站核级材料采购难的问题。2010
成套核级管 年 7 月，三洲核能开始研制尺寸小、数量大、品种多的核电站成套核级
5 件自主创新 管件。通过自主研发，三洲核能攻克了 Z2CN18-10（控氮）材料的技术
研制 难关，实现了核电站成套核级管件的批量生产。截至目前，昌江核电站
等六个项目的成套核级管件已全部完工交货。2012 年 1 月，核电站成
套核级管件项目通过成都市科学技术局组织的验收。
2008 年 12 月，三洲核能参与国家 863 计划重点项目“大型压水堆核电
站关键结构材料与工程应用技术”课题，具体负责“一回路主管道关键
材料研究与工业化生产技术”之“一回路主管道材料冶炼工艺优化、组
国家 863 计 织控制及部件原型的无损检测”。三洲核能顺利完成冶炼工艺和离心铸
6 划重点项目 造工艺的优化，实现了对核电主管道材料的特殊冶金质量控制，解决了
研究 冶炼工艺、铸造工艺、热处理工艺、无损检测工艺中的关键技术问题，
并制造出了各项性能指标均满足核电规范要求的核电主管道。2012 年 8
月，国家科技部召开“大型压水堆核电站关键结构材料与工程应用技
术”课题验收会，三洲核能负责的课题一次性通过验收。
（1）军用设备管材研制项目
2014 年 4 月，三洲核能承接由北京钢铁研究总院主持的军用设备管材
研制项目，负责熔炼及热轧管材研制工作。军用设备管材如研制成功，
将提高我国军用设备质量，达到国际先进水平。
截至本独立财务顾问报告书签署日，相关产品已完工并交付某指定单位
某军用重点
进行后续加工工作。
7 设备研制项
（2）某军用重点设备试制件研制项目
目
2015 年 3 月，三洲核能参与由中国核动力院主持的某军用重点设备试
制件研制项目。该项目由三洲核能、烟台台海玛努尔核电设备股份有限
公司进行竞争性研制。
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能已完成第一件试制件的锻
造和粗加工，已交付某指定单位进行后续加工工作。
2、研发情况
三洲核能是国内核电主管道的主要供应商，是我国某军用产品唯一合格供应
商，在核级材料和产品的制造工艺上积累了丰富经验，拥有一支稳定的高素质研
发团队。为在行业内持续保持领先地位，实现技术创新和人才稳定，三洲核能制
定了较为完善的研发管理制度、技术创新管理制度和技术人员激励机制，对有重
要贡献的研发技术人员实行奖励政策。
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三洲核能在自主研发的基础上，积极开展产学研合作，与高校、企业、院所
均有合作，汇集了国内从事核电主管道设计、研究、制造和应用的优势资源。三
洲核能产学研具体情况如下：
序
时间 合作方 合同名称 合作内容
号
《国家高技术研究发 承接 863 计划子课题—一回路主
北京科技
1 2008 年 12 月 展计划（863 计划）子 管道材料冶炼工艺优化、组织控
大学
课题任务合同书》 制及部件原型的无损检测
研制 316NG 控氮不锈钢主管道
钢铁研究
2 2008 年 8 月 《技术开发合同》 和研究开发满足 LBB 设计参量
总院
的压水堆主管道
新冶高科 采用“离心铸造空心坯＋特种锻
3 2012 年 10 月 技集团有 《技术开发合同》 造”工艺开展第三代核电主管道
限公司 的研发与试制
与新冶高科技集团有限公司联合
新冶高科
研发采取新工艺研发第三代核电
4 2015 年 2 月 技集团有 《战略合作框架协议》
主管道，建立第三代核电站管材
限公司
研发基地
《联合研发合作框架 与中广核联合研发以“华龙一号”
5 2015 年 2 月 中广核
协议》 为代表的第三代核电站相关项目
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能在研项目如下：
序 技术
项目名称 产品技术特点 用途
号 来源
钢铁
316NG 熔炼及热轧管 掌握控氮钢熔炼、离心浇注、热轧、热处理
1 军用 研究
材研制 等技术并以热轧方式生产某军用重点设备
总院
将低径壁比离心铸造空心坯技术、空心坯的
特种锻造技术、独特的管嘴雏形成型、热处
采用离心铸坯特种锻 核电、 钢铁
理和精密机加工等技术，通过一系列技术过
2 造工艺开发第三代核 军用、 研究
渡处理，巧妙地结合起来，形成为一种具有
电主管道 民用 总院
节材、节能、降耗、省工时、低成本的近终
型成型的全新短流程工艺。
中国
3 军用产品竞争性研制 保密 军用 核动
力院
（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
137
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三洲核能生产用主要原材料为废钢、铬铁、镍板、钼铁、硅铁、锰铁等，辅
助材料包括无损检测专用材料、工业气体等。上述原材料均为常用工业原料，其
市场竞争充分，供应来源充足。
三洲核能制定了《采购工作制度》，采购供应部负责原辅材料的统一采购。
采购供应部联合项目管理部、生产安全部、质量保证部对备选供应商进行初步评
估，综合考虑供应商的资质、信誉、供货价格、供货质量、供货周期等因素，形
成合格供应商名单。根据客户订单情况，采购供应部依据生产计划、工艺要求形
成采购单，从合格供应商名单中选出符合条件的供应商，报总经理批准确定合格
供应商。
原材料采购严格遵循质量标准，采购供应部向合格供应商提供采购技术规格
书，根据订单的技术要求采购原材料，并在交货时入场验收，通过质量检验部核
验复验后下达合格通知书入库。
2、生产模式
三洲核能采取行业通行的“订单生产、项目定制”生产模式。由订货企业发
招标邀请函，三洲核能获得邀请函后根据招标要求编制投标书并组织投标，中标
后，企业将与三洲核能签订合同并支付订金，三洲核能根据客户对产品品质的不
同需求，参照相应的质量体系组织生产。
在获得邀标函后，技术工艺部负责编制投标书中的技术文件；市场营销部负
责实施投标报价工作，组织合同谈判、合同评审，并在中标后与客户签订合同；
采购供应部负责对材料、物资供应商进行评审，制订物资采购计划，及时安排采
购保证生产。
中标后，项目管理部负责项目工程管理、落实核安全法规和核安全文化，负
责项目实施过程中的多方协调，并对进度、质量、成本等进行综合管理；生产安
全部负责组织、落实订单生产的准备工作和生产调度工作，负责将生产指令下达
到各个分厂，并组织召开生产经营联席会，监督检查各生产厂完成生产任务情况。
质量保证部负责建立质量体系，编制质量保证大纲和质量手册；质量检验部
负责检验工作程序和产品的质量检验，配合质量认证机构和运营商（业主）做好
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核电设备、军用产品制造过程中的现场监督工作，配合技术工艺部对现场技术问
题进行处理，并负责成品的包装、发运检验工作。
上述生产模式的制定和实施，有效保证了三洲核能产品生产全流程安全生产
和质量控制，显著提升了产品的成品率。
3、销售模式
中核集团、中广核、国电投是国内核电站的主要投资方和运营商（业主），
中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、国核工程有限公司等工程公司为
核电站建设项目总承包商，是核电主管道产品的直接客户。工程公司将项目所需
设备按类别分成若干子采购包，每个子采购包由符合资格的数家专业制造商进行
议标，对质量、交货周期、价格等各项因素进行综合评定，然后作出选择并与中
标方签订供货合同。
三洲核能核电主管道产品的直接客户为核电站建设项目的总承包商，产品销
售均采用招投标方式，招投标流程为：收到招标邀请函、根据要求编制投标标书、
在规定日期进行投标、进行评标答辩、获得中标通知、签订供货合同。三洲核能
在中标获得订单后，严格按照合同中对质量和生产周期的约定组织生产，生产完
成后交由客户验收，验收合格后将产品交付客户。
4、盈利模式
三洲核能通过销售核电主管道、某军用产品、民用管道设备及管配件等产品
获得营业收入，主要盈利来源为所售产品的销售价格与成本的差额。三洲核能采
取行业通行策略对产品进行定价，即主要采取成本加成的产品定价模式，并通过
客户的竞标程序最终确定销售价格。
5、结算模式
三洲核能的主要产品生产周期（或合同约定交货期）较长，通常在 1 年以上，
因此主要采取按生产进度进行结算，即销售合同按照产品生产流程对关键节点进
行约定，并约定在关键节点验收合格后进行结算并收款。由于产品的特殊性，销
售合同对产品的质保期进行了明确约定，通常为 2-3 年，质保金额为合同总价款
的 5-10%，质保期结束后即刻支付。
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（七）主要产品产销情况
1、主要产品的产能利用情况
三洲核能产品为核电军工专用设备，须经过多项关键工序才能形成最终产品，
因此最终产品的产能由各关键工序的产能共同决定。
报告期内，三洲核能主要生产工序的产能、产量和产能利用率情况如下：
产能 产量 产能利用率
年度 关键工序
（吨/年） （吨） （%）
冶炼 5,000 1,790.12 35.80
铸造 1,500 671.02 44.73
锻造 700 132.12 18.87
2015 年
热处理 4,000 910.22 22.76
机加工 4,000 910.22 22.76
无损检测 3,000 910.22 30.34
冶炼 5,000 1,753.14 35.06
铸造 1,500 653.03 43.54
锻造 700 130.34 18.62
2014 年
热处理 4,000 869.48 21.74
机加工 4,000 869.48 21.74
无损检测 3,000 869.48 28.98
上述工序为三洲核能主要生产工序，单一工序的产能是按照相应机器设备满
负荷生产 1 年能达到的最大产量。核电军用产品质量要求极高，通过外协生产难
以控制产品质量（部分产品的供货合同明确要求不允许外协），因此生产企业需
要建立全流程生产能力。每一生产工序有先后顺序的限制，且每一重要生产节点
均需通过业主及工程公司核查验收后方能开展下一工序生产，加上生产企业采取
“订单生产、项目定制”的生产模式，产品合同数量少但金额高，因此各工序不
可能全年满负荷生产，因此单一工序产能利用率较低。
2、主要产品的收入情况
报告期内，三洲核能的主营业务收入构成情况如下：
2015 年 2014 年
项目
金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
核电 69,700,568.40 27.14 71,826,808.33 36.49
民品 158,259,428.43 61.63 116,888,183.76 59.38
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军品及其他 28,829,546.19 11.23 8,140,235.53 4.14
合计 256,789,543.02 100.00 196,855,227.62 100.00
3、主要产品的销售价格
由于核电军用设备对产品质量要求极高，工艺先进性、材料可靠性、运营安
全性是核电运营商（业主）和工程公司优先考虑因素，产品具有定制特点，因此
每批产品的销售价格不具有可比性。
4、产品的主要消费群体及前五名客户情况
目前国内只有中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司和国核工程有限
公司等少数工程公司具有核电站总承包资质，因此包括三洲核能在内的核电主管
道设备供应商的主要消费群体较为集中。
报告期内，三洲核能主营业务收入前五名客户销售产品的情况如下：
序 销售额（不含税） 占当期主营收
年份 客户名称
号 （万元） 入的比例（%）
1 中广核工程有限公司 6,104.42 23.77
2 新疆齐力国际贸易有限公司 4,152.58 16.17
3 天津市中油西联石油器材贸易有限公司 3,144.86 12.25
2015 年
4 中船重工中南装备有限责任公司 2,640.69 10.28
5 北京弘同发技术有限公司 2,606.74 10.15
合计 18,649.29 72.62
1 中广核工程有限公司 4,742.14 24.09
2 黄石新兴管业有限公司 3,429.71 17.42
3 天津市中油西联石油器材贸易有限公司 2,787.30 14.16
2014 年
4 广州市卓麟商贸有限公司 2,768.77 14.07
5 深圳市核电物资供应有限公司 2,621.79 13.31
合计 16,349.71 83.05
报告期内，三洲核能持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员不存在在前五名客户中占有权益的情况。
（八）主要产品的原材料和能源及供应情况
1、主要产品原材料和能源情况
三洲核能主要产品的原材料主要包括废钢、铬铁、镍板、钼铁、硅铁、锰铁
等，能源主要包括电和天然气。钢铁的价格、品种和质量对主管道设备制造行业
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有重要影响。我国是钢铁生产大国，废钢、铬铁、镍板、钼铁、硅铁、锰铁等供
应充足，核电军工专用设备制造业原材料供应有保障。近年来，我国钢铁产品价
格波动较大，对普通装备制造行业造成一定的不利影响。核电军工专用设备制造
业的产品价值更多的体现在高技术和高品质上，经济附加值较高，产品毛利较高，
受原材料价格变化的影响有限。我国电和天然气的价格稳定并且能源占核电军工
专用设备成本的比重较小，能源价格的变动对行业成本影响很小。
报告期内，三洲核能主营业务成本构成情况如下：
2015 年 2014 年
名称
金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
核电 40,013,963.85 21.48 36,972,410.43 25.67
民品 126,803,655.54 68.08 100,702,987.67 69.92
军品及其他 19,444,050.63 10.44 6,356,585.86 4.41
合计 186,261,670.02 100.00 144,031,983.96 100.00
2、原材料和能源的采购情况
（1）原材料和能源占营业成本的比重
单位：万元，%
2015 年 2014 年
类别 名称
金额 比重 金额 比重
管坯 6,696.88 28.27 9,482.97 34.14
主要原材料 合金主材 4,778.47 20.18 2,812.73 10.13
焊材 253.20 1.07 302.57 1.09
耐火铸造材料及工
213.35 0.90 297.1 1.07
业气体
辅助材料及其他
探伤材料 128.03 0.54 165.2 0.59
低值易耗品及其他 435.03 1.84 387.5 1.40
电力 508.13 2.15 501.77 1.81
能源
天然气 119.53 0.50 135.42 0.49
（2）原材料和能源价格变动趋势
单位：元，%
2015 年 2014 年
类别 名称
单价 变动率 单价 变动率
金属镍 87,754.81 -1.20 88,823.64 -12.62
主要原材料
金属钼 299,145.24 - 299,145.24 -
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锰铁 16,222.45 -28.38 22,649.58 -
废钢 2,008.55 2.17 1,965.81 -9.00
焊条 A 272.79 8.93 250.43 1.29
焊条 B 339.28 - 339.28 1.48
焊条 C 351.30 2.76 341.88 20.00
石英砂 384.62 0.50 382.69 12.00
锯材 1,666.67 - 1,666.67 0.18
镁钙砖 3,283.33 -1.82 3,344.28 3.74
乙炔 81.20 - 81.20 -
辅助材料及 液氩 7,264.96 - 7,264.96 -
其他 液氧 1,025.64 - 1,025.64 -
显像剂 66.65 -3.73 69.23 -
渗透剂 84.62 - 84.62 -
胶片 A 6,938.46 - 6,938.46 -
胶片 B 4,099.15 -5.18 4,323.08 -
电力 1.2 11.11 1.08 -16.92
能源
天然气 2.29 1.78 2.25 8.70
3、前五名供应商情况
报告期内，三洲核能向前五名供应商采购原材料和能源的情况如下：
序 采购额（不含税） 占当期采购总
年份 供应商名称
号 （万元） 额的比例（%）
1 中钢宏泰经贸有限公司 4,054.14 26.89
2 成都仕远置商贸有限责任公司 1,685.57 11.18
3 上海才云贸易有限公司 1,546.58 10.26
2015 年
4 武汉均成豪威物资有限公司 885.30 5.87
5 四川三洲特种钢管有限公司 594.89 3.95
合计 8,766.48 58.14
1 成都仕远置商贸有限责任公司 5,817.91 17.03
2 中钢宏泰经贸有限公司 4,716.59 13.81
3 四川华融供应链管理有限公司 4,616.39 13.51
2014 年
4 上海才云贸易有限公司 3,497.42 10.24
5 绵阳高新区金汇科技有限公司 3,150.09 9.22
合计 21,798.40 63.81
注：销售客户新疆齐力国际贸易有限公司与供应商上海才云贸易有限公司为同一实际控
制人控制的公司。
报告期内，崔燕莉为成都仕远置商贸有限责任公司的控股股东，任三洲特管
监事。2016 年 4 月，崔燕莉将其所持成都仕远置商贸有限责任公司股权全部转
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让，退出股东会。除此之外，报告期内，三洲核能持股 5%以上的股东及其董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
（九）安全生产及环境保护
1、安全生产
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能建立的安全生产制度体系如下：
序 序
文件名称 文件名称
号 号
1 安全生产目标管理和责任追究制度 21 职业健康宣传教育培训制度
2 安全生产培训教育制度 22 作业场所职业危害申报制度
3 安全生产会议制度 23 生产现场安全防火制度
4 建设项目“三同时”管理制度 24 安全生产动火制度
5 安全生产投入保障制度 25 易燃易爆物品管理制度
6 事故隐患排查整改制度 26 厂内交通安全管理制度
7 生产安全事故报告和调查处理制度 27 员工个人车辆停放管理制度
8 安全生产检查及奖惩制度 28 各类人员安全工作职责
9 劳动防护用品使用和管理制度 29 各部门安全工作标准
10 要害岗位安全管理制度 30 5S 现场管理检查与考核办法
11 特种作业人员管理制度 31 义务消防队组织管理制度
12 危险化学品安全管理制度 32 消防设施、器材维护管理制度
13 高处作业管理制度 33 消防安全教育、培训制度
14 施工与检修安全管理制度 34 防火巡查、检查制度
15 设备设施安全管理制度 35 燃气和电气设备的检查和管理制度
16 临时用工安全管理制度 36 消防设施、器材维护管理制度
17 职业卫生管理制度 37 消防安全工作考评和奖惩制度
18 职业健康档案管理制度 38 用火、用电安全管理制度
19 职业危害防治责任制度 39 安全疏散设施管理制度
20 职业危害告知制度 40 火灾隐患整改制度
三洲核能持有成都市安全生产监督管理局 2014 年 7 月 8 日颁发的《安全生
产标准化证书》（证书编号：AQBⅢJX[川]201480990），三洲核能为安全生产
标准化三级企业（机械），证书有效期至 2017 年 7 月。
三洲核能持有中国质量认证中心 2016 年 3 月 30 日颁发的《职业健康安全
管理体系认证证书》（证书编号：CQC16S20529R0M/5100），三洲核能建立的
职业健康安全管理体系符合 OHSAS18001:2007、GB/T 28001-2011，适用于与
锻件、铸钢件、不锈钢管道与管件的生产及相关的管理活动，证书有效期至 2019
144
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年 3 月 29 日。
三洲核能设立以来严格遵守安全生产法律法规和规章制度，报告期内未发生
过重大安全生产事故。2016 年 3 月 23 日，成都市青白江区安全生产监督管理
局出具《证明》确认：三洲核能最近三年能够自觉遵守安全生产法律法规，落实
企业安全生产主体责任，未发生重大安全生产事故，不存在因违法违规行为受到
安监部门行政处罚的情形。
2、环境保护
三洲核能的主要污染物为废气、粉尘、废水、γ 射线、噪声、固体废弃物等。
三洲核能按照国家环保法律法规的要求制定了《环保管理制度》、《放射源管理制
度》等环保制度，严格按照法律法规和规章制度组织开展生产，污染物排放均达
到了国家环保部门规定的排放标准。
对于探伤检测过程中涉及的辐射管理，四川省环境保护局于 2012 年 4 月向
三洲核能颁发了《辐射安全许可证》（川环辐证[00037]），许可三洲核能从事使
用Ⅱ类放射源和Ⅱ类射线装置，许可证有效期至 2017 年 4 月 9 日。
三洲核能持有成都市青白江区环境保护局 2016 年 1 月 22 日颁发的《排放
污染物许可证》（证书编号：川环许 A 青 0019），排放污染物主要种类：化学需
氧量、氨氮，颗粒物，许可证有效期至 2021 年 1 月 21 日。
三洲核能持有中国质量认证中心 2016 年 3 月 30 日颁发的《环境管理体系
认证证书》（编号：CQC16E20808R0M/5100），三洲核能建立的环境管理体系
符合 ISO14001:2008、GB/T24001-2004，通过认证范围为锻件、铸钢件、不锈
钢管道与管件的生产及相关的管理活动，证书有效期至 2019 年 3 月 29 日。
2016 年 3 月 23 日，成都市青白江区环境保护局出具《证明》确认：三洲
核能最近三年的生产经营遵守了国家现行环保法律法规，日常管理符合环保要求，
不存在因违反环境保护相关法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十）质量控制
核电设备和军用设备用途具有特殊性，产品安全等级高，产品质量须符合国
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
家民用核安全机械设备和国防核安全武器装备的规定要求。三洲核能在生产中严
格按照核电军用设备行业标准、《质量管理体系要求》和《国家军用标准质量管
理体系》组织生产并进行质量控制和监督。
1、质量控制标准
序号 代号 名称
行业标准
法国核电厂设计和建造规则《压水堆核岛机械设备设计和建造
1 法国RCC-M标准
规则》（2000版+2002补遗）
2 美国ASME标准 美国机械工程师学会《锅炉及压力容器标准》
规范性文件
3 国务院令第 500 号 《民用核安全机械设备监督管理条例》
4 HAF003 《核电厂质量保证安全规定》
5 HAF601 《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定》
6 HAF602 《民用核安全设备无损检验人员资格管理规定》
7 HAF603 《民用核安全设备焊工焊接操作工资格管理规定》
8 HAF604 《进口民用核安全设备监督管理规定》
9 HAD601-01 《民用核安全机械设备模拟件制作（试行）》
10 GB/T28001-2001 《职业健康安全管理体系》
11 GB/T24001-2004 《环境管理体系》
质量管理体系
ISO9001:2008
12 《质量管理体系》
GB/T19001-2008
13 GJB9001B-2009 《国家军用标准质量管理体系要求》
2、质量控制制度
为确保产品质量，三洲核能在前述质量控制标准的基础上制定了完善的质量
控制制度体系。
1 2006 第 1 版 项目质保大纲
2 2013 第 2 版 核电通用质保大纲
3 HG-QAP-002 管理部门审查
4 HG-QAP-003/1 质量计划的编制与管理
5 HG-QAP-003/2 质量计划的使用（制造过程控制）
质 量 保
6 HG-QAP-004 内外接口控制
证体系
7 HG-QAP-005 培训管理
8 HG-QAP-006 文件管理
9 HG-QAP-006/1 工艺文件管理
10 HG-QAP-007/1 焊接材料管理
11 HG-QAP-007/2 焊接工艺评定控制
146
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12 HG-QAP-007/3 焊接控制
13 HG-QAP-008 对供方的选择和评价
14 HG-QAP-009 物项标识及控制
15 HG-QAP-010 特种工艺控制
16 HG-QAP-011/1 焊工及焊接操作工资格管理
17 HG-QAP-011/2 无损检验人员资格管理
18 HG-QAP-011/3 特种工艺操作人员资格管理
19 HG-QAP-011/4 质保人员、质检人员及理化检验人员资格管理
20 HG-QAP-011/5 监查人员资格管理
21 HG-QAP-011/6 翻译人员和译审人员资格管理
22 HG-QAP-011/7 专业技术人员资格管理
23 HG-QAP-012 专用设备管理
24 HG-QAP-013 计量管理
25 HG-QAP-014 样件评定
26 HG-QAP-015 产品防护、包装、贮存和运输
27 HG-QAP-016/1 质量检查控制
28 HG-QAP-016/2 无损检验控制
29 HG-QAP-016/3 理化检验控制
30 HG-QAP-017 不符合项控制
31 HG-QAP-018 纠正措施
32 HG-QAP-019 质量保证记录
33 HG-QAP-020 质量保证监查
34 HG-QAP-021 采购控制
35 HG-QAP-022 质保大纲管理程序
36 HG-QAP-023 质保程序的建立与分发
37 HG-QAP-024 设计修改与变更控制
38 HG-QAP-025 工艺试验和工艺评定程序
39 HG-QAP-026 功能性试验控制
40 HG-QAP-027 设计转化控制
41 SNEM-QA-01/08 质保监督
42 SNEM-QA-01/10 质量趋势分析报告
43 SNEM-QA-02-15 经验反馈管理程序
44 SNEM-QA-O1-13 质量例会制度
45 SNEM-QA-02/10 赶工状态下的质量保证
46 SNEM-QA-01/11 质量信息与经验反馈管理
47 SNEM-QA-01/15 质量目标管理
1 JTG-QAP-000 质量手册
2 JTG-QAP-001 文件管理程序
ISO9001
3 JTG-QAP-002 工艺文件管理程序
质 量 管
4 JTG-QAP-003 记录控制程序
理体系
5 JTG-QAP-004 管理评审程序
6 JTG-QAP-005 人力资源管理程序
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7 JTG-QAP-006 设备管理程序
8 JTG-QAP-007 产品实现的策划程序
9 JTG-QAP-008 产品要求的确定与评审程序
10 JTG-QAP-009 对供方的选择与评价程序
11 JTG-QAP-010 采购控制程序
12 JTG-QAP-011 生产过程控制程序
13 JTG-QAP-012 特种工艺控制程序
14 JTG-QAP-013 交付和交付后活动控制程序
15 JTG-QAP-014 监视和测量装置控制程序
16 JTG-QAP-015 内部质量管理体系审核程序
17 JTG-QAP-016 产品的检验和试验控制程序
18 JTG-QAP-017 不合格品控制程序
19 JTG-QAP-018 新产品试制管理程序
20 JTG-QAP-019 改进控制程序
21 JTG-QAP-020 质量信息管理程序
3、质量认证
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能取得的质量体系认证证书如下：
序号 证书编号 证书名称 取得时间 颁发单位
质量管理体系认证证书
中国质量认
1 00114Q20747R2M/5100 ISO9001:2008 2014 年 1 月
证中心
GB/T19001-2008
武器装备质量体系认证
中国新时代
2 16JB1891 证书 2016 年 5 月
认证中心
GJB9001B-2009
4、产品鉴定证书
序
证书编号 证书名称 取得时间 颁发单位
号
鉴字[JC]第 大型压水堆核电站一回路主管道
1 2000 国家机械工业局
000H27 号 研制科学技术成果鉴定证书
核级关键部件制造工艺评定认可
广东核电集团核级设
2 I08001 证书（CPR1000 主管道离心铸造 2008
备鉴定与评定中心
直管）
核级关键部件制造工艺评定认可 广东核电集团核级设
3 I08002 2008
证书（CPR1000 主管道铸造弯头） 备鉴定与评定中心
核级关键部件制造工艺评定认可 广东核电集团核级设
4 I08003 2008
证书（CPR1000 主管道斜接管） 备鉴定与评定中心
S-XS（DGY） 特种设备型式试验报告（钢制无 江苏省特种设备安全
5 2012
-2012-064 缝管件-钢制无缝等径三通） 监督检验研究所
6 S-XS（DGY） 特种设备型式试验报告（钢制无 2012 江苏省特种设备安全
148
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-2012-065 缝管件-钢制无缝 90°短半径弯头） 监督检验研究所
（十一）特许经营权及业务资质
序
文号 许可证名称及编号 取得时间 颁发单位
号
关于批准延续四川三洲川化
民用核安全设备制造
机核能设备制造有限公司民
1 许可证（国核安证字 2012.10.12 国家核安全局
用核安全设备制造许可证的
Z[12]28 号）
通知（国核安发[2012]197号）
武器装备科研生产许
2 / 可证（XK 国防 2016.03.31 国防科工局
0251SC1586）
装备承制单位注册证
3 正在办理中 总装备部
书
特种设备制造许可证
4 / （压力管道元件） 2012.09.21 国家质检总局
（TS2710X03-2016）
1、《民用核安全设备制造资格许可证》（扩证）办理情况
2015 年 11 月，三洲核能向国家核安全局提出民用核安全设备制造许可证扩
证及参数变更申请，即在目前的民用核安全设备制造资格许可证活动范围增加主
管道（锻造）制造资格。国家核安全局根据相关规定于 2015 年 11 月 17 日至
2015 年 11 月 23 日对前述申请进行了公示，并于 2015 年 11 月 27 日出具《关
于受理四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备制造许可证扩证
及参数变更申请的通知》，正式受理三洲核能扩证及参数变更申请。截至本独立
财务顾问报告书签署日，三洲核能正在进行模拟件制作。模拟件通过国家核安全
局现场审查、专家会审查后，三洲核能将向国家核安全局提交最终版申请材料，
经核准后发证。预计三洲核能于 2016 年 8 月取得新的《民用核安全设备制造许
可证》，具体时间以国家核安全局的核准时间为准。
2、《装备承制单位注册证书》办理情况
2015 年 6 月 10 日，三洲核能向人民解放军总装备部提交了装备承制单位
注册证书申请文件，于 2015 年 7 月 2 日正式受理。2016 年 5 月，三洲核能已
完成人民解放军总装备部组织的相关培训，人民解放军总装备部将按计划对三洲
核能进行现场审查。现场审查通过后一般 6-8 个月取得正式证书，具体时间以总
149
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装备部颁发证书时间为准。
3、业务资质证书对三洲核能的影响
三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，须取得政府相关
部门和认证机构颁发的经营资质，并持续遵守政府相关部门和认证机构的相关规
定及标准以保持相关经营资质。相关业务资质对三洲核能持续经营能力、未来盈
利能力和业绩承诺具有重大影响。
2016 年 1 月 4 日，中国人民解放军相关部门出具证明，确认三洲核能的《装
备承制单位注册证书》正在办理中，并确认《装备承制单位注册证书》的办理不
影响三洲核能签订相关军用产品承制合同并组织生产。
《民用核安全设备制造许可证》（扩证）如不能取得，将影响三洲核能三代
核电主管道相关产品订单的取得，从而对持续经营能力、未来盈利能力和业绩承
诺产生重大不利影响。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
三洲核能经过十几年的发展，在核电军用设备制造领域积累了丰富经验，形
成了成熟的制造工艺，培养和造就了一批具备核电军用设备制造经验和核安全意
识的技术人员、优秀技师及操作工人。截至 2015 年底，公司拥有技术带头人 4
名、工程技术人员 81 人（其中高级工程师 9 人，中级工程师 22 人，助理工程
师 50 人）、持证焊工 20 人、持证无损检测人员 18 人、持证理化人员 13 人、持
证计量人员 10 人，涵盖了冶炼、锻造、铸造、成型、热处理、机加工、焊接、
检验等各关键工艺。
报告期内，三洲核能核心技术团队稳定，核心技术人员情况如下：
序
姓名 简历
号
总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历。曾任四
川化工机械厂技术员、分厂厂长、总厂厂长助理；三洲核能副总经理、总经
理，三洲特管总经理。现任三洲核能总经理。国家科技进步二等奖获得者，
1 陈勇
中国核工业学会专家委员会委员、中国核能行业协会专家委员会专家、中国
机械工程学会可靠性工程分会第四届委员会委员，成都市有突出贡献的优秀
专家。
150
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总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，1946 年出生，本科学历。自 1970
年毕业即就职于四川化工机械厂，四川化工机械厂破产重组后加入三洲核能
2 曾正涛 就职至今。“九五”国家重大技术装备研制和国产化先进个人、国家科学技
术进步二等奖获得者、四川省科技成果技术一等奖获得者、四川省经委专家
库评标专家。
副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历。自 1989
3 李武 年毕业即就职于四川化工机械厂，四川化工机械厂破产重组后加入三洲核能
就职至今。国家科技进步二等奖获得者、成都市政府特殊津贴获得者。
首席专家/高级顾问，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年出生，本科学
历，锻造工艺正高级工程师。国务院政府特殊津贴获得者、中国机械制造工
4 程巩固
艺协会终身成就奖获得者、中国机械工业科学技术二等奖获得者、四川省科
技成果技术二等奖获得者、四川省科技成果技术三等奖获得者。
为保证核心技术人员的稳定性，本次交易的《利润承诺及补偿协议》约定：
若三洲核能利润承诺期累计实现净利润超过承诺利润的，则上市公司同意将超过
部分的 40%奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，但奖励
总金额不超过 2 亿元。
（十三）税收优惠
2012 年 4 月，经四川省经济和信息化委员会批复（川经信产业函[2012]476
号）确认，三洲核能主营业务为国家鼓励类产业项目，根据《企业所得税法》、
《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）
规定，企业所得税自 2011 年至 2020 年减按 15%的税率征收。
报告期内，三洲核能享受西部大开发企业所得税优惠政策。
八、主要财务指标
根据大信出具的大信审字[2016]第 14-00025 号《审计报告》，三洲核能报
告期内的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 521,402,170.41 1,088,265,843.34
非流动资产 199,721,494.26 204,587,817.91
资产总计 721,123,664.67 1,292,853,661.25
流动负债 401,039,601.66 1,013,979,354.06
151
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非流动负债 - -
负债总计 401,039,601.66 1,013,979,354.06
所有者权益合计 320,084,063.01 278,874,307.19
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 313,124,658.62 337,000,982.08
营业成本 236,830,533.98 277,710,241.51
营业利润 43,642,932.83 32,925,572.85
利润总额 47,995,330.08 33,182,102.58
净利润 41,209,755.82 28,111,427.64
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 88,317,381.37 120,362,646.58
投资活动产生的现金流量净额 -3,212,251.10 -9,410,124.29
筹资活动产生的现金流量净额 94,542,175.78 -145,953,581.07
现金及现金等价物净增加额 179,647,306.05 -35,001,058.78
（四）非经常性损益情况
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 241,789.80 -21,853.53
计入当期损益的政府补助 4,715,000.00 300,000.00
其他营业外收入和支出 -604,392.55 -21,616.74
小计 4,352,397.25 256,529.73
减：所得税影响额 652,859.59 38,479.46
非经常性损益净额（影响净利润） 3,699,537.66 218,050.27
扣除非经常性损益后的净利润 37,510,218.16 27,893,377.37
三洲核能非经常性损益主要为政府补助和非流动资产处置损益，不具备持续
性。报告期内，三洲核能非经常性损益金额分别为 25.65 万元、435.24 万元，
占同期净利润的比例分别为 0.91%、10.56%，对公司业绩未构成重大影响。三
洲核能扣除非经常性损益后的净利润稳定。
九、关于交易标的为企业股权的说明
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三洲核能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形。三洲核能全体股东出资真实、有效，所持有的三洲核
能股权权属清晰。截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
三洲核能股东会已审议通过了全体股东向上市公司转让其合计持有的标的
公司 100%股权。本次交易涉及的股权转让行为符合三洲核能公司章程相关规定。
十、最近三年估值情况
三洲核能最近三年未进行过评估。
2015 年 11 月，三洲特管为归还占用三洲核能资金及筹集自身经营所需资金，
将其持有的三洲核能 20%股权转让给华夏人寿。三洲特管和华夏人寿本着平等、
自愿、公平的原则，协商确定本次转让的交易对价为 3.2 亿元，未对三洲核能进
行评估。具体情况参见本独立财务顾问报告书“第四节/二/（七）2015 年第五次
股权转让”。
十一、交易标的涉及有关报批事项的说明
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项。
十二、许可使用资产情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能不存在许可他人使用自有资产
的情况。
基于生产经营的需要，三洲特管将其拥有的“三洲”图形商标（注册号
8516866）授权给控股子公司三洲核能无偿使用，双方于 2013 年 12 月签署了
《商标使用许可合同》，对许可使用商标具体事项进行了明确约定，许可行为合
理、合法、有效。具体情况参见本独立财务顾问报告书“第四节/五/（一）/2/（1）
商标”。
2014 年 7 月，三洲特管将“穿孔机增设升降受料槽”专利号 2011102070274）
许可三洲核能无偿使用。基于生产经营的需要，双方签署了《专利实施许可合同》，
153
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对许可使用专利具体事项进行了明确约定，许可行为合理、合法、有效。具体情
况参见本独立财务顾问报告书“第四节/五/（一）/2/（2）专利”。
2015 年 10 月，浙江通迪重工机械有限公司将位于浙江余姚黄家埠镇工业功
能区的房屋和 7,000 吨数控液压锻压机、800KN/2000KMm 全液压操作机等相
关锻造与机加设备租赁给三洲核能使用。具体情况参见本独立财务顾问报告书
“第四节/五/（一）/1/（1）房屋建筑物” 和“第四节/五/（一）/1/（2）主要生
产设备”。
本次重组不会对上述合同效力产生不利影响。本次重组完成后，上述合同将
在合同期内持续有效，不会对三洲核能持续经营产生不利影响。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确
认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债
表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将
已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
154
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3、让渡资产使用权
在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地
计量时确认让渡资产使用权收入。
4、建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认
建造合同收入和成本。建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件：①
合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入本集团；③在
资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定；④为
完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际合
同成本能够与以前的预计成本相比较。
当建造合同的结果不能可靠地估计时，根据能够收回的实际合同成本确认建
造合同收入，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。合同成本不可能收回的，
在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。建造合同预计总成本超过预计
总收入的，将预计损失立即确认为当期费用。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对利润的影响
与同行业上市公司比较，三洲核能在会计政策、会计估计方面不存在显著差
异。会计政策和会计估计的差异处于合理范围内，对三洲核能利润未形成重大影
响。
（三）财务报表编制基础
三洲核能财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定进行确认和计量，
并在此基础上编制财务报表。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，三洲核能不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更对利润的影响
155
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报告期内，三洲核能重大会计政策或会计估计与群兴玩具不存在重大差异，
重大会计政策或会计估计亦未发生变更。会计估计的差异处于合理范围内，对三
洲核能利润未形成重大影响。（六）行业特殊的会计处理政策
三洲核能所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十四、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
报告期内，三洲核能存在控股股东三洲特管非经营性资金占用的行为。具
体分两种方式：一是三洲核能通过向三洲特管指定的第三方开具无真实交易的
银行承兑汇票，然后三洲特管或其指定第三方通过背书贴现方式获取资金；二
是三洲核能通过借款获取的资金转给三洲特管使用。票据贴现息或银行贷款利
息均由资金实际使用方三洲特管承担。
截至报告期末，三洲特管已归还所有非经营性资金占用资金，相关资金占用
问题已解决。三洲特管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇出具了有关关
联方非经营性资金占用情况的说明及承诺函，确认了报告期内关联方对三洲核能
的资金占用事实及金额，并承诺承担潜在的民事索赔责任及行政处罚责任，确保
三洲核能、上市公司及中小股东的利益不会因此遭受损害。此外，三洲核能已制
定相关规章制度，将从制度层面强化关联方资金往来的内控措施。
1、关联方非经营性资金占用的纠正情况
2015 年 6 月起，三洲核能开始逐步约束关联方非经营性资金占用的行为，
强化内部控制程序；自 2015 年 11 月起已严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发［2003］56 号）、《重组管理办法》等法规的相关规定，没有新发生关联方非
经营性资金占用行为。截至报告期末，三洲核能关联方非经营性资金占用款项已
全部收回，关联方非经营性资金占用问题已解决，且未对三洲核能造成损失。
2、预防措施
目前，三洲核能已制定《四川三洲川化机核能设备制造有限公司防范控股股
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东及关联方资金占用管理制度》，该制度将从制度层面强化关联方资金往来的内
控措施。
3、相关承诺
基于谨慎性考虑，三洲特管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇出具
以下承诺：“一、三洲核能将彻底杜绝关联方非经营性资金占用的行为。二、三
洲核能将严格执行公司制定的防范控股股东及关联方资金占用管理制度。三、如
三洲核能由于报告期内关联方非经营性资金占用行为而被银行或任何其他第三
方索赔，或者被相关主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对三洲核能予以
足额现金补偿，以确保三洲核能或上市公司不会因关联方非经营性资金占用行为
而遭受任何损失。”
4、资金占用的确认、利率及其公允性
三洲特管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇出具了有关关联方非经
营性资金占用情况的说明，确认了截至报告期末关联方对三洲核能的资金占用事
实及金额。此外，三洲特管与三洲核能之间未对资金占用事项约定利率，三洲核
能未发生该项资金的利息收支，相关占用资金全部来源于借款及票据贴现，相应
融资成本由资金实际使用方三洲特管承担。
5、独立财务顾问意见
独立财务顾问国开证券认为：截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能
关联方非经营性资金占用的行为已经纠正，三洲核能控股股东、实际控制人亦已
作出承诺，承诺承担三洲核能可能因此遭受的一切损失。因此，三洲核能报告期
内关联方非经营性资金占用的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）无真实交易的票据融资情况
报告期内，三洲核能存在开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票为关联企
业融资的情况。具体方式是：三洲核能向银行申请开具银行承兑汇票，银行在信
用额度内为三洲核能开具票据，三洲核能将此票据交给第三方，第三方按票面金
额扣除一定的贴现息后将资金汇至关联企业，三洲核能将票据票面金额计入对关
联企业的其他应收款项中。报告期内，三洲核能相关票据未发生票据逾期和欠息
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
情况，不存在因票据融资行为发生受到行政处罚等情形。
截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能已不存在融资性票据。三洲特
管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇出具承诺，确保三洲核能自出具承
诺函之日起不再发生不合规利用票据进行融资的行为，并承诺承担潜在的民事索
赔责任及行政处罚责任，确保三洲核能、上市公司及中小股东的利益不会因此遭
受损害。
1、不规范使用票据融资的具体会计处理流程
（1）三洲核能开具银行承兑汇票支付给非关联第三方时：借记“预付账款
—对应非关联第三方名称”、“应付账款—对应非关联第三方名称”、“其他应
收款—对应非关联第三方名称”或“其他应付款—对应非关联第三方名称”科
目，贷记“应付票据”科目；
（2）资金汇给关联企业时：借记“其他应收款—对应关联企业名称”科目，
贷记“预付账款—对应非关联第三方名称”、“应付账款—对应非关联第三方名
称”、“其他应收款—对应非关联第三方名称”或“其他应付款—对应非关联第
三方名称”科目（由关联企业承担贴现息，三洲核能不计提财务费用）；
（3）银行承兑汇票到期承兑时：借记“应付票据”科目，贷记“银行存款”
科目。
2、不规范使用票据融资的规范情况
2015 年 6 月起，三洲核能开始逐步规范日常经营过程中票据使用行为，强
化内部控制程序、严格执行票据业务的审批流程；自 2015 年 12 月起已严格按
照《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）等法律法规的要求开具和
使用票据，没有新发生开具无真实商业交易背景票据行为。截至本独立财务顾问
报告书签署日，三洲核能已不存在无真实交易的银行承兑汇票。
3、历史上不规范使用票据融资行为不存在诉讼、索赔等风险
根据三洲核能票据融资涉及的银行出具的《关于四川三洲川化机核能设备制
造有限公司融资事项的确认函》确认，三洲核能过往发生的融资业务（包括但不
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限于人民币贷款业务、票据业务等）均合法合规，不存在贷款或票据逾期和欠息
的情况，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，三洲核能不会因上述票据业务承
担除到期全额还款外的其他任何责任。
4、历史上不规范使用票据融资行为不存在受到处罚的风险
《票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的
原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应
当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。三洲核能通过开具无真实商业交
易背景的承兑汇票并贴现的行为不符合《票据法》的上述规定。
根据《中华人民共和国刑法》第一百九十四条的规定，汇票、本票的出票人
签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的，是情节严
重情况将可能受到刑事处罚。三洲核能开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴
现的主要目的是进行银行融资，并无“骗取财物”的情节，并且有能力保证有关
承兑汇票到期顺利解付，三洲核能与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《中
华人民共和国刑法》规定的应当给予刑事处罚的金融票据诈骗行为。
5、相关承诺
基于谨慎性考虑，三洲特管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇出具
以下承诺：“一、三洲核能将彻底杜绝开具无真实商业交易背景的承兑汇票的不
规范行为。二、如三洲核能由于上述票据融资不规范行为而被银行或任何其他第
三方索赔，或者被相关主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对三洲核能予
以足额现金补偿，以确保三洲核能或上市公司不会因票据融资不规范行为而遭受
任何损失。”
6、独立财务顾问意见
独立财务顾问国开证券认为：截至本独立财务顾问报告书签署日，三洲核能
使用票据融资所涉及的银行已出具《关于四川三洲川化机核能设备制造有限公司
融资事项的确认函》，确认三洲核能票据业务合法合规，不存在票据逾期和欠息
情况，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，三洲核能不会因上述票据业务承担
除到期全额还款外的其他任何责任。三洲核能的不规范使用票据融资行为虽然违
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反了《票据法》的有关规定，但是鉴于情节轻微，并已及时纠正，未造成危害后
果。三洲特管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇亦已作出承诺，承诺承
担三洲核能可能因此遭受的一切损失。因此，三洲核能的上述不规范使用票据融
资行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）关于环境保护部华北核与辐射安全监督站专项检查情况的说明
1、专项检查情况
2012 年 11 月，环境保护部华北核与辐射安全监督站对三洲核能在所承接的
红沿河、宁德、福清等项目主管道浇注过程出现报废问题的相关情况进行了核安
全专项监督检查，现场查看了报废的离心铸造主管产品，并针对报废问题重点抽
查了三洲核能质保体系文件、技术文件和规程、质量记录和有关报告，出具了《关
于印发<四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全机械设备制造活动专
项检查报告>的通知》（北核发[2012]240 号）。
检查组认为，三洲核能自 2012 年以来对部分发现超标缺陷或疑似缺陷的主
管道直管和弯头陆续进行了报废处理，涉及福清、红沿河、宁德项目的多件直管
和弯头，其中多件直管因 RT 探伤后发现有疑似超标缺陷，无法做出明确判断，
出于对核电站运行安全负责的态度和项目进度考虑，做出报废处理决定重新投料。
检查组提出如下和安全管理要求：
（1）由于目前缺陷产生原因仍不明确，为防止后续产品存在类似的质量风
险，要求三洲核能在确定根本原因之前，暂停主管道制造重新投料，对采取改进
措施后的投料的主管道进行检验分析总结，验证工艺的成熟性，并要求三洲核能
对已交货的主管道进行排查，以确认是否存在类似的质量问题；
（2）鉴于工艺参数变化、厂房搬迁和设备状态变化，三洲核能应结合相关
标准，进一步论证原有工艺评定的有效性，进一步验证工艺的成熟性，并提交工
程公司审查认可；
（3）三洲核能应结合本次质量事件，加强质保检查，全面评估质量保证体
系存在的不足之处，并严格贯彻落实；
（4）三洲核能应严格遵守许可证条件，并在许可证规定的范围内开展工作，
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对于超出许可证运行范围的活动，应向国家核安全局报告，待国家核安全局批准
后方能开展工作；
（5）营运单位/工程公司应加强对三洲核能民用核安全设备制造活动的监造
管理，强化质量管理和过程控制，确保民用核安全设备质量可靠稳定。
2、整改情况
2013 年 2 月，三洲核能就核电主管道铸件浇注质量分析报告召开专家评审
会，环境保护部核与辐射安全中心、中国核动力院、钢铁研究总院、北京科技大
学及中广核工程有限公司多位专家应邀参会，环境保护部华北核与辐射安全监督
站代表及中广核工程有限公司驻厂团队列席了评审会议。与会专家组对三洲核能
《核电主管道直管、弯头铸件质量总体情况汇报》、《核电主管道直管缺陷分析报
告》及《核电主管道弯头缺陷分析报告》进行了分析讨论后认为：1、三洲核能
出现的铸件质量问题主要是因管理不善引起；2、三洲核能对主管道铸件质量问
题分别从管理和技术上采取了一系列整改措施，经整改后生产的主管、弯头质量
有明显改善，产品完全符合技术要求，整改措施有效；3、三洲核能主管道制造
主要工艺参数无变化，原工艺评定有效。
2013 年 3 月，三洲核能对核安全专项检查发现的问题进行整改后，向环境
保护部华北核与辐射安全监督站报送相关书面文件，并提出主管道铸件开工申请。
2013 年 4 月，环境保护部华北核与辐射安全监督站对整改报告提出审查意见，
要求三洲核能补充提供相关文件。2013 年 6 月，三洲核能向环境保护部华北核
与辐射安全监督站报送补正文件。2013 年 8 月，环境保护部华北核与辐射安全
监督站审核通过三洲核能的整改报告，认为专项检查中所发现的问题可以关闭，
并同意三洲核能重启直管投料活动；2013 年 10 月，环境保护部华北核与辐射安
全监督站同意三洲核能重启弯管投料活动。
三洲核能根据专项检查意见整改后，于 2013 年完成了福清核电站 3 号机组、
宁德核电站 3 号机组、红沿河核电站 4 号机组和巴基斯坦恰希玛核电站 C3 机组
等四台核电主管道，于 2014 年完成了福清核电站 4 号机组和巴基斯坦恰希玛核
电站 C4 机组等两台核电主管道，产品质量得到核电站的投资方和运营商（业主）
的一致好评。
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问国开证券认为：2012 年因管理不善造成的产品质量问题已经
整改落实，并获得环境保护部华北核与辐射安全监督站验收通过，且 2013 年后
至今也未曾发生类似事件，不会对本次重组造成不利影响。
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份购买资产的实施。
一、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为向发行对象非公开发行A股股票。
发行股份购买资产的发行对象为三洲特管、中国核动力院、华夏人寿。
募集配套资金的发行对象为三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、
中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等8名合格投资者。
（三）购买资产所涉及发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议
决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票
交易均价如下表所示：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前20个交易日 13.29 11.961
前60个交易日 11.26 10.134
前120个交易日 10.09 9.081
注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20/60/120 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量，已考虑计算期内
股票除权除息影响。
2、发行股份的定价原则和价格确定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，基于公司的盈利状况及发展状况，
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兼顾各方利益，经董事会商议和交易各方协商，决定本次发行股份购买资产的股
份发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票的均价=决议公告
日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易
总量。
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产所发行股份的价格为9.09元/
股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组管理
办法》规定。若群兴玩具在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。前
述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会、财政部批准/备案和中国证监会核
准。
3、选择定价基准日前 120 个交易日作为定价基准的合理性
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买
资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重
组管理办法》规定。
（2）前 120 个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小
国内A股股票市场自2014年下半年以来整体波动较大，公司股票价格同步发
生了一定幅度的波动。公司股票于2015年6月1日停牌，定价基准日前120个交易
日即2014年11月24日至2015年6月1日期间，公司股票按月计算的均价及同期中
小板综合指数情况如下：
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单位：元/股
14.00 2015年5月, 13.29 17000
2015年4月, 11.38
12.00 15000
16117.6
2015年3月, 9.54
10.00 13000
2014年11月, 5.93 2015年1月, 6.14
8.00 11000
2014年12月, 5.81
6.00 9000
2015年2月, 6.11
4.00 8136.55 7000
股价月均值 中小板综收盘点位
注：（1）上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月
公司股票交易总量”计算得出，已考虑计算期内股票除权除息影响；（2）2014 年 11 月的
公司股票交易均价未考虑本次交易定价基准日前 120 个交易日以外的其他交易日的公司股
票交易情况。
由此可见，2015年2月至5月的公司股价有较大幅度的上涨，考虑到公司前
120个交易日的均价较前20/60个交易日参考时间区间更长，可以合理平衡市场
波动因素对于股价的短期影响，此为定价依据更加便于促成交易。
（3）市场参考价是交易各方共同协商的结果
选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市
公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量
并进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
（4）本次重组完成将大幅度提高上市公司的盈利能力
三洲核能是国内核电主管道的主要供应商，是我国某军用产品唯一合格供应
商，是首家取得核电主管道制造资格并有业绩的厂家，也是首家实现核电主管道
走出去的制造商，承接了国内近 60%的二代及二代半主管道订单，在二代及二
代半主管道市场拥有绝对竞争优势。
三洲核能依靠核级设备和核级技术生产民用管道，在工艺和质量方面显著优
于同行业其他厂家，得到业界一致好评。在核电行业重启之后，三洲核能资源主
要集中于核电主管道、军用设备及相关产品生产，并同时兼顾高端民用产品。
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本次交易完成后，三洲核能凭借多年的行业经验积累将在三代主管道市场和
某军用产品市场继续保持领先地位、在高端民用产品市场保持竞争优势。从而上
市公司营业收入和利润水平将大幅提高，盈利能力明显增强，符合上市公司全体
股东特别是广大中小股东的利益，本次重组的股份定价合理。
（5）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护国
有股东、上市公司及中小股东的利益
本次交易的定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
公司将严格按照法律法规的要求，将本次交易的定价方案提交股东大会审议，从
程序上充分反映中小股东的意愿，兼顾各方意见，有力保障国有股东、上市公司
及中小股东的利益。
（四）募集配套资金所涉及发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份募集配套资金所涉及的发行股份定价及依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=13.29 元/股.经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 11.97 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作
相应调整。
2、发行股份募集配套资金选择锁价发行的原因
锁价发行能够降低发行风险和提高发行效率。上市公司在召开审议募集配套
资金相关议案的董事会前确定配套资金认购对象，锁定发行价格，与认购对象签
署《股份认购协议》。募集配套资金方案一经中国证监会核准，认购对象即按照
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《股份认购协议》认购上市公司本次非公开发行股票，有利于保障募集配套资金
及时到位、降低发行风险和提高发行效率，从而保证本次交易的顺利实施。
锁价发行有利于提升投资者信心。核电军工专用设备制造属于高端装备制造
业，行业前景广阔。本次募集配套资金的认购对象包括中广核资本以及国核富盈，
二者分别属于中国广核集团有限公司和国家核电技术有限公司下属的专业投资
公司。两家核电巨头参与本次交易，有利于三洲核能未来核电设备业务拓展。同
时，锁价发行也体现了配套资金认购对象对核电专用设备制造行业未来发展的信
心，有利于提升二级市场投资者对上市公司未来发展的信心。
另外，配套资金认购对象包含标的公司的控股股东和标的公司的核心团队成
员成立的认购主体。标的公司控股股东和核心团队通过本次认购持有上市公司股
份，体现了认购主体对三洲核能、上市公司长期发展充满信心，有利于实现长期
股东回报。
（五）价格调整方案
参见本独立财务顾问报告书“第一节/四/（三）价格调整方案”。
（六）发行股份数量
1、购买标的资产需发行的股份数量
本次购买标的资产需发行的股份数量=交易对价÷股份发行价格。如计算得
出的发行股份数量不为整数，应当向下调整为整数，交易对方自愿放弃不足一股
的股份。发行数量的最终确定尚须经公司股东大会、财政部批准/备案，并以中
国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产拟发行的股份数量如下：
持有三洲核能股 交易对价 发行股份数量
序号 交易对方
权比例（%） （万元） （股）
1 三洲特管 60.00 96,000.00 105,610,561
2 中国核动力院 20.00 32,000.00 35,203,520
3 华夏人寿 20.00 32,000.00 35,203,520
合计 100.00 160,000.00 176,017,601
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送
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股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价
格作相应调整，本次发行股份数量亦作相应调整。
2、募集配套资金需要发行的股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额 81,396.00 万元，不超过拟购买
资产交易价格的 100%。按照本次交易价格 11.97 元/股计算，向三洲特管、中广
核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚 8
名合格投资者非公开发行股份数量合计 6,800.00 万股。根据上市公司与配套资
金认购对象的约定，各认购对象认购股份的金额和具体数量如下：
序号 认购对象 认购股份数（万股） 认购金额（万元）
1 三洲特管 500.00 5,985.00
2 中广核资本 1,500.00 17,955.00
3 国核富盈 1,400.00 16,758.00
4 西藏广合 1,400.00 16,758.00
5 永图沃通 700.00 8,379.00
6 中合国能 500.00 5,985.00
7 北加凯隆 400.00 4,788.00
8 信合精诚 400.00 4,788.00
合计 6,800.00 81,396.00
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，如本次发行价格
因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为作相
应调整时，本次发行数量亦作相应调整。
3、本次交易合计发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 176,017,601 股。在不考虑本次募
集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的
比例为 23.01%。本次募集配套资金股份发行数量为 68,000,000 股，占发行后
总股本的比例为 8.17%。本次交易合计发行股份数量 244,017,601 股，占发行
后总股份的比例为 29.30%。具体情况如下：
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本次交易后
本次交易前
不含配套资金 含配套资金
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
原股东 58,872.00 100.00 58,872.00 76.99 58,872.00 70.70
新增股东 - - 17,601.76 23.01 24,401.76 29.30
—交易对方 - - 17,601.76 23.01 17,601.76 21.13
—认购对象 - - - - 6,800.00 8.17
合计 58,872.00 100.00 76,473.76 100.00 83,273.76 100.00
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）股份锁定安排和其他相关承诺
1、发行股份购买资产
参见本独立财务顾问报告书“第一节/四/（一）/4、锁定期安排”。
2、发行股份募集配套资金
参见本独立财务顾问报告书“第一节/四/（二）/4、锁定期安排”。
3、其他相关承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承
诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本单位/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交群兴玩具董事
会，由群兴玩具董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权群兴玩具董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；群兴玩具董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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（九）本次交易决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过
之日起十二个月内。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易相关事项全部实施完毕。
（十）独立财务顾问的保荐人资格
本次交易募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。根据
中国证监会相关规定，上市公司须聘请具有保荐资格的独立财务顾问。上市公司
已聘请国开证券担任本次交易的独立财务顾问。国开证券经中国证监会批准设立，
具有保荐人资格。
二、本次交易前后上市公司主要财务数据
参见本独立财务顾问报告书“第一节/七/（三）本次交易对上市公司主要财
务指标的影响”。
三、本次交易前后上市公司股权结构
参见本独立财务顾问报告书“第一节/七/（二）本次交易对上市公司股权结
构的影响”。
四、本次募集配套资金情况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
上市公司拟募集配套资金 81,396.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（一）募集配套资金的用途
募集配套资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术
改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流
动资金。具体情况如下：
单位：万元，%
序 计划使用 占募集资金
项目名称
号 募集资金 总额的比例
1 第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目 75,995.00 93.36
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2 支付本次交易相关中介机构费用 3,500.00 4.30
3 补充流动资金 1,901.00 2.34
合计 81,396.00 100.00
在募集资金到位前，标的公司将根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金
择机先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以
置换。
1、第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目
（1）技术改造内容
本项目为新建第三代核能用关键零部件先进制造生产车间，包括坯料制备中
心、锻造中心、热处理中心、机加工中心的厂房及设备等，拟采用“电渣重熔锭
锻造＋特种芯棒＋特种空心锻造”工艺对现有主管道制造工艺进行改进，同时扩
大现有产能。
本项目突出的创新之处是使用电渣重熔钢锭在镦粗之后采用特种芯棒进行
特种空心锻造。与目前广泛采用的电渣锭锻造相比，具有节能降耗、产品性能稳
定、制造成本低、机加工周期短等优点。据测算，每根核电主管道可节约坯料近
30%，加工周期缩短近 40%，材料收得率由传统工艺的 11-16%大幅提升至 20%。
（2）建设时间计划
本项目总建设时间为 18 个月。
（3）总投资及资金筹措
本项目总投资 75,995 万元，标的公司将根据公司经营状况和发展规划，以
自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的
程序予以置换。
（4）资金使用计划
本项目资金使用计划如下：
单位：万元
序 建筑 设备 安装
投资内容 其他费用 小计
号 工程费 购置费 工程费
171
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一 工程费用 5,653 49,295 4,589 - 59,537
1 坯料制备中心 2,083 3,270 262 - 5,615
2 锻造中心 1,980 33,700 3,326 - 39,006
3 热处理中心 368 810 80 - 1,258
4 机加工中心 842 9,515 761 - 11,118
5 检验试验设备 - 250 20 - 270
6 公辅设施 180 1,750 140 - 2,070
7 总图运输 200 - - - 200
二 工程建设其他费用 - - - 5,224 5,224
三 预备费 - - - 6,267 6,267
建设投资合计 5,653 49,295 4,589 11,491 71,028
四 建设期利息 - - - - 300
五 铺底流动资金 - - - - 4,667
合计 75,995
（5）预期收益
本项目产品主要为第三代核电主管道、超级管道、波动管等，军工用特种管
材，以及大中小型铸锻件。项目建成后年产核电主管道 5 套（600t），核电超级
管道 5 套（150t），核电波动管 5 套（40t），以及其他产品若干。本项目建成后
产能情况如下：
序 产量 序 产量
产品 产品
号 （吨/年） 号 （吨/年）
1 核电主管道 600 6 大中小型锻件 1,500
2 超级管道 150 7 核级铸件 1,000
3 波动管 40 8 核级锻件 1,000
4 军工用特种管材 保密 9 民用特殊管道 5,000
5 中小型铸件 1,000 10 压力容器等 600
本项目达产后，可实现年销售收入 146,200 万元，年利润总额 49,811 万元，
年净利润 42,340 万元。相关评价指标如下：
序号 指标 指标值
1 项目投资财务内部收益率（所得税前） 53%
2 项目投资财务内部收益率（所得税后） 46%
3 项目投资回收期（所得税前） 3.55 年（含建设期）
4 项目投资回收期（所得税后） 3.81 年（含建设期）
5 资本金财务内部收益率 61%
6 总投资收益率 66%
7 项目资本金利润率 85%
172
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（6）项目涉及立项、环评的情况
2015 年 9 月 6 日，成都市青白江区科技和信息化局出具了《关于四川三洲
川化机核能设备制造有限公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造
项目备案通知书》（青科经信技改备案[2015]6 号），准予本项目备案。
2016 年 4 月 29 日，成都市青白江区环境保护局出具了《关于四川三洲川
化机核能设备制造有限公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项
目环境影响报告表审查批复》（青环保发[2016]48 号），本项目通过环保审查。
2、支付本次交易相关中介机构费用
本次募集配套资金中 3,500 万元拟用于支付本次交易相关中介机构费用，包
括但不限于财务顾问费、承销费、法律顾问费、审计费用、评估费用等。
3、补充流动资金
本次募集配套资金中 1,901 万元用于补充上市公司流动资金，以改善群兴玩
具的财务状况，提升群兴玩具和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用情况
群兴玩具 2011 年 4 月在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行 3,380 万
股，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 613,497,751.12 元。根据立信会计
师事务所出具的信会师报字[2015]第 310074 号《广东群兴玩具股份有限公司募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金账
户累计收到的利息收入扣除累计支付的手续费支出后，净额为 21,480,534.78 元，
累计已使用的募集资金 634,978,285.90 元，占募集资金净额的 100%。具体情
况 如 下 ：（ 1 ） 募 集 资 金 到 位 之 前 ， 公 司 利 用 自 有 资 金 先 期 投 入 募 投 项 目
14,815,500.00 元；募集资金到位后，公司使用募集资金置换了以上先期投入的
自有资金，并新增项目投入 234,515,260.03 元；（2）募资资金中 215,147,525.87
元用于补充公司永久性流动资金；（3）募集资金中 170,500,000.00 元用于归还
银行借款。
173
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
前次募集资金使用情况对照如下：
单位：万元
募集资金总额 61,349.78
利息净收入 2,148.05
累计变更用途的募集资金总额 4,050.00
累计变更用途的募集资金总额比例 6.60%
已累计投入募集资金总额 63,497.82
是否已变 募集资金承诺 调整后 截至 2014 年末 截至 2014 年
项目
更项目 投资总额 投资总额 累计投资总额 末投资进度
承诺投资项目
新建电子电动
塑料生产基地 否 21,548.30 21,548.30 21,548.07 100%
项目
研发检测中心
是 4,050.00 - - -
建设项目
承诺投资项目小计 25,598.30 21,548.30 21,548.07 100%
超募资金投向
募投项目配套
否 3,385.00 3,385.00 3,385.00 -
修缮工程
归还银行贷款 - - - 17,050.00 -
补充流动资金 - - - 21,514.75 -
超募资金投向小计 3,385.00 3,385.00 41,949.75 -
合计 28,983.30 24,933.30 63,497.82 -
鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续实施募投
项目可行性发生重大变化
项目“研发检测中心建设项目”已无法达到理想的投资回报，
的情况说明
并存在较大风险。公司履行相关程序后终止该募投项。”
尚未使用的募集资金用途
截至 2014 年 12 月 31 日，公司无尚未使用的募集资金。
及去向
电子电动塑料玩具生产基地项目主体工程达到预定可使用状
募投项目无法单独核算的 态，已于 2014 年 3 月完工结算交付使用。其中作为电子电动
原因和情况 塑料玩具生产基地项目组成部分的生产设备，前期已先行投入
使用，其产品为注塑件，不单独对外销售，无法单独计算效益。
公司已按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募
集资金使用管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定进行了专户存储
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规
使用募集资金的情形，公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用及存放
情况。
2、上市公司的财务状况和资金使用安排
174
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）上市公司资产负债率与同行业的对比情况
截至 2014、2015 年末，群兴玩具和同行业上市公司合并报表口径的资产负
债率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 002348.SZ 高乐股份 0.91% 1.97%
2 002502.SZ 骅威股份 6.95% 6.83%
3 002575.SZ 群兴玩具 8.53% 6.97%
平均值 5.46% 5.26%
从上表可见，同行业上市公司资产负债率普遍较低，群兴玩具 2014、2015
年度末资产负债率高于高乐股份、骅威股份，与同行业上市公司平均水平相当，
符合该行业特点。
（2）上司公司货币资金余额及使用安排
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]001775 号），
截至 2015 年 12 月 31 日，群兴玩具合并报表货币资金为 13,432.46 万元。该货
币资金主要用于自身经营资金周转。
上市公司货币资金余额用于支付标的公司在建项目、本次交易相关中介机构
费用存在较大的资金缺口。因此，上市公司通过向认购对象定向募集配套资金是
必要和合理的。
3、标的公司货币资金余额及使用安排
根据大信出具的大信审字[2016]第 14-00025 号《审计报告》，截至 2015
年 12 月 31 日，三洲核能货币资金为 22,605.09 万元，其中 85.69 万元为信用
保证金，15,000.00 万元拟用于偿还银行贷款，其余 7,519.40 万元拟用于第三代
核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目的先期投入以及公司日常经
营生产活动。
4、第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目的必要性分析
（1）实现核电行业绿色制造、低碳发展的创新要求
第三代核电要求主管道管体和管嘴为整体锻造成形，技术难度高。美国西屋
175
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司委托意大利 IBF 公司进行 AP1000 主管道热段的试制工作。意大利 IBF 公
司在国际上首先采用了“实心锻造＋机加工掏空”的工艺，经过多次试制，已经
成功研制出合格的试制件。国内多家企业也已先后研制出各自的第三代主管道样
件。试制企业主要采用两种工艺路线，即“电弧炉＋VOD＋真空浇注＋锻造”
和“电弧炉＋AOD＋电渣重熔＋锻造”。除了坯料冶炼和浇注类型存在差异，
两种工艺路线实质都是“实心锻造＋机加工掏空”的工艺。该工艺材料收得率仅
为 11%-16%，且对锻压设备能力要求高，加工周期长，坯料大、火次多，晶粒
度和组织均匀性难以得到有效控制，从而产品合格率较低。
第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目采用“电渣重熔锭
锻造＋特种芯棒＋特种空心锻造”工艺，其突出的创新之处是使用电渣重熔钢锭
在镦粗之后采用特种芯棒进行特种空心锻造。与目前广泛采用的电渣锭锻造相比，
具有节能降耗、产品性能稳定、制造成本低、机加工周期短等优点。据测算，每
根核电主管道可节约坯料近 30%，加工周期缩短近 40%，材料收得率由传统工
艺的 11-16%大幅提升至 20%。因此，“电渣重熔锭锻造＋特种芯棒＋特种空心
锻造” 工艺符合国家绿色制造、低碳发展的要求，具有可持续性。
（2）核电关键管材国产化的要求
第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目建成后，三洲核能
将形成年产 150 吨超级管道、40 吨波动管的产能，有利于我国核级管件实现国
产化。我国目前核电站使用的超级管道和波动管主要是依赖国外进口。从核电设
备国产化的国家战略角度看，核级管件作为核电设备关键部件，长期依赖进口的
局面必须改变，实现彻底国产化。国家已将核电用管材等关键部件列入了《产业
结构调整指导目录（2011 年）》（2013 年修订本）鼓励类项目。
（3）企业可持续发展的必然选择
核能利用的快速发展对我国核电高端装备业提出了艰巨的挑战。尤其是第三
代核电主管道、超级管道、波动管等高端品种，是核电装备产业进一步提高技术
水平、实现“中国智造”的重要着力点和突破口。第三代核电主管道由铸造改为
整体锻造，要求管嘴和管道、直段和弯头整体锻造而成，因此冶炼、浇铸、锻造、
内孔加工、弯管等工艺的难度更大，与二代和二代改进型核电主管道的离心铸造
176
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管相比，制造难度有数量级的提高，所需要的设备和技术亦有很大不同。
在长期服务于核电行业的过程中，三洲核能在技术、管理和核文化等方面积
累了丰富的行业经验，在二代和二代改进型核电时代拥有明显的技术优势和显著
的市场地位。三洲核能具备立足高质量离心铸造空心坯进行产品和工艺创新的基
础和条件。第三代核电技术是未来中国和世界核电建设的主要发展方向。三洲核
能将在现有行业经验和技术优势基础上，采用“电渣重熔锭锻造＋特种芯棒＋特
种空心锻造”的特色工艺，并拟建设第三代核能用关键零部件先进制造生产技术
改造建设项目。“电渣重熔锭锻造＋特种芯棒＋特种空心锻造”工艺路线是企业
可持续发展的自身需要，也是中国提升核电装备制造水平的需要。
5、部分配套资金用于支付本次交易相关中介机构费用的必要性分析
本次交易中，上市公司拟支付相关中介机构费用 3,500 万元。截至 2015 年
12 月 31 日，上市公司货币资金余额 13,432.46 万元，并已有明确资金用途。因
此，上市公司通过向认购对象募集配套资金部分用于支付相关中介机构费用是必
要和合理的。
6、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，
整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建
设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次交易中，配套资金用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产
技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公
司流动资金，符合中国证监会对整合绩效的界定。因此，本次募集配套资金有利
于提高重组项目的整合绩效。
（三）募集配套资金的合规性
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
177
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并
提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》规定
中国证监会上市公司监管部 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途
应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次
并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募
集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易募集配套资金不超过 81,396 万元，将用于标的公司第三代核能用
关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，
剩余部分用于补充上市公司流动资金。其中用于补充公司流动资金的比例不超过
募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
（四）锁价发行的相关信息
1、锁价发行的原因
参见本独立财务顾问报告书“第五节/一/（四）/2、发行股份募集配套资金
选择锁价发行的原因”。
2、认购对象与上市公司、标的资产之间的关系
三洲特管是标的公司的控股股东，持有三洲核能 60.00%股权。信合精诚是
178
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主要由标的公司核心团队成员设立的持股平台。
其他认购对象的关联关系参见本独立财务顾问报告书“第三节/三/（二）配
套资金认购对象”。
3、认购对象认购本次募集配套资金的资金来源
认购对象承诺：本单位用于认购发行人本次非公开发行股份的资金来源均为
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形；本次认购不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
本单位认购资金不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其他关联方的
财务资助或者补偿的情形，也不存在委托任何人通过任何方式直接或间接接受发
行人提供的财务资助或者补偿。
4、放弃认购的违约责任
根据募集资金认购对象与上市公司签署的《股份认购协议》，认购对象未按
约定履行足额付款义务，每日按未缴纳认购款项的千分之一向上市公司支付违约
金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款项对
应的股份，该方应按应缴纳认购款项的 10%向上市公司支付违约金。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
若出现配套资金募集不足或失败的情形，上市公司或/和标的公司将通过其
他渠道解决募投项目所需资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方
式解决，可能会给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。如果银行贷款的资
金成本高于本次募集配套资金融资成本，可能会削弱本次交易对上市公司盈利的
提升效果。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配
套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债务融资
179
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的竞争力和影响力都将得到进一步加强，
银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策，内部控制制度健全，符合上市公司发行股票的各项基本要求，因此采取发
行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（六）募集资金对标的公司估值和利润考核的影响
联信评估对本次重组置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收
益法结果作为最终评估结果。评估范围包括了本次募集配套资金拟投资的第三代
核能用关键零部件先进制造生产技术改造项目，但并没有考虑募集配套资金对未
来预测现金流的影响。因此，本次交易募集配套资金并未对三洲核能的估值造成
影响。
在实际经营过程中，募集资金的到位将改善三洲核能的现金使用情况。为保
护上市公司全体股东的利益，交易对方承诺在计算每年承诺利润实现情况时将由
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对每年使用募集配套资金按同期银
行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本，并在计算每年承诺利润
实现数时予以单独扣除。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投
资者利益，公司已根据国家相关法律法规、深圳证券交易所相关规范性文件和《公
司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资
金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了明确规定，形成了规
范有效的内部控制体系，确保募集资金存储、使用等相关行为合法合规。未来，
若上述制度与适用的法律法规、规范性文件不符，公司将按照相关法律法规和公
司章程的要求及时对其进行修订。
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》要求，对
180
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次募集资金实施分级审批管理，并严格决策程序和风险控制，及时准确披露募
集资金使用情况。具体情况如下：
1、募集资金使用的分级审批权限
（1）股东大会涉及募集资金使用的职权
根据《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定，公司股东大会审议涉及
募集资金使用的事项如下：
①变更募集资金用途事项；
②公司将超募资金用于在建项目及新项目、使用闲置募集资金投资产品，符
合《上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的；
③公司将闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行以
外其他金融机构的；
④公司使用超募资金偿还银行借款或永久性补充流动资金的；
⑤公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的；
⑥公司使用超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金的；
⑦公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年募集资金投资项目（募集资金
投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），超过董
事会审批权限的；
⑧募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上，公司使用节余资金的。
（2）董事会涉及募集资金使用的职权
根据《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定，公司董事会审议涉及募
集资金使用的事项如下：
①公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的；
②公司使用超募资金的；
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
③公司使用闲置募集资金投资产品的；
④公司改变募集资金投资项目实施地点的；
⑤公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的；
⑥公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年募集资金投资项目的（募集资
金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
⑦单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的（低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的除外）；
⑧募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额
10%（低于 300 万或低于募集资金净额 1%的除外），公司使用节余资金的。
2、募集资金使用的决策程序
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，
均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负
责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董
事会审批。
3、募集资金使用的风险控制措施和信息披露程序
（1）募集资金使用
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变
募集资金用途。公司的募集资金原则上应当用于主营业务。公司改变发行申请文
件中所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使
用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由
总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。公司
应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项
时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的
依据性材料供备案查询。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织
实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，
并定期向财务部和投资管理部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对
于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成
时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资
金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间
超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会
审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6
个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司使用实际募集资金净额超过计划募集资金的超募资金（以下简称“超募
183
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资金”）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照
以下先后顺序有计划的进行使用：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建
项目及新项目；（三）归还银行借款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现金
管理；（六）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金
专户管理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度
情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果
仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的
相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应
出具专项意见，符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，
还应当提交股东大会审议，且按照《上市规则》第九章、第十章的要求履行信息
披露义务。
公司将暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动
性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）投资产品的期限不得超过
十二个月；（四）投资产品的发行主体原则上应当为商业银行，如发行主体为商
业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。投资产品不得质押，产品专
用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专
用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》第九章、第十章规定应当
提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置
募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范
围及安全性；（五）详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本
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承诺，如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因
素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制
措施；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：（一）公司最近十二个月未进行证劵投资等高风
险投资；（二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证
劵投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；（三）应当按照实际需
求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额
的 30%。
公司因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，
公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，除符合本制度关于超
募资金用于永久补充流动资金的相关规定外，还应当符合以下要求：（一）募集
资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金
用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（四）公司最近十二个月内未进
行证劵投资等高风险投资；（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行
证劵投资等风险投资并对外披露。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实
施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后
提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基
本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目
的有效控制。
公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：一）
不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；（二）不得影
响募集资金投资计划的正常进行； 三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
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不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等交易；（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（五）单次
补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（六）已归还前次用于暂时补
充流动资金的募集资金（如适用）；（七）过去十二月内未进行风险投资，并承诺
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。上述事项应当经公
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深交所报告并公告。超过募集资金金额
10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应经股东大会审议批准，并提供网
络投票表决方式。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当公告下列内容：（一）本次募集
资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）
闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深交所要求的其他
内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
（2）募集资金投向变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： 一） 取消原募集资金项目，
实施新项目；（二） 变更募集资金投资项目实施主体；（三） 变更募集资金投资
项目实施方式；（四） 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。公司应当经
董事会审议并依照法定程序报股东大会审批后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深
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圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）
新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新
项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、
保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股
东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股
股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易
对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资
金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）
对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和
风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、
监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需
提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分
关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行
情况。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构出具的意见。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节
余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参
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照以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于在建项目及新
项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意
见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余
募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、
保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于
300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
（3）募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大
违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证
结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注
册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收
到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情
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况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、
生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期
限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情
况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
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第六节 交易标的评估
一、三洲核能评估情况
（一）本次评估基本情况
1、本次评估概况
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
联信评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益
法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，三洲核能净
资产账面值为 31,551.40 万元，评估值为 162,242.00 万元，增幅 414.21%。经
交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为 160,000.00 万元。
2、评估增值的主要原因
本次评估增值幅度较大的主要原因是标的公司未来盈利能力持续增长。三洲
核能经过十多年的发展，在核电军工专用设备制造行业积累了技术研发、产品生
产和销售等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。收益法结果从三洲核
能的未来获利角度考虑，反映了三洲核能拥有的技术研发能力、运营能力、品牌
优势等无形资产在内的综合盈利能力。
3、不同评估方法的评估结果差异及其原因
截至 2015 年 10 月 31 日，以资产基础法评估的标的公司评估价值为
39,514.18 万元，增幅 25.24 %；以收益法评估的标的资产评估价值为 162,242.00
万元，增幅 414.21%。
从评估结果看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无
形资产。因此，对同一标的资产采取两种评估法进行评估，其评估结果会存在一
190
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定的差异。
4、最终确定评估结论的理由
收益法结果从三洲核能的未来获利角度考虑，反映了三洲核能拥有的技术研
发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估
目的是资产重组，因此选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活
跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是
可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的
单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被
评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本
法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是
必需的。
2、评估方法选择及理由
（1）考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市
场信息条件的限制，市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照
物或交易案例，因此我们未选择市场法进行评估。
（2）被评估单位历史年度经营较稳定，在核电专用设备制造行业积累了技
术研发、产品生产和销售等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势，且在
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未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此我们选择收益法进行评估。
（3）本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的
价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此我们选择资产
基础法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）对本次评估有重要影响的评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和
履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后
的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
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（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可
预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有
用途不变并原地持续使用；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过
有关部门的审批，行业资质持续有效；
（6）假设被评估单位生产经营所需资格证书（《武器装备质量体系认证证书》、
《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《民用核安全设备制
造许可证扩证》等）在预计时间内顺利通过各有关部门的审批并取得；
（7）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
（8）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的
计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年
末，且 6 年后的各年收益总体平均与第 6 年相同；
（9）根据《四川省经济和信息化委员会关于确认四川博能燃气股份有限公
司 等 13 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函
[2012]476 号）的规定和审批、国家税务总局公告 2012 年 12 号文、川地税发
[2012]47 号文规定，三洲核能享受西部大开发企业所得税优惠政策，税收优惠
政策期限为 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，优惠所得税率为 15%；三
洲核能 2014 年 10 月 11 日取得高新技术企业认定（证书编号：GR201451000349
号），认定期限为三年（2014 年-2016 年）。本次评估假设被评估单位高新技术
企业认证期满后能继续取得该认证，故被评估单位未来企业所得税率按优惠税率
15%执行；
（10）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能
承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响。
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本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（四）收益法评估
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来
收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全
部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东
权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属
于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流
量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立
将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种
现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次评估具体采用未来收益折现法
（现金流折现法），适用直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流
量＝税后净利润＋折旧与摊销—资本性支出—净营运资金变动＋付息债务的增
加或减少）。
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（2）收益法的应用前提
本次评估是将三洲核能置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其
股东全部权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，
因此被评估资产必须具备以下前提条件：
①评估对象应具备持续使用和经营的基础和条件；
②资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够进
行合理预测及可量化；
③当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具
有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
（3）收益法选择的理由和依据
三洲核能其未来收入和相关成本费用可预测并量化，满足收益法应用前提条
件。收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、品
牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。因此，本次对三洲核能的股
东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采用权益现金流折现法。
2、收益预测的假设条件
参见本独立财务顾问报告书“第六节/一/（三）对本次评估有重要影响的评
估假设”。
3、收益模型的选取
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
E P Ci
式中：
E：三洲核能的股东权益资本价值；
P：三洲核能的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余性和非经营资产负债资产价值。
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n
Ri Rn 1
P
i 0.1667（1 r）
i
r（1 r）n
式中：
Ri：未来第 i 年的三洲核能权益自由现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的三洲核能权益自由现金流量；
r：折现率；
i：收益年期（=0.1667，1.1667，2.1667，……，n）；
本次评估使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R 税后净利润 折旧与摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动
付息债务的增加或减少
本次评估以标的公司的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预
测前阶段（2015 年 11 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）各年的权益自由现金流量；
其次，预测后阶段被标的公司进入稳定期（2021 年至永续年限），保持前阶段最
后一年（2020 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金
流量；最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到三洲核能经营性资产
价值。
4、折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r：
r rf ERP rc
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：三洲核能的特性风险调整系数；
β ：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
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ERP：市场超额收益率
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花
顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2015 年 10 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限
为 10 年期以上国债的平均收益率确定。本次无风险报酬率 rf 取 4.118%。
（2）企业风险系数
为衡量标的公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所
公布的公司股票的 值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上标的公司所属
行业“专用设备制造业”，通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出行业加权剔
除财务杠杆调整 系数为 0.8562。
然后，结合下述计算公式及标的公司所得税率（15%）确定标的公司企业风
险系数 e ：
D
e t 1 （1 - T）
E
式中：
e ：有财务杆杠 ；
t ：无财务杠杆 ；
T：被评估单位所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率。
由于预测期被评估单位的带息债务高于行业平均水平，故本次评估采用企业
自身的 D/E 计算 e 。
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（3）市场超额收益率
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易
所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股
票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可
以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率
（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所
编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的
加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是
按一定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作
为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指
（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投
资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（rm）。
无风险收益率 rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全
部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，
分别按几何平均值计算 2005 年至 2014 年上证综指（999999）、深证成指
（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平
均作为各年股市收益率（rm），再与各年无风险收益率（rf）比较，从而得到股票
市场各年的 ERP。采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国
内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.53%。
（4）企业特定风险调整系数 rc
企业特定风险调整系数 rc 的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因
素：公司业务资质风险、安全生产的风险、知识产权纠纷的风险、企业的财务风
198
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险、融资风险及其他风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数
rc 为 1.50%。
（5）权益资本成本 re
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
2015 年 2021 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月 及永续
βt：无财务杠杆 β 0.8562 0.8562 0.8562 0.8562 0.8562 0.8562 0.8562
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
D/E：带息债务/股
19.50% 17.34% 19.64% 20.12% 17.04% 12.67% 9.24%
权价值的比率
βe：有财务杆杠 β 0.9981 0.9824 0.9991 1.0026 0.9802 0.9484 0.9234
rc ：企业特定风险
1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
调整系数
re：折现率 13.13% 13.02% 13.14% 13.17% 13.00% 12.76% 12.57%
5、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总
体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以
是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所
在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，
则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因
此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取 5 年 1 期，假设 5 年 1 期后三洲核能的业务基本进入一
个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第
五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
6、未来收益预测
（1）核电产品
①核电主管道
核电主管道设备是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件
199
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的大型厚壁承压管道，被称作核电站的“主动脉”。目前，三洲核能的核电主管
道产品已成功应用于岭澳核电站、红沿河核电站、宁德核电站、福清核电站、阳
江核电站、防城港核电站和巴基斯坦恰希玛核电站，核级管件（弯头、三通及异
径管等）成功应用于福清核电站、昌江核电站、红沿河核电站、宁德核电站、防
城港核电站、阳江核电站，并长期为国内各核电站提供管件备品备件。
在国家重启核电的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，积极采取改进传统工
艺和研发创新工艺推进三代核电主管道的研发和制造。在研发创新工艺方面，公
司制定了完善的研发管理制度和风险控制流程，并进行了严格的前期调研和论证。
目前，三洲核能正在申请民用核安全设备制造资格许可证的扩证及参数变更，
即在目前的民用核安全设备制造资格许可证活动范围增加主管道（锻造）制造资
格。根据国家核安全局 2015 年 11 月 27 日《关于受理四川三洲川化机核能设备
制造有限公司民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请的通知》，国家核
安全局已经受理三洲核能扩证及参数变更申请。假设三洲核能于 2016 年能顺利
取得民用核安全设备制造资格许可证的扩证及参数变更。
按照我国核电发展规划，根据三洲核能在民用核电产品的行业地位、市场份
额分析，结合公司未来年度在核电产品的经营计划，预计未来年度公司每年能取
得 2-3 台机组的市场份额，根据预计每个机组的完工进度预测当年营业收入。
②核级其他产品
大型铸锻件产品主要用于电力、冶金、石化、造船、航空航天、国防等领域。
与大型铸件相比，大型锻件具有更优异的金属性能，技术含量更高。大型锻件产
品综合性能要求高、工艺复杂、多为特殊定制，主要用于制造重大装备的关键和
重要部件，是重大装备制造的关键技术之一，其质量直接影响到重大装备的整体
水平和运行可靠性，是发展电力、冶金、石化、造船、航空航天等工业的基础，
是发展先进装备制造业的前提，是衡量一个国家装备制造业发展水平和技术先进
程度的重要标志。
为突破重大装备国产化过程中面临的大型锻件供应上的瓶颈，摆脱对国外厂
商的依赖，国家相继发布了电力、冶金、石化和造船等行业的中长期发展规划，
200
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对大型锻件的设计、制造和销售给予政策支持，有效提高了我国大型锻件的产能
和质量水平，推动了行业整体水平的提升，并实现了与相关行业的协调发展。
2009 年国务院颁布《装备制造业调整和振兴规划》，明确指出要提升大型锻件产
品制造水平，夯实产业发展基础。这为大型锻件行业未来发展提供了强有力的政
策支持。
随着中国经济的发展，核电、风电、火电、船舶、冶金、石化、工程机械等
行业对大型锻件的需求越来越旺盛，未来几年，尤其是核电和军工行业将对大型
锻件产业发展起巨大拉动作用。
对于大型铸锻件市场，虽然国内拥有大型压机锻造企业数量并不少，但是民
营企业大都无冶炼能力，所需钢锭全对外采购。冶炼技术难度比锻造工艺更难，
因为大型自由锻件质量取决于钢锭，要提高大锻件的综合性能，必须减少钢锭的
成分偏析，改变非金属夹杂物形态，使钢中有害气体和有害元素含量达到最低，
这样才能保证大锻件质量。
三洲核能有多年的冶炼和铸造核级不锈钢铸件经验及相关设备，拥有丰富的
技术储备和人才资源，这将在新建项目的运行中充分发挥出来，并建立起与同类
竞争对手的比较优势。
（2）军用产品
三洲核能是我国某军用产品的唯一合格供应商，以往在军用产品的开发、产
品质量上，均获得某军方的认可，这将是三洲核能以后几年产品拓展的主要方向
之一。根据三洲核能的经营规划及接受订单情况综合分析预估军用产品未来年度
营业收入。
（3）民品产品
三洲核能依靠核级设备和核级技术生产民用管道，在工艺和质量方面显著优
于同行业其他厂家，得到业界一致好评。在核电行业重启之后，三洲核能资源主
要集中于核电、军用专用管道设备及相关产品生产，并同时兼顾高端民用产品。
201
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（4）毛利率预测
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，三洲核能主营业务综合毛利率
分别为 23.78%、24.14%和 29.31%，呈稳步增长趋势；各项业务的毛利率水平
整体呈上升趋势。 根据行业发展趋势，结合三洲核能各分类产品历史毛利率水
平情况及其未来工艺改进等综合分析，对未来年度的营业成本及毛利率水平进行
预计。
综上分析预测，三洲核能未来的营业收入和营业成本预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
类别 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
营业收入 267.52 25,610.67 37,166.91 44,994.94 46,708.83 51,809.47
核电产品 营业成本 121.57 13,739.96 18,518.75 21,831.52 22,848.40 25,536.63
毛利率 54.56% 46.35% 50.17% 51.48% 51.08% 50.71%
营业收入 815.52 17,034.87 23,070.12 35,001.30 40,728.43 45,436.54
军品产品 营业成本 402.98 8,236.36 10,820.16 15,480.13 18,512.26 20,944.67
毛利率 50.59% 51.65% 53.10% 55.77% 54.55% 53.90%
营业收入 5,432.28 13,488.72 15,722.20 17,441.87 18,867.12 19,681.08
民用产品 营业成本 3,760.05 11,127.91 12,987.95 14,286.93 15,603.64 16,361.66
毛利率 30.78% 17.50% 17.39% 18.09% 17.30% 16.87%
营业收入 6,515.32 56,134.26 75,959.22 97,438.11 106,304.38 116,927.09
合计 营业成本 4,284.60 33,104.22 42,326.86 51,598.57 56,964.30 62,842.96
毛利率 34.24% 41.03% 44.28% 47.04% 46.41% 46.25%
7、营业税金及附加预测
三洲核能需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的 7%，教育费附加合计为应缴流转税
税额的 5%。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。
被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
营业税金及附加 69.48 710.15 987.14 1,295.48 1,393.21 1,561.93
202
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其中：城建税 40.53 414.25 575.83 755.70 812.71 911.13
教育费附加 17.37 177.54 246.79 323.87 348.30 390.48
地方教育附加 11.58 118.36 164.52 215.91 232.20 260.32
8、期间费用预测
三洲核能营业费用主要是营销人员的职工薪酬和差旅费等；管理费用主要是
管理人员职工薪酬、研发费用、租金物业管理费、办公费、差旅费、折旧与摊销
等；财务费用主要是利息支出、利息收入、金融手续费等。
根据与营业收入相关性分析，参考三洲核能未来五年一期营业收入变动情况
以及三洲核能在控制费用支出方面的具体措施，可对三洲核能未来五年一期的期
间费用作出预测，具体情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
营业费用 85.46 1,309.26 1,746.35 2,080.59 2,222.88 2,416.68
管理费用 386.45 3,239.74 4,211.07 4,994.09 5,403.17 5,873.71
财务费用 258.37 2,711.28 2,573.00 2,562.95 2,268.95 1,835.51
9、资产减值损失预测
三洲核能的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参
照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
资产减值损失 130.31 1,122.69 1,519.18 1,948.76 2,126.09 2,338.54
10、营业外收支预测
2015 年 1-10 月，三洲核能的营业外收入为 32.42 万元，营业外支出为 16.99
万元；鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，而且此项目具有不确定性，所以本
次预测在假定三洲核能正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
11、折旧和摊销预测
根据三洲核能现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测
203
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未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
固定资产折旧 116.77 700.62 710.12 1,445.41 2,171.20 2,171.20
无形资产摊销 27.67 166.01 166.01 166.01 166.01 166.01
合计 144.44 866.63 876.13 1,611.42 2,337.20 2,337.20
12、追加投资预测
本次评估时对于三洲核能的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两
个项目。
（1）资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的
生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得
永续收益的保障。根据被评估单位的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固
定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支
出。
需增加的资本性支出：根据三洲核能提供的“第三代核能用关键零部件先进
制造生产技术改造项目规划预算”，在 2016-2018 年期间，需投入总投资为
24,847.00 万元的固定资产投资，其中：房屋建筑物尚需投入 8,879.00 万元，设
备技术改造尚需投入 15,968.00 万元。具体情况见下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
更新支出 144.44 866.63 876.13 1,611.42 2,337.2 2,337.2
新增资本性支出 0.00 16,056.10 6,096.00 2,794.90 0.00 0.00
合计 144.44 16,922.73 6,972.13 4,406.32 2,337.20 2,337.20
（2）营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他
人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少
204
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现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金 (最低现金
保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对
象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营
期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
其中：
营运资金增加额= 当期营运资金－上期营运资金
营运资金=最低现金保有量＋存货＋应收账款＋预付账款－应付账款－预收
账款
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本＋主营税金及附加＋营业费用＋管理费用＋财
务费用－折旧－摊销
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经
营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预
测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
营运资金增加 -9.49 17,602.44 15,659.66 16,380.08 7,323.96 8,726.49
13、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
根据三洲核能基准日时的经营情况，对各项资产及负债分析，其非经营性资
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产及负债和溢余资产主要是溢余货币资金，具体情况如下：
（1）非经营性资产：
①溢余货币资金：评估基准日时，三洲核能货币资金账面值为 28,384.75 万
元，主要为现金和银行存款。溢余货币资金主要是根据 2015 年 10 月 31 日货币
资金账面值与 2015 年 1-10 月最低现金保有量的差额确定，经评估测算，溢余
货币资金评估值为 21,150.15 万元。
②非经营性应收款项，账面值为 6,301.51 万元，内容为原股东四川三洲特
种钢管有限公司借用的内部往来款。经测算，评估值为 6,301.51 万元。
（2）非经营性负债
①非经营性短期借款，主要是以三洲核能的名义为股东四川三洲特种钢管有
限公司借用的短期借款，金额为 1,426.00 万元，经测算，评估值为 1,426.00 万
元
②非经营性应付票据，账面值为 21,876.00 万元，内容为股东占用的票据融
资款，经测算，评估值为 21,876.00 万元。
③非进行其他应付款，账面值为 751.50 万元，评估值为 751.50 万元。
经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为 3,398.16 万元，具体情况如下：
序号 项目 账面值 评估值
一 溢余资产 21,150.15 21,150.15
1 溢余货币资金 21,150.15 21,150.15
二 非经营性资产 6,301.51 6,301.51
1 非经营性应收款项 6,301.51 6,301.51
三 非经营性负债 24,053.50 24,053.50
1 非经营性短期借款 1,426.00 1,426.00
2 非经营性应付票据 21,876.00 21,876.00
3 非经营性应付款项 751.50 751.50
溢余资产和非经营净资产合计 3,398.16 3,398.16
14、收益法计算过程和评估结果
股东全部权益评估价值=经营性资产价值＋非经营性资产或溢余资产价值
206
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
= 158,843.94 ＋3,398.16
= 162,242.00（万元）（已取整）
综上，运用收益法，三洲核能股东全部权益评估值为 162,242.00 万元。具
体情况如下：
单位：万元
年度 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年后永续
项目 11-12 月
一、营业收入 6,515.32 56,134.26 75,959.22 97,438.11 106,304.38 116,927.09
二、营业总成本 5,214.67 42,197.34 53,363.60 64,480.44 70,378.60 76,869.33
其中：营业成本 4,284.60 33,104.22 42,326.86 51,598.57 56,964.30 62,842.96
营业税金及附加 69.48 710.15 987.14 1,295.48 1,393.21 1,561.93
销售(营业)费用 85.46 1,309.26 1,746.35 2,080.59 2,222.88 2,416.68
管理费用 386.45 3,239.74 4,211.07 4,994.09 5,403.17 5,873.71
财务费用 258.37 2,711.28 2,573.00 2,562.95 2,268.95 1,835.51
资产减值损失 130.31 1,122.69 1,519.18 1,948.76 2,126.09 2,338.54
加：公允价值变动收益
三、营业利润 1,300.65 13,936.92 22,595.62 32,957.67 35,925.78 40,057.76
加：营业外收入 0.00 185.83 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 1,300.65 14,122.76 22,595.62 32,957.67 35,925.78 40,057.76
减：所得税 195.10 2,118.41 3,389.34 4,943.65 5,388.87 6,008.66
五、净利润 1,105.55 12,004.34 19,206.27 28,014.02 30,536.91 34,049.09 34,049.09
加：固定资产折旧、无
144.44 866.63 876.13 1,611.42 2,337.20 2,337.20
形资产摊销
付息债务的增减 0.00 9,600.00 6,000.00 -3,000.00 -9,000.00 -8,000.00
减：资本性支出 144.44 16,922.73 6,972.13 4,406.32 2,337.20 2,337.20
营运资金 -9.49 17,602.44 15,659.66 16,380.08 7,323.96 8,726.49
净现金流量 1,115.04 -12,054.20 3,450.61 5,839.04 14,212.95 17,322.61 34,049.09
折现年期 0.1667 1.1667 2.1667 3.1667 4.1667 5.1667
折现率 13.13% 13.02% 13.14% 13.17% 13.00% 12.76% 12.57%
折现系数 0.9796 0.8667 0.7660 0.6769 0.5990 0.5312 4.2259
净现值 1,092.29 -10,447.37 2,643.17 3,952.45 8,513.56 9,201.77 143,888.07
经营性资产价值 158,843.94
溢余性资产价值 3,398.16
全部股东权益价值 162,242.00
（五）资产基础法评估
1、评估方法的说明
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资产基础法评估，是在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适
应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价
值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌
握情况，分别采取以下具体方法进行评估：
（1）流动资产评估方法
本次评估货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对库存现金，采用
盘点核实的方法，评定评估值；对银行存款及其他货币资金在账账、账表核实和
核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。
对于应收票据，评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、
出票日、到期日、票面利率等情况，对不带息票据以其票面金额确定评估值。
对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基
础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，
采用账龄分析法和保证金及风险组合对评估风险损失进行估计。采用以审查核实
后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
存货：对于原材料、在产品、在库周转材料，原材料、在产品及在库周转材
料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价
接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，其中对于已提存货
跌价准备的在产品，以核实无误后的账面价值减去存货跌价准备作为评估值；对
于库存商品（产成品），在抽查核实基础上，根据其预计可实现的销售收入，扣
除销售成本、税费及适当比例的利润后确定其评估价值
（2）固定资产评估方法
①房屋建筑物
根据其特点和资料收集情况采用重置成本法进行评估。
重置成本法就是从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑，根据典
型建筑竣工决算资料的实际工程量，套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、
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计费费率和其他有关文件，计算出综合造价、前期费用、其他费用、资金成本和
开发利润，确定重置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新
率。其他同类型建筑物可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本和成新率。
②设备和车辆
采用重置成本法或市场法进行评估。
机器设备用重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金
成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出
复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。
对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附
加费、增容费、验车费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程
或年限法确定；其中对于部分购买时间比较久，无法取得类似车辆现行购置价的
车辆，在二手市场上缺德类似车辆的二手价格进行调整，从而确定被评估车辆的
评估值。
对于电子设备采用重置成本法评估，重置成本以现行市场价格加上必要的运
杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价
格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、
工作量法综合确定。
对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值
真实可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，
计算出重置价值。
对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重
置价值。
（3）无形资产评估方法
①土地使用权
采用市场比较法，在求取一块待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土
地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的
209
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价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价
对象在评估基准日地价的一种方法。
②专有技术和专利
考虑到被评估单位所经营业务与待评估专有技术和专利之间的关联较为显
著，纳入本次评估范围的专有技术和专利对其主营业务的价值贡献水平较高，相
关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续
性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专有技术和专利进行评估，采用利润分
成法较能合理测算被评估单位专有技术和专利。
专有技术和专利的价值，其基本公式为：
n
K Ri
P （1 r）
i 0.1667
i
式中：
P：待评估专有技术和专利的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期专有技术和专利收益；
K：专有技术和专利技术综合分成率；
n：待评估专有技术和专利的未来收益期；
i：折现期（ =0.1667，1.1667，……，5.1667）；
r：折现率。
（4）递延所得税评估方法
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值
确定为评估值。
（5）负债评估方法
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对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负
债数为负债评估值的做法进行。
2、评估过程
（1）货币资金
①评估范围
货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金，账面价值共计
283,847,493.98 元。其中现金为 57,342.76 元；银行存款为 173,403,949.47 元，
其他货币资金为 110,386,201.75 元。
②评估程序及方法
现金存放于三洲核能财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进
行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日
实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；
对银行存款、其他货币资金，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银
行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账
项和影响净资产的事项。
由于货币资金均为人民币，故以清查核实无误后的账面值作为评估值。
③评估结果
经评估确认，货币资金的评估价值为 283,847,493.98 元。
（2）应收票据
①评估范围
应收票据账面值为 25,000,000.00 元，主要内容是因业务需要收到的银行承
兑汇票（不带息）。
②评估程序及方法
评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期
211
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日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后
已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金
额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估值。
③评估结果
经评估确认，应收票据评估值为 25,000,000.00 元。
（3）应收账款
①评估范围
应收账款内容为应收货款，应收账款账面价值为 202,041,543.64 元，坏账
准备 4,346,440.07 元，账面净值 197,695,103.57 元。
②评估程序及方法
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大
的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的
真实性。
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
应收账款账面价值为 197,695,103.57 元，评估人员在对应收账款核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确
定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对
很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账
准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：
账龄 1 年以内（含 1 年）的风险损失为 2%，账龄 1~2 年的风险损失为 20%，
账龄 2~3 年的风险损失为 50%，账龄 3 年以上的风险损失为 100%。
③评估结果
经评估确认，应收款项的评估净值为 197,695,103.57 元。
212
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（4）预付账款
①评估范围
预付账款内容为货款、材料款、备品备件款等，账面价值 8,901,243.26 元。
②评估程序及方法
首先对各项预付账款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务
凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损
失相结合的方法评估风险损失。
（3）评估结果
经评估确认，预付账款的评估价值为 8,901,243.26 元。
（5）其他应收款
①评估范围
其他应收款主要内容为往来款、备用金、保证金等，账面价值 66,062,880.69
元，坏账准备 108,421.57 元，账面净值 65,954,459.12 元。
②评估程序及方法
首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业
务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险
损失相结合的方法评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，
评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数
额的，参考财会上计算坏账准备的方法，对于保证金及无风险组合具有类似信用
风险特征的其他应收款，据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认资
产减值损失，计提评估风险损失；对于除保证金及无风险组合具有类似信用风险
特征以外的其他应收款，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比
213
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例如下：
账龄 1 年以内（含 1 年）的风险损失为 2%，账龄 1~2 年的风险损失为 20%，
账龄 2~3 年的风险损失为 50%，账龄 3 年以上的风险损失为 100%。
③评估结果
经评估确认，其他应收款的评估净值为 65,954,459.12 元。
（6）存货
存货为原材料、在产品、在库周转材料及产成品，账面净值 140,076,238.72
元。评估人员依据企业提供的存货明细表，对存货进行账务核实后，采用成本法
进行评估。
①原材料、在产品、在库周转材料
A.评估范围
原材料账面值为 12,037,269.83 元，内容主要为电解镍、金属硅、高碳铬铁、
低碳铬铁等材料；在产品账面价值为 135,141,961.69 元，内容主要为红沿河 5
号、红沿河 6 号、钢管、不锈钢管坯等；在库周转材料账面价值为 43,584.90 元，
内容主要为漆包线、电磁阀、冷压接线端子等。
B.评估程序及方法
本次评估，考虑到这部分材料周转较快，短期内价格变动不大、成本核算准
确，评估时以核实无误后的账面价值作为评估值；其中对于已提存货跌价准备的
在产品，以核实无误后的账面价值减去存货跌价准备作为评估值。
C.评估结果
经过以上程序和方法测算，原材料评估价值为 12,037,269.83 元，在产品
127,977,435.27 元，在库周转材料 43,584.90 元。
②产成品
A.评估范围
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产成品账面值为 17,948.72 元，内容主要为合同号 151006 号产品。
B.评估程序及方法
本次评估采用市场不含税售价，减去销售费用、销售税金和适当的税后净利
润，确定评估单价；以清查核实后的评估基准日产成品（或发出商品）的库存数
量，乘评估单价，得出产成品（或发出商品）的评估值。
评估单价＝不含税销售单价－销售费用－销售税金－适当税后净利润
＝账面单位成本×（1＋成本毛利率）×（1－销售费用率－销售税
金率×企业所得税－税后利润率×扣减比率）
评估值＝库存数量×评估单价
销售折扣比率根据 2014 年 1 月至 2015 年 10 月的销售折扣率确定。
年销售费用
销售费用率 100%
年销售收入净额
年销售环节税金
销售税金率 100%
年主营业务收入金额
税后利润率根据 2014 年 1 月至 2015 年 10 月的销售净利率确定。
扣减比率按如下原则确定：十分畅销产品扣减比率为 30%，畅销产品扣减
比率为 40%，正常销售产品扣减比率为 50%，滞销产品扣减比率为 60%。
C.评估过程
合同号 151006 产品，库存数量 1 套，账面单位成本为 17,948.72 元/套。
根据三洲核能提供的数据显示，其 2014 年 1 月至 2015 年 10 月的经营情
况如下表（不考虑计提存货跌价准备和固定资产减值准备的影响）：
项目 2014 年 1 月至 2015 年 10 月合计
一、营业收入 600,928,246.86
减：营业成本 475,037,966.93
营业税金及附加 3,911,612.93
销售费用 8,625,923.10
215
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三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 76,051,075.80
减：所得税费用 11,299,926.44
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 64,751,149.36
相关财务指标如下：
项目 2014 年 1 月至 2015 年 10 月
成本毛利率 26.50%
销售税金及附加率 0.65%
销售费用率 1.44%
销售利润率 12.66%
税后利润率 10.78%
税后利润扣减比例根据销售情况确定为 50%，则：
评估单价＝22,615.38× (1-0.65%-1.44%-12.66%×15%-10.78%×50%)
＝20,495.80 元/台
评估价值＝评估单价×库存数量
＝20,495.80×1
＝20,495.80 元
D.产成品评估结果
经过以上程序和方法测算，产成品评估值为 20,495.80 元。
③存货评估结果
经评估计算，存货的评估价值为 140,078,785.80 元。
（7）房屋建筑物
①评估范围
房屋建筑物类包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施共 87 项，均位于三
洲核能厂区内，账面原值为 117,419,988.43 元，账面净额 100,938,082.10 元。
②评估程序
首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据被
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评估企业提供的资产评估明细表，进行账表核对，主要核对建筑物的名称、位置、
结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；收集委估建筑物的有关财务、产权资
料。
其次，实地查勘。根据申报表，核对各建筑物的名称、座落地点、结构形式、
建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏
项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在勘察时，还主要察看了房屋的外型、
层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维修使用
情况，并作了详细的观察记录。评估人员对委托评估的房屋建筑物作详细的查看，
除核实建筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看建筑物结构、装修、
设施、配套使用状况。
再次，搜集价格资料。搜集当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械
价格变动的资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分
析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说
明。
③评估方法及过程
委估房屋建筑物类资产采用重置成本法进行评估。
A.重置成本法模型
评估值=重置全价×成新率
B.重置全价的确定
（a）建安综合造价的确定
建筑工程造价的范围包括土建、装饰工程和给排水、消防、电气安装工程。
将待评估的房屋建筑物按照结构类型进行分类，分为钢筋混凝土钢混结构、
砖混结构与砖木结构三种类型，从各主要结构类型中筛选出有代表性的房屋作为
典型工程，按照 2015 年定额以重编预算法进行模拟测算得出其在评估基准日的
重置建安工程费。重编预算法是依据对评估对象的现场勘察情况、工程竣工图纸、
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竣工结算资料及当地现行的工程基价定额、费用定额等以及评估基准日时的工程
造价定额、费用定额等以及建筑材料价格、人工价格对房屋建筑物的造价进行重
新估算；其他房屋建筑物通过与上述典型工程进行对比调整确定其建安工程费。
当被评估单位无法提供相关工程预结算资料时，采用当地建设主管部门公布
的建设工程技术经济指标修正计算，即根据委估对象的建设规模、技术特征、使
用功能等与典型工程的各项经济指标进行对比，经过对建设项目的工程量、人工、
材料、机械费用以及其他相关影响因素的综合分析后修正，最终得出委估对象的
建安工程造价。
对于被评估单位未能提供基础数据的构筑物及其他辅助设施，在核实其入账
价值的真实性的基础上，采取物价指数进行调整确定建安造价。
（b）前期费用及其它费用的项目及计算
根据现行成都市建设工程计费程序表以及成都市有关部门对建设项目的取
费标准，测算出类似待估房屋正常的各项费用率。前期费用及其它费用中，包括
地方政府规定收取的建设费用和建设单位为建设工程投入的除建安造价以外的
其它必需的费用两个部分。
前期费用及其它费用测算具体见下表：
序号 费用名称 费率 计算公式 取费依据
1 建筑物工程造价
2 建设单位管理费 2.00% （1）×2%
3 工程设计费 2.00% （1）×2% 国家物价局建设部 2002 价字 10 号
4 地质勘察 1.50% （1）×1.5% 国家物价局建设部 2002 价字 10 号
5 工程监理费 2.00% （1）×2% 发改价格[2007]670 号
6 工程审查费 0.10% （1）×0.1% 国家物价局建设部 2002 价字 10 号
《转发省发展改革委省财政厅关于调
基础设施配套建 （1）×140
7 140.00 整成都市城市基础设施配套费标准的
设费 元/㎡
通知》（成发改收费[2013]21 号）
8 合计 2+～7
（c）资金成本的计取
资金成本即建设期该工程发生的贷款利息，利息率按中国人民银行公布的评
估基准日基本建设贷款利率计算。
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土建及设备安装工程建设期根据工程规模、地区类别等因素按照四川省住房
和城乡建设厅关于颁发《四川省建设工程工程量清单计价定额》的通知（川建造
价发[2014]439 号）确定，并假设资金各年平均投入，计算公式：资金成本=投
资额×建设期对应年贷款利率×建设期×1/2
在建设期内，其资金一般按均匀投入计算：
资金成本率＝r×n×1/2
式中：
r：和建设期相适应的基准日年利率
n：建设期年数
（d）合理开发利润
主要指开发房地产一般可获得的平均投资利润。
开发利润＝（建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本）×利润率
（e）重置单价的计算及重置全价的计算
重置价值按下列公式计算：
重置单价＝单方建筑造价＋前期及其它费用＋资金成本＋合理开发利润
重置全价＝重置单价×建筑面积
C.成新率的确定
（a）计算方法
综合成新率 N=理论成新率 N1×40%＋勘察成新率 N0×60%。
其中：
理论成新率 N1=（1-已使用年限/设计规定使用年限）×100%
勘察成新率 N0 按结构、装修、配套设施三方面的使用功能情况确定。
（b）成新率确定原则
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对于不能使用的危房、限期拆除的违章建筑，按其残值计算。
可以使用的房屋的成新率一般不低于 30%。
④房屋建筑物评估结果
评估人员根据评估目的，遵循评估原则，按照评估工作程序，采取重置成本
法进行评估，仔细考察委估对象的建筑特征及使用和维护情况，经过全面细致的
测算，并结合评估经验和对影响价值因素的分析，确定委估房屋建筑物和构筑物
及其他辅助设施在 2015 年 10 月 31 日的评估值为 102,201,770.00 元。
（8）设备
①评估范围
本次评估的设备存置于三洲核能的厂区内，主要包括生产设备和办公设备。
②评估程序
依据被评估单位提供的固定资产台账、机器设备评估明细表、大型设备的合
同书、原始发票和有关技术资料，在抽查核实台账的基础上，深入现场逐台调查，
了解生产工艺流程、设备实际使用负荷、维修保养和设备实际技术状态。走访有
关技术人员和管理人员，对重点设备的技术质量状况进行调查，对其技术进步和
功能性损耗进行调查。
A.现场勘察程序
与被评估单位负责设备管理的人员到现场进行勘察，观察机器设备的外观及
工作环境，核对其出厂铭牌。向设备的操作人员了解设备的技术状况，使用条件
以及维修保养等情况，并作相应的记录。
B.评定估算程序
根据评估目的、委托设备的评估范围，确定评估标准与测算方法。查阅资产
评估明细表，确定现场勘察和调研计划。进行现场设备清查核实，以委托方提供
的设备评估申报明细表为基础，清查核实资产，查看设备外观、完好率及运行情
况，并通过企业管理人员进一步了解设备管理、使用、维护、检修情况，估计尚
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可使用情况等，为确定设备成新率提供依据。在确定设备重置全价和成新率的基
础上，评定估算评估值。
③评估方法
根据本次评估目的，机器设备评估按持续使用原则，采用重置成本法评估，
以全新设备现行市场价、取费为依据，确定机器设备的重置价格，并通过实际勘
察确定的成新率，计算评估值。
A.重置成本法模型
评估值=重置全价×成新率
B.重置全价的确定
在评估基准日国内仍继续生产的各类设备，其重置价值按评估基准日的市价
加一定比例运杂费和安装调试费，大型设备加计资金成本，运杂费视产地、安装
调试费视设备复杂程度而定。
对在评估基准日国内已不再生产的各类设备，其重置价值按其类似或替代产
品的现行市价再加计运杂费和安装调试费确定。
对市场价格资料不全的设备及部分自制设备，其重置价值按同类设备的价格
指数确定。
车辆重置价值按评估基准日市场价值加计车辆购置附加费、保险费和牌照费
确定。
C.成新率的确定
委估设备的成新率，先以年限法进行测算，然后综合现场对设备的勘察，全
面了解设备的原始制造质量、技术性能、使用维护保养制度，以及现时同类设备
的性能更新、技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和
可能存在的经济性贬值确定其成新率。
④设备评估结果
经过评估测算，评估基准日时，设备类资产重置价值为 67,660,960.00 元，
221
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评估净值为 35,700,430.00 元，其中：机器设备重置价值为 64,819,620.00 元，
评估净值为 34,057,680.00 元；车辆重置价值为 790,960.00 元，评估净值为
592,030.00 元；电子设备重置价值为 2,050,380.00 元，评估净值为 1,050,720.00
元。
（9）土地使用权
①评估范围
本次评估的宗地共 5 宗，原始入账价值 59,501,178.39 元，账面价值
54,934,924.97 元。
②评估方法
依据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），常用的地价评估方法有市
场法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、市场比较法等。估价时依照《规
程》，充分考虑当地地产市场发育状况，结合评估对象的具体特点、估价师能收
集到的有关资料及估价目的等，选择最适当的估价方法进行评估。在评估对象所
处区域内有同类用地成交，可找到与估价宗地具可比性的成交案例，具备市场比
较法所需条件，因此适宜采用市场比较法进行估价。
市场比较法是在土地交易活跃的市场状态下，根据替代原则，选取与待估土
地用途类型，区域相同或相近，价格类型相近，交易日期接近评估基准日的交易
案例，进行区域因素、个别因素等有关因素调整修正为待估土地使用权价值的评
估方法。
A.市场比较法模型
评估对象价格＝比较实例价格 P
＝Σ （P1×权重系数）
＝Σ （P2×E×Q×D×S×K1×K2×权重系数）
式中：
P—委估宗地价格； P1—修正后比较案例价格；
222
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P2—比较案例成交价格； E—交易情况修正系数；
Q—交易日期修正系数； D—区域因素修正系数；
S—个别因素修正系数； K1—土地使用年期修正系数；
K2—容积率修正系数
B.土地使用权评估结果
经过测算，委估土地使用权在基准日为 2015 年 10 月 31 日时，委估宗地在
设定的条件下的评估价值为 62,630,370.00 元。
（10）专有技术、专利
①评估范围
本次评估的专有技术和专利为 1 项专有技术、4 项专利。截至评估基准日，
上述专有技术、专利证书均在使用，账面值为 3,575,404.24 元。
②评估方法
专有技术、专利的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的专有技术、专利市场或资本市场上选择相同或相似
的专利作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如软件的功能进行类比，将被
评估专有技术、专利与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从
而确定专有技术、专利的价值。使用市场法评估专有技术、专利的必要前提包括：
市场数据公开化程度较高；存在可比的专利；参照物的价值影响因素明确且能够
量化等。由于我国专利市场交易目前尚处初级阶段，类似专利的公平交易数据采
集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
成本法通过分析重新开发出被评估专有技术、专利所需花费的物化劳动来确
定评估价值。企业合法取得专有技术、专利过程中需支出的费用一般包括人工费
用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，专有技术、专利赋予
企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估
通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场
223
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性较弱的专有技术、专利评估。由于被评估企业的经营收益与其所有的专利关联
相对紧密，本次评估成本法适用性较差。
收益法以被评估专利未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利等无
形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该
等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到
被评估企业所经营业务与待评估专利之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的
专利对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该
等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范
围的专利进行评估。
纳入本次评估范围的各项专有技术、专利在被评估企业技术产品及相关服务
的研发成型与实现市场销售等流程中分别发挥作用，本次评估综合考虑与被评估
企业主营业务相关的各项专利价值。
③收益预测的假设条件
参见本独立财务顾问报告书“第六节/一/（三）对本次评估有重要影响的评
估假设”。
④收益模型的选取
n
K Ri
P （1 r）
i 0.1667
i
式中：
P：待评估专有技术、专利的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期专有技术、专利收益；
K：专有技术、专利技术综合分成率；
n：待评估专利的未来收益期；
i：折现期（=0.1667，1.1667，……，5.1667）；
r：折现率。
224
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⑤收益年限的确定
收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，
依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。
三洲核能具有较强的研发能力和技术实力，拥有专有技术、多项发明技术专
利和成熟的行业配套运作经验。其技术达到较为成熟阶段，因此确定其剩余经济
寿命期较长。对于本次评估范围的专有技术、专利，根据被评估企业近年来业务
开展情况及经营计划，同时考虑到行业技术的进步性，评估人员最终确定其综合
剩余收益年限为 5-6 年。
⑥评估过程
A.专有技术、专利净利润
对于技术净利润的预测主要参考评估中对整体企业收益的预测，专有技术、
专利对企业运营、企业整体收益均有重要作用。因此，根据公司的整体盈利预测，
专有技术、专利相关净利润预测数据如下：
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
营业收入 6,515.32 56,134.26 75,959.22 97,438.11 106,304.38 116,927.09
营业成本 4,284.60 33,104.22 42,326.86 51,598.57 56,964.30 62,842.96
营业税金及附加 69.48 710.15 987.14 1,295.48 1,393.21 1,561.93
营业费用 85.46 1,309.26 1,746.35 2,080.59 2,222.88 2,416.68
无形资产相关税前利润 1,300.65 14,122.76 22,595.62 32,957.67 35,925.78 40,057.76
所得税 195.10 2,118.41 3,389.34 4,943.65 5,388.87 6,008.66
无形资产相关税后利润 1,105.55 12,004.34 19,206.27 28,014.02 30,536.91 34,049.09
B.分成率 K 的确定
K m （n - m）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
225
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Δ ：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP 法）确定无形资产对预期收益的贡献率。
被评估企业预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，由于
被评估企业为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向被评估企业财
务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技
术分成率上限为 25%，下限为 0，即：m=0，n=25%。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他
等七项参考因素对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评价，以此确定分成
率的调整系数Δ =71.60%。
计算得出 K=17.90%。在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐
渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即
分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市
场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等专有技术、
专利分成率考虑 20%的年衰减比率。
根据专有技术、专利利润分成率计算无形资产相关分成利润如下：
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
税后利润 1,105.55 12,004.34 19,206.27 28,014.02 30,536.91 34,049.09
利润分成率 17.90% 17.30% 13.72% 10.14% 6.56% 3.58%
专利权相关
197.89 2,077.15 2,635.74 2,841.56 2,004.24 1,218.96
分成利润
C.折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。
折现率（r） 无风险报酬率（r1） 风险报酬率（r2）
（a）无风险报酬率 r1
本次估值的无风险报酬率根据同花顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2015 年 10
月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，
226
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则本次无风险报酬率 r1 取 4.118%。
（b）风险报酬率 r2
对无形资产评估而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险
系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险
系数的取值范围在 0%-8%之间。
r2 a （b - a） s
式中：
r2：风险报酬率；
a：风险报酬率取值的下限；
b：风险报酬率取值的上线；
s：各项风险因素的调整系数。
据评估测算，技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数
分别为 2.56%、1.77%、3.20%、2.56%，加总得到风险报酬率 r2=10.09%。
（c）折现率 r
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=4.118%＋10.09%
=14.21%
D. 专有技术、专利评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专有技术、专利评估价值为
7,580.22 万元。计算过程如下：
2015 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
专利权相关分成利润 197.89 2,077.15 2,635.74 2,841.56 2,004.24 1,218.96
折现率 14.21% 14.21% 14.21% 14.21% 14.21% 14.21%
折现年限 0.1667 1.1667 2.1667 3.1667 4.1667 5.1667
227
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折现系数 0.9781 0.8564 0.7498 0.6566 0.5749 0.5033
分成额现值 193.56 1,778.87 1,976.28 1,865.77 1,152.24 613.50
评估值 7,580.22
（11）递延所得税资产
递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价
值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）
存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获
得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 1,742,908.20 元。
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件
和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额
正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
经评估确认，递延所得税资产的评估价值为 1,742,908.20 元。
（12）流动负债
①短期借款
纳入本次评估范围的短期借款，内容为向中国民生银行成都分行、重庆银行
成都分行、平安银行成都高新支行的借款，账面价值 324,000,000.00 元。
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限
和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估
基准日尚欠的本金余额。经查以上短期借款属实并已按时付息，付息方式为账户
直接划转，截止评估基准日利息已付清，无核实调整事项。短期借款的评估价值
按欠付的本金余额确定。
经评估确认，短期借款的评估价值为 324,000,000.00 元。
②应付票据
应付票据账面值为 218,760,000.00 元，主要内容是因业务需要开出的银行
承兑汇票。
评估人员查阅了票据复印件、盘点记录，以及基准日后应付票据的明细账，
228
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判断应付票据能按时支付款项，故以清查核实后的账面值确认评估值。
经评估确认，应付票据评估值为 218,760,000.00 元。
③应付账款
纳入本次评估范围的应付账款内容为材料费、电力费、加工费等，账面价值
31,068,810.86 元。
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、
债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
经评估确认，应付账款的评估价值为 31,068,810.86 元。
④预收款项
纳入本次评估范围的预收账款内容为预收货款，账面价值 1,397,198.22 元。
对预收账款，评估人员抽查了相关合同和会计凭证，通过调查了解，逐一具
体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项
付出的必要性作出判断，以核实无误的调整后账面值确定评估值。
经评估确认，预收账款的评估价值为 1,397,198.22 元。
⑤应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的工资、
奖金、津贴和补贴和基本养老保险费、住房公积金等，账面价值 6,358,213.67
元。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值
确定评估值。
经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为 6,358,213.67 元。
⑥应交税费
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纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳的增值税、
企业所得税、城市维护建设税等，账面价值 14,904,214.82 元。
对应交税费评估人员首先了解三洲核能适用的税种及税率，调查是否享有税
收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的
完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定
评估值。
经评估确认，应交税费的评估价值为 14,904,214.82 元。
⑦其他应付款
纳入本次评估范围的其他应付款主要内容为借款、物流费、维修费等，账面
价值 7,924,560.25 元。
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、
债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
经评估确认，其他应付款的评估价值为 7,924,560.25 元。
3、评估结果
经过评估测算，评估基准日 2015 年 10 月 31 日时，三洲核能总资产账面值
为 91,992.70 万元，评估值为 99,955.48 万元，增幅 8.66%；负债账面值 60,441.30
万元，评估值为 60,441.30 万元，无增减；净资产账面值为 31,551.40 万元，评
估值为 39,514.18 万元，增幅 25.24 %。具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C＝B-A D＝C/A×100%
流动资产 1 72,147.45 72,147.71 0.26 0.00
非流动资产 2 19,845.25 27,807.77 7,962.52 40.12
其中： 固定资产 3 13,819.93 13,790.22 -29.71 -0.21
无形资产 4 5,851.03 13,843.26 7,992.23 136.60
递延所得税资产 5 174.29 174.29 0.00 0.00
资产总计 6 91,992.70 99,955.48 7,962.78 8.66
流动负债 7 60,441.30 60,441.30 0.00 0.00
非流动负债 8 0.00 0.00
负债合计 9 60,441.30 60,441.30 0.00 0.00
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净资产（所有者权益） 10 31,551.40 39,514.18 7,962.78 25.24
运用资产基础法，经过评估测算，三洲核能股东全部权益的评估值为
39,514.18 万元。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性发表意见
1、评估机构的独立性
联信评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务
资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师
与上市公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
联信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次重组提供价值
参考。联信评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股
东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
本次评估遵循了市场通行惯例或准则，评估机构采用了国际通行的企业自由
现金流折现模型对标的资产进行评估测算，测算过程相关参数选取合理。
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本次评估对预测期间营业收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要是
基于标的公司历史经营数据以及评估机构对标的公司未来成长的判断。评估机构
使用的相关参数正确，引用的标的公司历史机构应数据准确，对标的公司未来成
长的预测合理，相关参数的测算结果符合标的公司的实际经营情况。
本次评估业绩预测中，2016 年、2017 年、2018 年标的公司预测净利润分
别为 12,004.34 万元、19,206.27 万元和 28,014.02 万元，较报告期内标的公司
净利润有明显提升，主要原因为标的公司所处行业前景广阔和标的公司所具备的
竞争优势。具体情况如下：
1、行业前景广阔
（1）核电行业
我国核电行业发展水平与发达国家有很大差距。根据世界核协会统计，截至
2015 年底，全球在运核电机组 439 座、装机容量 382,547MW，在建核电机组
66 座、装机容量 70,335MW；我国在运核电机组 28 座、装机容量 26,427MW，
在建核电机组 28 座、装机容量 31,758MW，在建核电机组数量和装机容量居世
界第一。从全球范围看，2014 年全球核能发电约占全球电力供应的 11.5%，法
国、瑞士、美国、俄罗斯、中国核能发电占全国电力供应的比例分别为 73.3%、
19.4%、18.3%、17.5%、2.4%。2015 年我国核能发电占比上升至 3.01%，但
仍远低于全球平均水平和发达国家水平，存在较大提升空间。
根据《核电安全规划（2011-2020）》和《核电中长期发展规划（2011-2020）》，
我国 2020 年在运核电机组装机容量将达 5,800 万千瓦、在建核电机组装机容量
将达 3,000 万千瓦。根据核电“十三五”规划初步方案中对中长期的展望，预计
2030 年在运核电装机容量将达 1.2-1.5 亿千瓦，核电发电量占比提升至 8%-10%。
据此测算，至 2020 年我国将至少新建核电机组 30-50 台机组，新建核电机组装
机容量 40GW，“十三五”期间每年至少开工建设 6-8 台机组。以核电站单位投
资 13,000 元/KW 测算，则每年的核电建设总投资将至少达到 780-1,040 亿元，
按核电设备投资占比 50%计算，核电设备年均需求将至少为 390-520 亿元。
作为中国高端装备中竞争优势明显的产业，核电“走出去”已经上升到国家
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战略。中央政府提出全面提升我国核工业竞争优势，推动核电装备“走出去”。
国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020）》明确要求“在采用国际最高安
全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设，
研究论证内陆核电建设。加强国内自主技术工程验证，重点建设大型先进压水堆、
高温气冷堆重大专项示范工程。积极推进核电‘走出去’。”2014 年以来，随着
我国核电技术的提高，尤其是“华龙一号”的推出，我国的核电技术和核电装备
出口陆续获得突破。截至目前，中国已与英国、南非、阿根廷、巴基斯坦等国家
签署了多项核电合作协议，中国核电实现了从“借船出海”到“造船出海”的飞
跃。预计在 2020 年前全球将新建核电机组 130 台，2030 年前将达 300 台，其
中“一带一路”沿线国家新建核电机组数量约占 80%，预计中国将占领至少 30%
的市场份额。
未来，中国核电建设必须保持较快的发展速度才能保证核电发展目标的实现，
预计 2020 年之前我国核电站建设需求将出现快速增长，这将为核电设备行业带
来巨大的市场空间。此外，在“一带一路”、核电“走出去”战略指引下，核电
装备随着核电技术的出口将在海外订单上取得突破，这也将为核电设备行业带来
巨大的海外市场空间。
（2）军品行业
随着我国国防建设力度的加强，国防事业对高精尖战略性武器的需求日益增
大，军用设备行业将需要大量高端管材、锻件，这将为军用设备行业带来巨大的
市场空间。2015 年 3 月，政府将“军转民、民参军，军民融合”提升至国家战
略高度，这为三洲核能迈入高精尖战略性武器领域提供了契机。从三洲核能接受
军品订单情况来看，军品市场对高品质特殊管道及管配件的需求在不断快速增长，
预计军品市场每年增长速度可达 30%-40%。
（3）大型锻件行业
大型锻件与大型铸件相比，具有更优异的金属性能，主要用于重大装备的关
键和重要部件。大型锻件制造工艺复杂，是重大装备制造的关键技术之一，是衡
量一个国家制造业发展水平和技术先进程度的重要标志之一。为突破重大装备国
产化过程中面临的大型锻件供应瓶颈，摆脱对国外厂商的依赖，2009 年国务院
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
颁布《装备制造业调整和振兴规划》，明确指出要提升大型锻件产品制造水平，
并出台了一系列政策支持大型锻件的设计、制造，为大型锻件行业未来发展提供
了强有力的政策支持。
电力、冶金、石化、船舶、重型机械、航空航天等行业的发展将对大型锻件
产生巨大需求。未来几年，各大型设备需求行业尤其是核电和军工行业将对大型
锻件产业的发展起巨大拉动作用。
2、标的公司竞争优势明显
三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，是业内大型骨干
企业，在核电军用设备研发和制造行业创下了“四个国内第一”的业绩。三洲核
能在十几年的发展过程中，逐步在核电军用设备行业的市场地位、质保体系、核
安全文化、业务资质、技术创新、团队和人才、客户资源等方面形成了核心竞争
力，具体如下：
（1）行业地位
三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，在核电军用设备
研发和制造行业创下了“四个国内第一”的业绩。三洲核能是国内核电主管道的
主要供应商，是我国某军用产品唯一合格供应商。
在国内核电机组加速建设和“一带一路”战略的推动下，我国核电市场迎来
快速发展机遇。三洲核能将凭借十几年的行业经验和数项核心竞争力，以过硬的
技术和产品质量，进一步巩固和提升市场地位。
（2）核心竞争力
三洲核能是国内最具竞争优势的核电军用设备专业制造商之一。根据 “两
个结合、一个目标、一个全过程”的战略发展目标，三洲核能将加强贯彻“军核
结合、常核结合”的产品发展路径，由目前的部件级供应商发展成为设备级供应
商，最终实现“以核电主管道、军用产品为主，以波动管、超级钢管、二三回路
管配件等为辅”的产品链全过程。
① 质保体系优势
234
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核电军用设备具有特殊性，产品安全等级高，产品质量须符合国家民用核安
全机械设备和国防核安全武器装备的规定要求。三洲核能按照核电军用设备行业
标准、《质量管理体系》和《国家军用标准质量管理体系》制定了完善的质量控
制制度体系，并严格按照前述质量控制标准和制度体系组织生产并进行质量控制
和监督，有力保证了产品质量。具体情况参见本独立财务顾问报告书“第四节/
七/（十）质量控制”。
② 核安全文化优势
核安全是核工业的生命线。三洲核能以国家核安全局、国家能源局和国防科
工局联合发布的《中国核安全文化政策声明》为理论指导，认真贯彻《民用核安
全设备监督管理条例》等国家核安全法律法规，结合公司实际情况严格履行核安
全责任和安全义务，采取全员参与的方式，不定期开展核安全文化培训和建设，
建立了良好的核安全文化氛围。
三洲核能长期采用“计划、执行、检查、改进、完善”的循环模式，组织开
展了核安全教育、安全检查、隐患治理和安全生产月等一系列有效的安全活动，
生产安全两不误，杜绝了各类安全事故和职业病的发生，连续多年被青白江区政
府评为“安全生产先进单位”。在长期的实践过程中，三洲核能培养了一批具有
高度核安全文化意识的优秀技术骨干，核安全理念已贯穿于三洲核能经营生产的
各个环节，从而确保了核电军用设备生产安全稳定开展。
③ 业务资质优势
我国对核安全设备的设计和制造活动施行严格的许可证管理制度，制造厂家
需通过严格的资质认证取得国家核安全局颁发的《民用核安全设备制造许可证》
和客户授予的合格供应商资质。根据《民用核安全设备监督管理条例》，申请领
取许可证的企业须具有健全的管理制度、完善的质量保证体系、严格规范的核质
保体系，并拥有相应资质的专业技术人员、可靠的生产能力和优良的供货业绩，
经国家核安全局进行严格的文件审查、现场模拟件制作审查和专家评审会评定等
审核环节后方可获得制造许可。
三洲核能是国内第一家具有核电站主管道制造资格的企业，取得了二代、二
235
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
代半核电主管道研发、生产所需的全部许可；同时，三洲核能还拥有武器装备科
研生产许可证、特种设备制造许可证、辐射安全许可证、武器装备质量体系认证
证书、ISO9000 质量管理体系认证、保密资格单位证书。目前，国家核安全局
已受理三洲核能提出的民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请。截至本
独立财务顾问报告书签署日，三洲核能正在进行模拟件制作。模拟件通过国家核
安全局现场审查、专家会审查后，三洲核能将向国家核安全局提交最终版申请材
料，经核准后发证。预计三洲核能于 2016 年 8 月取得新的《民用核安全设备制
造许可证》，具体时间以国家核安全局的核准时间为准。上述业务资质优势有助
于三洲核能巩固和提升核心竞争力和市场地位。
④ 技术创新优势
三洲核能自成立以来一直专注于核电军用设备的研发、生产，在核级材料和
产品的制造工艺上积累了丰富经验，拥有一支稳定的高素质研发团队。目前三洲
核能拥有冶炼、静态铸造、离心铸造、锻造、推（压）制、热处理、机加工、焊
接、无损检测等 9 项核心技术，覆盖核电主管道、某军用产品、民用管道设备及
管配件生产全流程，并取得了多项国家发明专利。
依靠上述核心技术，三洲核能形成了多项技术优势，包括但不限于：（1）大
型压水堆核电站一回路主管道的成功研制，结束了我国不能制造核电站主管道的
历史，三洲核能成为国内首家具有核电站主管道制造资格的生产企业；（2）某军
用重要设备的成功研制，填补了某军用重要设备制造空白，打破了其他国家对我
国进口某军用重要设备的严密封锁，三洲核能是目前国内唯一拥有某军用产品制
造业绩的企业；（3）核级材料和成套核电主管道的成功研制，结束了我国核电站
建造长期完全依赖进口的历史，实现了核电站成套主管道从原材料到最终产品真
正意义上的完全国产化。具体情况参见本独立财务顾问报告书“第四节/七/（五）
/1、核心技术”。
在国家重启核电的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，积极采取改进传统工
艺和研发创新工艺推进三代核电主管道的研发和制造。两种工艺与目前行业内广
泛采用的传统工艺相比，能够有效减少能耗、减少机加工时间，并有效解决锻造
过程中出现的由于锻不透及加热时间过长导致晶粒度不达标的问题，降低核电设
236
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
备运行风险，具有明显的成本优势。
⑤ 团队和人才优势
经过十几年的发展，三洲核能拥有一支高素质的人才队伍，培养和造就了一
批具备丰富核电军用设备行业经验和核安全意识的管理人员和技术人员。截至
2015 年底，三洲核能公司拥有技术带头人 4 名、工程技术人员 81 人、持证焊
工 20 人、持证无损检测人员 18 人、持证理化人员 13 人、持证计量人员 10 人，
涵盖了冶炼、锻造、铸造、成型、热处理、机加工、焊接、检验等各关键工艺。
管理团队和技术人员的稳定，为三洲核能保持良性经营和技术创新提供了保障。
⑥ 客户资源优势
三洲核能已向岭澳核电站、红沿河核电站、宁德核电站、福清核电站、阳江
核电站等国内沿海核电站成功交付 12 套核电主管道，并为巴基斯坦恰希玛核电
站 C2、C3、C4 项目提供了 3 套核电主管道。同时，三洲核能成立至今已为多
个军方工程和国防实验堆提供了大量某军用重点设备及相关产品。三洲核能产品
质量受到核电站业主、国防部门的一致好评，在业内形成了良好口碑并树立了企
业品牌，为三洲核能积淀稳定、优质的客户资源奠定了坚实基础。截至目前，三
洲核能与中核集团、中广核、国电投等核电行业巨头达成了长期战略合作关系，
并与军方保持了畅通的供销渠道。与上述优质客户的继续合作，将有利于进一步
增强三洲核能的综合实力和品牌影响力。
（三）标的公司后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估
的影响
在标的公司未来的经营过程中，不排除核电军工专业设备行业政策、宏观环
境、技术、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面出现不利变化，
但标的公司所处行业持续发展态势不会发生根本性改变。因此，交易标的后续经
营过程中政策、宏观环境、技术、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优
惠等方面的变化趋势不会对标的资产的评估造成重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将形成电子电动玩具、核电军工专用设备的双主
业。上市公司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各
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项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。
本次交易完成后，三洲核能作为独立的全资子公司，将继续保持独立的经营
运行。三洲核能将充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理
优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和设备投入扩大产业规模，进一步增强
三洲核能的盈利能力，巩固和抢占核电军工设备市场，形成三洲核能和上市公司
双赢局面。
综上，标的公司所处行业持续发展态势不会发生根本性改变，上市公司发展
计划适应未来发展方向，拟采取的措施将减少标的公司未来可能出现的因经营变
化带来的不利影响。
（四）评估结果敏感性分析
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评
估结果作为评估结论。收益法通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率得出
评估值，因此营业收入、毛利率是影响评估结论的主要因素。
1、营业收入变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产评估值对营业收入变动
的敏感性分析如下：
项目 营业收入变动对评估值的影响
变化率 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%
评估值（万元） 60,359 94,320 128,281 162,242 196,203 230,164 264,125
差异率 -63% -42% -21% 0% 21% 42% 63%
2、毛利率变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产评估值对毛利率变动的
敏感性分析如下：
项目 毛利率变动对评估值的影响
变化率 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%
评估值（万元） 115,606 131,151 146,697 162,242 177,788 193,333 208,878
差异率 -29% -19% -10% 0% 10% 19% 29%
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综上，营业收入是标的资产评估值的重要影响因素；毛利率波动对标的资产
评估值影响较小。
（五）标的公司与上市公司现有业务不存在显著可量化协同效应的说明
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及
销售业务，与标的公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。本次交易完成后，
上市公司将形成电子电动玩具、核电军工专用设备的双主业，核电军工专用设备
将成为上市公司新的盈利增长点。
（六）交易定价的公允性
本次重组的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次重组以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的
评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存
在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
1、标的资产作价的市盈率、市净率
本次重组标的资产作价 160,000.00 万元。根据三洲特管、华夏人寿与上市
公 司 签署的《利润承诺及补偿协议》，三洲特管、华夏人寿承诺三洲核 能
2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
12,100.00 万元、19,300.00 万元和 28,200.00 万元，三年合计不低于 59,600.00
万元。据此计算三洲核能相对估值水平如下：
项目 数值
（1）三洲核能 100%股权评估值（万元） 162,422.00
（2）三洲核能 2015 年 10 月 31 日净资产（万元） 31,551.40
（3）三洲核能 2015 年净利润（万元） 4,120.98
（4）三洲核能 2016 年承诺净利润（万元） 12,100.00
（5）三洲核能 2016-2018 年承诺平均净利润（万元） 19,866.67
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（6）基准日市净率（倍）=（1）/（2） 5.15
（7）2015 年评估市盈率（倍）=（1）/（3） 39.41
（8）2016 年评估市盈率（倍）=（1）/（4） 13.42
（9）平均市盈率（倍）=（1）/（5） 8.18
2、同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易标的资产为三洲核能 100%股权，评估值 162,422.00 万元。三洲
核能 2015 年净利润 4,120.98 万元，评估市盈率 39.41 倍。
三洲核能所处行业为专用设备制造行业。根据 WIND 资讯统计的专用设备
制造业上市公司情况，扣除 22 家亏损企业、35 家微利企业后，以截至 2015 年
10 月 30 日（2015 年 10 月 31 日为非交易日）股票二级市场价格、2015 年每
股收益计算的 105 家企业市盈率算术平均值为 125.74 倍，高于三洲核能按照
2015 年净利润计算的评估市盈率。因此，三洲核能 100%股权 162,422.00 万元
的评估值是合理的。
3、市场可比交易价格
近期上市公司重大资产重组中，同行业可比交易为四川丹甫制冷压缩机股份
有限公司（证券简称：丹甫股份）发行股份购买烟台台海玛努尔核电设备股份有
限公司（简称“台海核电”）100%股权。根据公开数据比较如下：
单位：万元，倍，%
基准日 基准日
上市公司 交易标的 增值率 市盈率 市净率
账面净资产 评估价值
丹甫股份 台海核电 100%股权 62,703.89 315,900.00 403.80 99.51 4.93
群兴玩具 三洲核能 100%股权 31,551.40 162,242.00 414.21 39.41 5.15
注：2015 年 10 月 20 日，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司名称变更为台海玛努尔核
电设备股份有限公司，证券简称由丹甫股份变更为台海核电。
丹甫股份收购台海核电 100%股权的市盈率为 99.51，群兴玩具收购三洲核
能 100%股权的市盈率为 39.41，低于市场同类交易市盈率。丹甫股份收购台海
核电 100%股权的基准日评估市净率为 4.93，群兴玩具收购三洲核能 100%股权
的基准日评估市净率为 5.15，基本与市场同类交易市净率持平。因此，本次交
易标的资产的定价合理。
（七）股份发行定价的合理性
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参见本独立财务顾问报告书“第五节/一/（三）购买资产所涉及发行股份的
价格、定价原则及合理性分析”。
（八）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本独立财务顾问报告书签署之日，交易标的未发生对评估值
产生重大影响的事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）评估机构的独立性
联信评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务
资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师
与上市公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
联信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）交易定价的公允性
本次重组的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次重组以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的
评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存
在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 21 日，公司与三洲核能全体股东三洲特管、中国核动力院、
华夏人寿签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2016 年 6 月 17 日，
公司与三洲核能全体股东三洲特管、中国核动力院、华夏人寿签署了附条件生效
的《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
（二）标的资产的定价依据及支付方式
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，三洲核能 100%股权的评估值为 162,242.00
万元。在上述评估值的基础上，交易各方一致同意三洲核能 100%股权的交易价
格为 160,000.00 万元，并同意公司以向三洲特管、中国核动力院、华夏人寿发
行股份的方式购买标的资产。
（三）本次发行股份购买资产的主要内容
1、发行股份的性质
公司本次购买标的资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
2、发行价格及发行数量
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，不低于公司审议本次发行股份
购买资产相关事项的董事会决议公告日（定价基准日）前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决
议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票
交易总量）。在此定价基础上，各方确定公司本次发行股份购买资产的股票发行
价格为 9.09 元/股。
根据标的资产交易价格 160,000.00 万元计算，公司将向三洲核能全体股东
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发行 176,017,601 股股份购买其持有的三洲核能 100%股权，具体如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 支付股份（股）
1 四川三洲特种钢管有限公司 960,000,000 105,610,561
2 中国核动力研究设计院 320,000,000 35,203,520
3 华夏人寿保险股份有限公司 320,000,000 35,203,520
合计 1,600,000,000 176,017,601
交易各方一致同意经计算所得的支付股份数量为非整数股时，股份数量向下
取整数，小数部分不足一股的，三洲特管、中国核动力院、华夏人寿自愿放弃。
本次发行股份购买资产的最终股票发行数量与发行价格将以公司股东大会
审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如公司在上述定价基准日至发
行期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本或配股等）
的，发行价格、发行数量应相应调整。
3、股份发行价格调整机制
为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司股票价格变化等市
场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关规定，引入发行价格调整机制如下：
（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标
的资产的交易价格不予调整。
（2）可调价期间
公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
（3）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一的，公司董事会有权对发行价格进行一次
调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
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少有 20 个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月
29 日）收盘点数（即 16,117.60 点）跌幅超过 10%；或
②深证行业综合指数成份类制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2015 年 5 月 29 日）收盘点数（即 2,817.60 点）跌幅超过 10%。
（4）调价基准日
在可调价期间，触发条件满足至少一项的任一交易日当日。
（5）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董
事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行
调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的
90%。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调
整，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（7）生效条件
①财政部批准/备案本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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4、限售期
根据中国证监会及深交所相关规定及交易各方的约定，出让方本次认购的股
份限售期承诺如下：
三洲特管、华夏人寿承诺：本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发
行结束上市之日起 36 个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起 36
个月届满后，且其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕
后，本次交易取得的上市公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深交所的
有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
中国核动力院承诺：本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束
上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
此外，在限售期内，出让方因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦遵守上述限售期的约定。同时，出让方承诺，如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、上市地点
出让方本次认购的股份将在深交所上市。
6、滚存利润分配
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存的未分配利润将由交易完成后
上市公司新老股东按其持股比例共享。
7、期间损益
标的资产自基准日至交割日期间内所产生的收益由上市公司享有；所发生的
亏损由出让方承担，出让方按本次交易完成前各自所持三洲核能股权的比例，以
现金方式向上市公司补足。
标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
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所对三洲核能进行购买资产专项交割审计，确定评估基准日至标的资产交割日期
间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为
当月月末。如存在亏损，则出让方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作
日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（四）标的资产交割与股份交割
交易各方应在本协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。
出让方应将所持三洲核能 100%股权变更登记至上市公司名下。自交割日（工商
变更登记完成之日）起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。如
因交割日前的事实或行为而引致的侵权、诉讼/仲裁、行政处罚和未披露的账外
负债/或有负债等导致三洲核能或上市公司受到损失的，由出让方承担责任。
上市公司应在本协议生效后向出让方发行符合本协议规定的股票，发行的新
股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至出让方名下。
（五）过渡期
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，出让方应当确保三洲核能按与以
往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用资产、开展运营活动，尽最大努力维护三
洲核能使其保持良好状态，维护与三洲核能有关的客户和其他相关方的良好关系。
在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经上市公司同意，出
让方保证三洲核能：（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为；（2）不得
为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；（3）不得从事任何导致
其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
246
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不限于：其他方为本次交易事宜而发生的券商费用、律师费用、审计费用、评估
费用、差旅费用等。
（七）协议的生效
本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下
条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次发行股份购买资产方案；
2、国防科工局批准本次发行股份购买资产涉及的军工事项审查；
3、财政部批准/备案本次发行股份购买资产方案；
4、上市公司本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。
（八）协议的变更和解除
各方同意将根据中国证监会、深交所等相关部门新发布的相关规定及对本次
交易的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充
和完善，以使本协议的目标最终获得实现。本协议的变更或补充，须经各方协商
一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执
行。
除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：（1）因本协议一方实质性
违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；（2）出现
本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，各方可协商解除本协议。
二、《利润承诺及补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 21 日，公司与利润承诺方三洲特管、华夏人寿签署了附条件
生效的《利润承诺及补偿协议》。
（二）利润承诺
利润承诺方承诺：三洲核能 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利
247
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润”）分别不低于人民币 12,100.00 万元、19,300.00 万元和 28,200.00 万元，三
年合计不低于 59,600.00 万元且不低于《资产评估报告》确定的盈利预测数。如
《资产评估报告》最终确定的三洲核能盈利预测数值高于前述数值的，则承诺利
润方应当提高承诺净利润，使其不低于《资产评估报告》确定的三洲核能盈利预
测数值。
（三）实际利润的确定方式
1、交易各方一致确认，本次交易实施完毕后，在利润承诺期每一年度结束
后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对三洲核能的实
际盈利情况进行审计并出具专项审核报告，该等标准无保留意见报告审核确认的
利润数为当年度的实现净利润数。三年累积计算的实现净利润数，为累积实现净
利润数。
2、承诺净利润和实现净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数确定。
3、实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次配套募集资金的影响
数额，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于三洲
核能的金额×同期银行贷款利率×资金实际使用天数/365×（1－标的公司的所
得税税率）。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行
三年期贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润承诺期内按每年度分别计算，本次配套募集资金当年实
际使用天数按本次配套募集资金划入标的公司账户当日至当年年末间的自然日
计算，其后利润承诺期内每年按 365 天计算。
（四）补偿原则及补偿责任
交易各方确定，利润补偿的原则为三年利润承诺期累计补偿。如果三洲核能
在利润承诺期累积实现净利润未达到利润承诺期累积承诺净利润，承诺利润方应
248
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就利润承诺期累积实现净利润未达到利润承诺期累积承诺净利润的部分（以下简
称“利润差额”）一次性对上市公司进行补偿。
三洲特管承担利润补偿义务的 80%，华夏人寿承担利润补偿义务的 20%。
标的公司另外一名股东中国核动力院不参与标的公司的利润承诺，亦不承担相应
的利润补偿义务。
（五）补偿方式
上市公司同意，利润差额首先由利润承诺方以其在本次交易中获得的上市公
司股份对上市公司进行补偿；股份不足以补偿时，由利润承诺方以现金对上市公
司进行补偿。具体补偿方式如下：
1、股份补偿
应补偿股份数量＝（截至利润承诺期期末累积承诺净利润数－截至利润承诺
期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期间内累积承诺净利润数×上市公司为购
买标的资产而发行的全部股份数量。三洲特管承担应补偿股份数量的 80%，华
夏人寿承担应补偿股份数量的 20%。
根据前述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按 0
取值。
若利润承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺方持
有的上市公司股份数发生变化，则利润承诺方应补偿股份数应调整为：按前述公
式计算出的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，利润承诺方应将现金分红（以
税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累
计已获得的税前现金股利×应补偿股份数量。
2、现金补偿
如果利润承诺方没有足够的上市公司股票用于支付需补偿的股份（包括但不
限于因利润承诺方减持上市公司股份，或其所持上市公司股份被冻结、强制执行
或因其他原因被限制转让或不能转让，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务
249
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的情况），则利润承诺方应当使用相应的现金予以补足。补偿现金数=（截至利润
承诺期期末累积承诺净利润数－截至利润承诺期期末累积实现净利润数）÷利润
承诺期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次购买
资产发行股份的发行价格。三洲特管承担补偿现金数的 80%，华夏人寿承担补
偿现金数的 20%。
3、补偿的实施
若三洲核能利润承诺期累积实现净利润未达到利润承诺期累积承诺净利润，
三洲核能 2018 年度利润承诺的专项审核报告出具之日起 10 个工作日内，上市
公司应当召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。董事会应
按照上述约定的计算公式确定利润承诺方应补偿的股份数量，并以 1 元的总价回
购相关股份。
利润承诺方应在上市公司股东大会作出通过向利润承诺方定向回购该等应
补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至上市公司账户，上
司公司应将取得的补偿股份予以注销。
如需进行现金补偿，则上市公司应在三洲核能 2018 年利润承诺的专项审核
报告出具后的 10 个工作日内书面通知利润承诺方应补偿的现金金额。利润承诺
方在收到上市公司通知后的 20 个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额
一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（六）减值测试
在利润承诺期期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减
值额>已补偿股份数×本次购买资产发行股份的发行价格＋已补偿现金金额，则
利润承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金，且利润承诺方应优先以其持有的
上市公司股份进行补偿。具体补偿方式如下：
1、股份补偿
利润补偿方另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额÷本次
购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次购买资产
250
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发行股份的发行价格。三洲特管承担应补偿股份数量的 80%，华夏人寿承担应
补偿股份数量的 20%。
如果利润承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺方
持有的上市公司的股份数发生变化，则利润承诺方另需补偿的股份数调整为：按
前述公式计算出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，利润承诺方应将现金分红（以
税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税
前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
2、现金补偿
股份不足补偿的部分（包括但不限于因利润承诺方减持上市公司股份，或其
所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导
致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由利润承诺方以现金补偿，另需
补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（已补偿股份数＋前述另需补偿的股
份数量）×本次购买资产发行股份的发行价格－补偿期限内已补偿现金数。三洲
特管承担补偿现金数的 80%，华夏人寿承担补偿现金数的 20%。
3、补偿的实施
若存在减值的情况，减值测试专项审核报告出具之日起 10 个工作日内，上
市公司应召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。董事会应
按照上述约定的计算公式确定利润承诺方另需补偿的股份数量，并以 1 元的总价
回购相关股份。
利润承诺方应在上市公司股东大会作出通过向利润承诺方定向回购该等应
补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至上市公司账户，上
市公司应将取得的补偿股份予以注销。
如涉及现金补偿，则上市公司应在减值测试专项审核报告出具后的 10 个工
作日内书面通知利润承诺方应补偿的现金金额。利润承诺方在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指
定的银行账户。
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4、减值额的确定
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
（七）超额业绩奖励
1、若三洲核能利润承诺期累积实现净利润超过利润承诺期累积承诺净利润
的，则上市公司同意将超过部分的 40%奖励给三洲核能届时在职的主要管理人
员和核心技术人员，但奖励总金额不超过 2 亿元。
2、三洲核能作为超额业绩奖励的支付主体，并依法由三洲核能代扣代缴个
人所得税。
3、奖励金额的确认时间为：承诺期届满后，具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对三洲核能进行专项审计的审计报告正式出具后十个工作日内。
4、奖励金额的支付时间为：三洲核能应在三洲核能前述专项审计报告正式
出具后的两个月内一次性以现金方式支付给三洲核能届时在职的主要管理人员
和核心技术人员。
5、奖励人员范围：由三洲核能董事会确定参加奖励的在职的主要管理人员
和核心技术人员。
（八）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（九）协议的生效
本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下
条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易方案；
2、上市公司与出让方签订的《发行股份购买资产协议》生效。
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（十）协议的变更和解除
1、各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门新发布的相
关规定及对本次交易的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修
改、调整、补充和完善，以使本协议的目标最终获得实现。
本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在
变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守
约方有权解除本协议；
（2）出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，各方可协商
解除本协议。
若上市公司与出让方签订的《发行股份购买资产协议》解除或终止，本协议
相应解除或终止。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 21 日，公司分别与配套资金认购对象三洲特管、中广核资本、
国核富盈、西藏广合、永图沃通、中合国能、北加凯隆、信合精诚签署了附条件
生效的《非公开发行股份之股份认购协议》。
（二）股份认购方案
1、发行种类和面值
本次上市公司向认购对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
上市公司本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的百
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分之九十，即 11.97 元/股。上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日
前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议
公告日前 20 个交易日股票交易总量。
认购对象认购价格即上市公司本次发行价格。最终发行价格尚需经上市公司
股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权
除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整，认购对象认购
的标的股份的价格和具体数量也将随之调整。
3、发行数量及认购对价
（1）上市公司拟发行合计 68,000,000 股股份，对应的募集资金共计
813,960,000 元。
（2）根据本协议的条款并受限于本协议的条件，上市公司同意认购方作为
本次非公开发行的特定对象全额以现金方式认购上市公司本次非公开发行股票，
认购方拟认购的标的股份数量和认购资金如下：
认购对象名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）
三洲特管 500.00 5,985.00
中广核资本 1,500.00 17,955.00
国核富盈 1,400.00 16,758.00
西藏广合 1,400.00 16,758.00
永图沃通 700.00 8,379.00
中合国能 500.00 5,985.00
北加凯隆 400.00 4,788.00
信合精诚 400.00 4,788.00
合计 6,800.00 81,396.00
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行
12 个月内，由上市公司向认购对象发行股份。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
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6、限售期
认购对象在本次发行中认购的上市公司股份，自发行结束上市之日起 36 个
月内不得转让。
本次发行结束后，认购对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述限售期的约定。
认购对象应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上
市公司的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
8、认购对价支付
认购对象不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司
发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式
一次性划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入上
市公司的募集资金专项存储账户。
9、股票交付
在认购对象支付上述认购对价后，上市公司应尽快将认购对象认购的股票在
证券登记结算机构办理股票登记手续。
10、其他
若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进
行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（三）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
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2、如认购对象未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购
款项的千分之一向上市公司支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则
视为放弃认购该部分未缴认购款项对应的股份，该方应按应缴纳认购款项的 10%
向上市公司支付违约金。
（四）协议生效
1、本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）上市公司本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本协议成立后，各方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何
一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方的原
因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
（五）协议的变更和解除
1、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守
约方有权解除本协议；
（2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，各方
可协商解除本协议。
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第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业与上市公司不存
在同业竞争情形。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司持有三洲核能 100%的股权，公司控股股东和实
际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未直
接、间接持有或经营任何设备管道的资产和业务，与三洲核能不存在同业竞争。
本次交易完成后，三洲特管持有上市公司 13.28%的股份，其余交易对方和
配套资金认购对象持有上市公司股份比例均低于 5%。
三洲特管主要为石油、石化、煤化工、火电等行业提供大口径、厚壁无缝钢
管。其产品大多是大批量标准化的长形直管，加工工艺和加工手段较为单一。三
洲特管外购管坯后，通过穿孔机穿孔后进入周期轧管机轧制成型，最终产品均为
直管，且产品单位价格较低。根据三洲特管出具的说明，三洲特管已于 2012 年
将与生产核电主管道相关的机器设备等转让给三洲核能，现不具备核电和军工产
品的生产条件和资质。
三洲核能拥有核电、军工产品生产资质，主要为核电、军工提供核级主管道、
压力容器，核级铸、锻件、管配件、紧固件等。此外还为石化等行业提供少量的
特种管道及铸、锻件、管配件、紧固件等。其产品大多是小批量多品种的异性铸
锻件，加工工艺和加工手段比较复杂。三洲核能具备冶炼、浇筑、锻压、热处理、
机加工、无损检测、焊接等全产业链生产能力，其产品主要通过金属冶炼后铸造
或锻造成型，然后进行后续加工，最终多为异性产品。因加工技术要求和加工工
艺较为复杂，产品单位价格较高。
因此，三洲核能与三洲特管不存在同业竞争。
为避免与上市公司及标的公司产生同业竞争，三洲特管出具了《关于避免同
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业竞争的承诺函》，承诺其不以任何形式从事与上市公司及其子公司主营业务或
者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。因此，本次交易不会导致上市公
司新增同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司及标的公司之间的同业竞争，三洲核能控
股股东三洲特管已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、本次交易完成前，本公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与群兴玩具及其子公司相同、相似业务的情形，与群兴玩具及其子公司之间不存
在同业竞争；
2、本次交易完成后，在本公司作为群兴玩具股东期间，本公司及本公司所
控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间
接从事与群兴玩具及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的
业务活动，如本公司或本公司所控制的企业与群兴玩具及其子公司主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或
者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保群兴
玩具利益不受损害。”
二、关联交易
（一）本次交易前上市公司与交易对方的关联关系和关联往来情况
本次交易前，发行股份购买资产交易对方及其关联方、配套资金认购对象及
其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）本次交易完成后上市公司关联方的变化情况
本次交易完成后，上市公司持有三洲核能 100%股权，三洲特管持有上市公
司 13.28%的股份，其余交易对方和配套资金认购对象持有上市公司股份比例均
低于 5%。本次交易致使三洲特管为上市公司新增的关联方。根据三洲特管出具
的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，三洲特管将来与上市公司发生的关联
交易将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，依法履行内部决策程序和信息
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披露义务。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易
报告期内，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营
运作的情形。
（四）交易标的报告期关联交易情况
1、关联方
报告期内，交易标的三洲核能的主要关联方如下：
（1）三洲核能实际控制人储小晗夫妇；
（2）三洲核能的全体董事、监事和高级管理人员；
（3）前述关联自然人关系密切的家庭成员；
（4）三洲核能控股股东、实际控制人及控制的其他企业；
（5）符合《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及中国证监会等监管部
门相关规定定义的其他关联方。
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
三洲核能与关联方交易定价基于市场价格确定，主要交易情况如下：
2015 年：
单位：元
交易 交易
关联方名称 关联关系 金额
类型 内容
三洲特管 母公司 销售 钢管 1,857,558.38
三洲特管 母公司 销售 试验费 287,113.33
四川华星炉管有限公司 受同一母公司控制 销售 劳务 426,820.51
四川华星炉管有限公司 受同一母公司控制 销售 试验费 1,872,845.98
三洲特管 母公司 采购 废钢 2,730,710.27
三洲特管 母公司 采购 电费 2,743,943.70
259
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四川华星炉管有限公司 受同一母公司控制 采购 外协加工 3,389,206.50
成都仕远置商贸有限责
母公司监事控制企业 采购 钢管 16,855,727.59
任公司
2014 年：
单位：元
交易
关联方名称 关联关系 交易内容 金额
类型
三洲特管 母公司 销售 试验费 20,512.82
中国核动力院 股东 销售 核电管道 15,625,283.42
三洲特管 母公司 采购 电费 3,864,662.49
三洲特管 母公司 采购 废钢等 18,089,329.30
四川华星炉管有限公司 受同一母公司控制 采购 外协加工 3,167,098.30
母公司监事控制企
成都仕远置商贸有限责任公司 采购 钢管 58,179,073.76
业
（2）关联担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，关联方为三洲核能提供担保情况如下：
单位：元
是否履
担保方 被担保方 担保金额 借款银行 借款期限
行完毕
2015.01.13-
10,000,000.00 否
2016.01.12
2015.01.14-
60,000,000.00 否
三洲特管、三洲实 2016.01.13
三洲核能 重庆银行
业、储小晗 2015.01.22-
30,000,000.00 否
2016.01.21
2015.12.11-
60,000,000.00 否
2016.12.10
三洲特管、四川三 2015.09.22-
三洲核能 60,000,000.00 兴业银行 否
洲实业有限公司 2016.09.21
三洲特管、储小
晗、李佳蔓、北京 2015.12.03-
三洲核能 100,000,000.00 中国民生银行 否
金丰科华房地产 2016.11.30
开发有限公司
三洲特管、三洲隆
2015.01.16-
徽、储小晗、李佳 三洲核能 50,000,000.00 平安银行 否
2016.01.16
蔓
合计 370,000,000.00
260
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）关联方资金占用情况
报告期内，三洲核能存在关联方非经营性资金占用的问题，具体情况详见本
独立财务顾问报告书“第四节/十四/（一）关联方非经营性资金占用情况”。报
告期关联方占用资金承担利息情况如下表：
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
关联方占用资金平均余额 510,876,281.73 691,817,802.40
关联方占用资金利率 6.46% 7.37%
关联方承担利息 32,985,836.51 50,970,857.17
注：关联方占用资金利率按三洲核能同期贷款银行利率计算。
（4）关键管理人员薪酬
三洲核能 2014 年度和 2015 年支付给关键管理人员的报酬总额分别为 64.87
万元和 76.50 万元。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账 坏账
账面余额 账面余额
准备 准备
应收账款 中国核动力院 13,647,292.31 - 32,800,130.55 -
应收账款 四川华星炉管有限公司 1,370,032.70 - - -
应收账款 三洲特管 878,274.16 - - -
其他应收款 三洲特管 - - 606,602,185.16 -
其他应收款 四川华星炉管有限公司 800,000.00 - - -
其他应收款 赵克英 460,000.00 - - -
合计 17,155,599.17 - 639,402,315.71 -
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 四川华星炉管有限公司 17,948.72 -
应付账款 成都仕远置商贸有限责任公司 3,469,122.00 361,145.00
预付款项 中国核动力院 - 165,000.00
261
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预付款项 四川华星炉管有限公司 7,355.00 137,000.00
预付款项 三洲特管 19,203,764.76 -
其他应付款 三洲隆徽 2,500,000.00 -
合计 25,198,190.48 663,145.00
（五）关联交易的解决措施和交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范可能与三洲核能未来发生的关联交易，充分保护上市公司的利
益，三洲核能控股股东三洲特管出具了相关承诺，内容如下：
“1、本公司与群兴玩具之间不存在显失公平的关联交易。本公司承诺，本
次交易完成后，本公司及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与群兴玩具之间
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公
平、公开、公正的原则，与群兴玩具依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及群兴玩具章程的规定履行内
部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、群兴
玩具章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法
转移群兴玩具的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本公司及下属企业违反上述承诺并造成群兴玩具经济损失的，本公司
同意赔偿相应损失。”
262
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易还需公司股东大会审议通过，并需取得财政部批准/备案和中国证
监会的核准。本次交易能否取得上述批准/备案和核准及取得上述批准/备案和核
准时间存在不确定性，方案的最终实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人
利用本次重组内幕信息进行内幕交易。上市公司股票停牌前二十交易日涨跌幅超
过 20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）规定的股票异动标准。公司存在因股价异常变动或异常交易
可能涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查而暂停、中止、
取消或终止本次交易的风险。
在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相
关方违约、不可抗力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易
各方解除相关协议，终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，
很可能对公司股价产生重大影响。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
重组报告书公告后，若因标的公司业绩变动导致交易各方对本次交易方案进
行调整，或有权机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议从而导致相关协
议的重要原则条款无法得以履行或严重违背交易各方任何一方签署相关协议时
的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的风险。
（四）标的资产估值较高的风险
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号），
联信评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益
263
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，三洲核能净
资产账面价值为 31,551.40 万元，评估值为 162,242.00 万元，增幅 414.21%。
本次交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司所处行业具
有良好的发展前景、标的公司在核电军工专用设备制造行业积累了技术研发、产
品生产和销售等业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利不能达到资产评估时的预
测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易的标
的资产估值较净资产账面值增值较高的风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值测试，减
值部分计入当期损益。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将确认较大
金额的商誉。虽然标的公司目前经营状况良好，但若标的公司在未来经营中无法
实现预期的盈利目标，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司
当期经营业绩产生不利影响。
（六）利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
《发行股份购买资产协议》、《利润承诺及补偿协议》明确约定了三洲核能在
承诺期内未能实现承诺利润时利润承诺方对上市公司的补偿义务和股份锁定方
案。上述承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，
但若遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。
上述补偿方案和股份锁定方案从较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若
承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（七）超额业绩奖励可能影响上市公司经营业绩的风险
为更好促使标的公司在未来年度内实现利润承诺，上市公司将对标的公司实
现超额业绩后对其主要管理人员和核心技术人员进行奖励。关于超额业绩奖励的
264
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具体安排参见本独立财务顾问报告书“第一节/四/（五）超额业绩奖励”。上述奖
励对利润承诺期满后次年标的公司的管理费用影响上限为增加 20,000 万元。三
洲核能是奖励对价的支付主体，并依法由三洲核能代扣代缴个人所得税。超额业
绩奖励将对上市公司未来经营业绩产生一定影响，并且可能导致上市公司存在资
金流动性风险。
（八）业务转型风险和收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，上市公司主营业务变
更为电子电动玩具和核电军工设备的研发、生产及销售业务。双主业并存对公司
管理、协调和信息披露工作方面提出更高要求。上市公司总部位于广东、三洲核
能位于四川，未来跨区域经营对上市公司的管理水平也提出了更高要求。上市公
司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，
维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。未来，标的公司如何充分
利用上市公司平台发展业务，上市公司双主业发展情况如何，均存在一定不确定
性。
（九）募集配套资金金额不足或失败的风险
上市公司已与配套资金认购对象签署了《股份认购协议》，对认购股份数额、
认购价格、调价机制、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定，但认购对象
仍然存在违约的可能性。同时，鉴于在公司股票停牌期间国内二级市场出现了大
幅度波动，如果公司股票在缴款日前收盘价持续偏低，认购对象可能违约或放弃
认购本次非公开发行股票。
因此，能否顺利实施发行股票募集配套资金或足额募集配套资金存在不确定
性。若出现募集配套资金金额不足或失败的情形，而上市公司或/和标的公司如
果不能通过其他渠道解决募投项目所需资金，可能对标的资产未来经营造成一定
的不利影响。
（十）配套资金认购对象未完成私募投资基金备案而导致本次交易无法实
施的风险
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
265
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规定：上市公司并购重组行政许可审核中涉及私募投资基金的，应当在重组方案
实施前完成备案程序。上市公司应当承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施
本次重组方案。
本次交易的配套资金认购对象中，国核富盈、西藏广合、中合国能属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关
备案手续。截至本独立财务顾问报告书签署日，配套资金认购对象正在办理相关
备案手续，预计办理不存在实质性障碍，且均承诺在本次交易实施前完成基金备
案。
若配套资金认购对象未办理完毕私募投资基金备案手续，可能导致本次募集
配套资金无法实施。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）政策风险
1、产业政策调整风险
三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，国家的核电、国
防建设方针政策对核电站及军事装备建设速度和规模起到决定性作用。2010 年，
政府提出“在确保安全的基础上高效发展核电”；2011 年日本福岛核事故发生
后，国务院常务会议决定严格审批新上项目，核安全规划批准前暂停审批核电项
目包括开展前期工作的项目；2012 年，国务院常务会议再次讨论并通过《核电
安全规划（2011-2020）》和《核电中长期发展规划（2011-2020）》；2014 年，
国家能源局印发《2014 年能源工作指导意见》，明确将适时启动核电项目审批。
2015 年 2 月，红沿河 5、6 号机组正式获国务院批准，标志着国内核电自福岛
核事故后正式重启。相应地，核电站建设需求从而引发的核电专用设备需求经历
了起步、抑制、复苏的阶段，预计未来将出现爆发式增长。如果我国核电、国防
政策发生较大不利变化或已制定规划目标未能实现，作为核电军工专用设备主要
供应商的三洲核能的经营状况和盈利能力将受到较大影响。
2、税收政策变化风险
266
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目前，三洲核能享受西部大开发企业所得税优惠政策。如果相关税收优惠政
策在 2020 年后发生变化，三洲核能将不能享受西部大开发企业所得税优惠政策。
三洲核能 2014 年 10 月通过高新技术企业认定（证书编号：GR201451000349
号），认定期限为三年（2014 年-2016 年）。如果三洲核能在不能享受西部大开
发企业所得税优惠政策的同时，未能继续被认定为高新技术企业，三洲核能将不
能享受高新技术企业税收优惠。如果三洲核能不能享受税收优惠，则可能会对未
来的经营业绩产生一定的影响。
（二）市场风险
核电专用设备制造业属于技术密集型行业，进入门槛高，目前国内主要生产
商除三洲核能外，还包括烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司、二重集团（德
阳）重型装备股份有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、吉林中意核管道制造
有限公司，市场集中度高。潜在进入者很难在短期内取得经营资质、突破技术壁
垒和生产出合格产品。军用设备制造业亦属于技术密集型行业，同时资质认证对
行业进入形成较强壁垒且，目前三洲核能是某军用产品的唯一合格供应商。但从
长期看，势必会有新的生产商加入，行业竞争会加剧，市场集中度会降低，三洲
核能的市场份额和市场地位可能会受到一定程度的影响。
（三）经营风险
1、经营资质不能持续取得的风险
三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，须取得政府相关
部门和认证机构颁发的经营资质，主要包括民用核承压设备制造资格许可证、武
器装备科研生产许可证、特种设备制造许可证、辐射安全许可证、武器装备质量
体系认证证书、ISO9000 质量管理体系认证、保密资格单位证书，并持续遵守
政府相关部门和认证机构的相关规定及标准以保持相关经营资质。若三洲核能不
能持续遵守前述规定及标准，则三洲核能的经营资质可能被暂停或吊销。若前述
经营资质到期后未及时展期，三洲核能的业务经营活动也将不能正常开展。
2、三代主管道制造资格不能取得的风险
目前，三洲核能正在申请民用核安全设备制造资格许可证的扩证及参数变更，
267
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即在目前的民用核安全设备制造资格许可证活动范围增加主管道（锻造）制造资
格。根据国家核安全局 2015 年 11 月 27 日《关于受理四川三洲川化机核能设备
制造有限公司民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请的通知》，国家核
安全局已经受理三洲核能扩证及参数变更申请。
在国家重启核电的大背景下，三洲核能紧跟行业发展，积极采取改进传统工
艺和研发创新工艺推进三代核电主管道的研发和制造。在研发创新工艺方面，公
司制定了完善的研发管理制度和风险控制流程，并进行了严格的前期调研和论证，
但三代技术仍存在研发失败的风险。若三代主管道技术不能通过试制和测试，将
导致三洲核能扩证失败，三洲核能的生产经营和财务状况将受到不利影响。
3、本次募集配套资金项目不能实施或不能产生预期收益的风险
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司第三代核能用关键零部件先进
制造生产技术改造项目。该项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的核电军
工行业未来发展趋势、市场环境、产品竞争格局、产品价格、原料供应和工艺技
术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍
存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期
或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
（四）技术人员流失风险
三洲核能是国内核电二代、二代改进型主管道主要供应商，是某军用产品的
唯一合格供应商，经过十几年的发展，已经在核电军用设备技术研发、生产和管
理领域积累了丰富的专业知识和行业经验，培养了一批专注于核电军用设备的核
心技术团队和管理团队，形成了较强的技术优势。保证核心团队的稳定性，继续
培养和引进优秀技术人才和管理人才成为三洲核能保持技术领先地位和保障未
来经营发展的关键。为防止核心人员流失和技术失密，三洲核能与主要管理人员
和核心人员签署了不低于 36 个月服务期的劳动合同和保密协议，并作出了竞业
禁止、任职期限及超额业绩奖励机制等方面的安排，但核心人员流失、技术失密
的风险仍然存在。随着行业竞争加剧，行业内对专业技术人才的争夺日趋激烈，
如果三洲核能未来在人才管理方面不能作出合理有效安排，可能会导致核心人员
流失、技术人才队伍和管理团队不稳定，从而对三洲核能的持续创新能力和盈利
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能力产生不利影响。
（五）财务风险
1、存货占比较高的风险
2014、2015 年末，三洲核能存货账面价值分别为 1.86 亿元、1.09 亿元，
占同期资产总额比例分别为 14.37%、15.06%，其主要为在产品。
三洲核能采用“订单生产、项目定制”生产模式，大部分产品为非标大中型
设备，单个产品价值高，且生产周期（或合同约定交货期）较长，通常在 1 年以
上。三洲核能上述业务特点决定了存货余额绝对值较大，在产品占存货余额的比
例较高。
随着三洲核能业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的
存货余额可能会影响到三洲核能的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资
金运作效率。
2、应收账款占比较高的风险
2014、2015 年末，三洲核能应收账款账面价值分别为 2.18 亿元、1.36 亿
元，占同期资产总额比例分别为 16.83%、18.83%；应收账款余额前五名合计占
同期应收账款余额的比例分别为 73.39%、76.58%；账龄在一年以内的应收账款
余额占同期应收账款余额的比例分别为 89.07%、78.78%。
应收账款占比较高的主要原因为三洲核能采取“订单生产、项目定制”生产
模式，结算进度和支付进度存在差异。三洲核能应收账款账龄较短，但应收账款
绝对值较大，若主要客户出现信用违约，可能存在应收款项发生坏账风险，从而
对三洲核能的财务状况和经营业绩产生不利影响。
3、新增固定资产折旧额较高的风险
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司第三代核能用关键零部件先进
制造生产技术改造项目。该项目建设投产后，三洲核能固定资产规模较目前将有
大幅增加，每年将新增固定资产折旧 4,275 万元。如果未来市场环境发生重大变
化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则三洲核能可能存在因固定资产折
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旧额大幅增加而导致利润下滑的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本独立财务顾问报告书根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次
交易的有关风险做出以上说明。本独立财务顾问报告书披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资
风险。
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第十节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料和信息真实、准确、完整和及时；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等
文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境无重大的不可预见
的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
标的公司主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，主营业务为国家
鼓励类产业项目，符合国家相关产业政策。标的公司所处行业不属于重污染行业，
标的公司严格遵守国家和地方的环境保护法律法规，严格按照有关环保标准进行
生产经营，近三年未因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚。
标的公司合法拥有其生产经营所需的土地使用权，符合土地方面相关法律法规的
规定。本次交易完成后，三洲核能成为上市公司全资子公司，根据《中华人民共
和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不属于经
营者集中情形，因此不构成行业垄断行为。
272
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股占上市公司总股本的比例不低于 10%，仍满
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告
日。经上市公司与标的公司全体股东协商一致并确定，本次发行股份购买资产的
股票发行价格为 9.09 元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%；募集配套资金的股票发行价格为 11.97 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期
间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，
发行价格将作相应调整。
根据联信评估出具的《资产评估报告》联信证评报字[2016]第 A0072 号）），
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，三洲核能 100%股权的评估值为 162,242.00
万元，经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为 160,000.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格以交易各方根据具有证
券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为定价基础，资产定价原则公允；
本次交易涉及的股票发行价格定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
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本次交易涉及的资产为标的公司全体股东合法拥有的三洲核能 100%股权，
不涉及债权债务的处理事项。根据工商登记备案资料和标的公司全体股东出具的
承诺，三洲核能为合法设立、有效存续的公司，全体股东持有的三洲核能股权不
存在被司法冻结、查封等情形。本次交易不涉及相关债权债务处理；在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存
在实质障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，
受经济环境等多重因素影响，公司盈利能力有待加强。标的公司主要从事核电军
工专用设备的研发、生产和销售，是国内核电主管道的主要供应商，是我国某军
用产品唯一合格供应商。本次交易完成后，上市公司将形成电子电动玩具和核电
军工设备两大主业，核电军工设备将成为上市公司新的盈利增长点，有助于改善
公司整体经营状况，增强上市公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致公
司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
立。本次交易完成后，公司将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的第三
方之间的独立性，不会导致在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发
生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
目前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易
完成后，公司将进一步规范管理、继续完善和保持健全有效的法人治理结构。 因
此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已具有健全有效的法人
治理结构，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规
定
本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司 47.65%股份，为上市公司
控股股东。林伟章持有群兴投资 40%股份，黄仕群持有群兴投资 30%股份，林
伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持
有上市公司股份数量不变，持股比例变为 33.69%，仍为上市公司的控股股东，
林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管
理办法》第十三条的规定。
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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司将形成电子电动玩具、核电军工专用设备的双主
业。与电子电动玩具相比，核电军工专用设备业务的成长性更优，毛利率水平更
高，这将对上市公司的经营业绩起到重要的支撑作用。本次交易有利于增强上市
公司竞争力，增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定制定了《关联交易决策制度》。公司独立董事依据法律
法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实
履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。本次交易完成前，交易对方与上市
公司及其关联方不存在关联关系。本次交易构成关联交易，将按照相关规定及公
司制度严格履行关联交易审批程序。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人保持不变。本次交易不会
致使上市公司产生新的同业竞争。
为减少和规范上市公司关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及全体股东
的合法权益，三洲特管出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避
免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司减少关联交易、避免同
业竞争和增强独立性方面不会产生不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条
第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
276
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告
大华会计师事务所对上市公司 2015 年度的财务会计报告出具了标准无保留
意见的《审计报告》（大华审字[2016]001775 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项
的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为三洲核能 100%股权。三洲核能为合法设立、有效存续
的公司，全体股东持有的三洲核能 100%股权不存在被司法冻结、查封等情形。
三洲核能的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致其
产生或可能产生重大不利影响的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）项的规定。
6、本次交易属于“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不
发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产”的情形
上市公司拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行
277
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股份购买资产。本次拟购买资产与上市公司现有主营业务没有显著协同效应。
（1）本次交易完成后上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式
①本次交易完成后上市公司业务构成
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及
销售业务。本次交易完成后，上市公司将形成电子电动玩具、核电军工专用设备
的双主业，核电军工专用设备将成为上市公司新的盈利增长点。
②本次交易完成后上市公司经营发展战略、业务管理模式
上市公司目前的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，公
司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一。近年来，受经济周期下行、人
民币升值、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之欧美国家出台的一系列玩
具安全标准对玩具出口形成强大的贸易壁垒，公司利润空间不断受到挤压，继续
在该业务领域寻求利润快速增长的难度较大，因此公司积极谋求产业的转型升级。
通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市
公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政
策和规范性文件支持上市公司开展并购重组。上市公司抓住中国经济转型升级的
重要机遇，积极探索并购机会，拟通过发行股份购买三洲核能 100%股权进入核
电军用专用设备制造业。
本次交易完成后，上市公司将同时从事电子电动玩具和核电军用设备两项主
业，三洲核能独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。三洲核能将充
分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，
通过加大研发投入和设备投入扩大产业规模，进一步增强三洲核能的盈利能力，
巩固和抢占核电设备市场，形成三洲核能和上市公司的双赢局面。
（2）本次交易后上市公司业务转型可能面临的风险和应对措施
①本次交易的整合计划
本次交易完成后，三洲核能仍将以独立法人的主体形式运营，三洲核能与上
市公司现有业务在业务层面包括但不限于经营管理团队、技术研发、生产、采购、
278
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销售、售后服务等职能方面保持相对独立。上市公司将结合三洲核能的经营特点、
业务模式及组织架构，督促和监督三洲核能对现有管理制度进行补充完善，使其
在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到中国证监会、深圳证券交易所等
监管部门的要求。
本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划如下表所示：
项目 整合计划
上市公司将保持三洲核能的业务独立性，三洲核能按照现有的业务模式正常开展经
业务
营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。
三洲核能作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产
资产
的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
本次交易完成后，三洲核能成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理
财务 体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。三洲核能将按照上市公司财务
管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料。
上市公司保持三洲核能现有管理团队基本不变，由其继续负责三洲核能日常经营管
人员
理，充分发挥其具备的经验和业务能力；保持三洲核能现有员工的稳定。
上市公司保持三洲核能现有的内部组织机构基本不变，督促和监督三洲核能建立科
机构
学规范的公司治理结构，保证三洲核能按照上市公司公司章程和管理制度规范运行。
②本次交易的整合风险及控制措施
A、业务转型的整合风险及控制措施
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，上市公司的主营业务
变更为电子电动玩具和核电军用设备的研发、生产及销售业务，公司在管理、协
调和信息披露工作方面将面临挑战。上市公司总部位于广东、三洲核能位于四川，
未来业务跨区域对上市公司的管理水平也提出了更高要求。上市公司将对两大主
业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公
司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。
B、三洲核能管理层、核心技术人员流失的风险及控制措施
三洲核能是从事核电军工专用设备的研发、生产和销售的高新技术企业，经
营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对三洲核能未来发展起着重要作
用。本次交易完成后，三洲核能作为独立的全资子公司，继续保持独立的经营运
行，但在重组整合过程中仍面临管理层、核心技术人员流失的风险。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于“上市公司为促进行业的整合、
转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形，上市公司已对本次
交易完成后的业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及对本次交易完成后上
市公司业务转型可能面临的风险和应对措施进行了充分说明和披露，符合《重组
管理办法》第四十三条第二款的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金不超过 81,396 万元用于提高本次重组整合绩
效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并
提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》规定
中国证监会上市公司监管部 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途
应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次
并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募
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集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易募集配套资金不超过 81,396 万元，将用于标的公司第三代核能用
关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，
剩余部分用于补充上市公司流动资金。其中用于补充公司流动资金的比例不超过
募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、相关解答要求的说明。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易相关主体不存在根据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易相关主体的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分公司的查询记录，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资
产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的机构，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对
方的控股股东、实际控制人，本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员，
均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为定价基础，经交易各方友好协商确定。
根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信证评报字[2016]第 A0072 号），
联信评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益
法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，三洲核能净
资产账面值为 31,551.40 万元，评估值为 162,242.00 万元，增幅 414.21%。经
交易各方友好协商，最终确定标的资产交易价格为 160,000.00 万元。
（二）购买资产所涉及发行股份定价的合理性分析
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议
决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票
交易均价如下表所示：
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市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前20个交易日 13.29 11.961
前60个交易日 11.26 10.134
前120个交易日 10.09 9.081
注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20/60/120 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量，已考虑计算期内
股票除权除息影响。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，基于公司的盈利状况及发展状况，
兼顾各方利益，经董事会商议和交易各方协商，决定本次发行股份购买资产的股
份发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票的均价=决议公告
日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易
总量。
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产所发行股份的价格为9.09元/
股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价（10.09元/股），符合《重
组管理办法》规定。若群兴玩具在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调
整。前述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会、财政部批准和中国证监会核
准。
（三）募集配套资金所涉及发行股份定价的合理性分析
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=13.29 元/股.经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 11.97 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相应调整。
（四）标的资产定价的公允性
本次重组的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次重组以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的
评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存
在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
1、标的资产作价的市盈率、市净率
本次重组标的资产作价 160,000.00 万元。根据三洲特管、华夏人寿与上市
公 司 签署的《利润承诺及补偿协议》，三洲特管、华夏人寿承诺三洲核 能
2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
12,100.00 万元、19,300.00 万元和 28,200.00 万元，三年合计不低于 59,600.00
万元。据此计算三洲核能相对估值水平如下：
项目 数值
（1）三洲核能 100%股权评估值（万元） 162,422.00
（2）三洲核能 2015 年 10 月 31 日净资产（万元） 31,551.40
（3）三洲核能 2015 年净利润（万元） 4,120.98
（4）三洲核能 2016 年承诺净利润（万元） 12,100.00
（5）三洲核能 2016-2018 年承诺平均净利润（万元） 19,866.67
（6）基准日市净率（倍）=（1）/（2） 5.15
（7）2015 年评估市盈率（倍）=（1）/（3） 39.41
（8）2016 年评估市盈率（倍）=（1）/（4） 13.42
（9）平均市盈率（倍）=（1）/（5） 8.18
2、同行业上市公司市盈率、市净率
本次交易标的资产为三洲核能 100%股权，评估值 162,422.00 万元。三洲
核能 2015 年净利润 4,120.98 万元，评估市盈率 39.41 倍。
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三洲核能所处行业为专用设备制造行业。根据 WIND 资讯统计的专用设备
制造业上市公司情况，扣除 22 家亏损企业、35 家微利企业后，以截至 2015 年
10 月 30 日（2015 年 10 月 31 日为非交易日）股票二级市场价格、2015 年每
股收益计算的 105 家企业市盈率算术平均值为 125.74 倍，高于三洲核能按照
2015 年净利润计算的评估市盈率。因此，三洲核能 100%股权 162,422.00 万元
的评估值是合理的。
3、市场可比交易价格
近期上市公司重大资产重组中，同行业可比交易为四川丹甫制冷压缩机股份
有限公司（证券简称：丹甫股份）发行股份购买烟台台海玛努尔核电设备股份有
限公司（简称“台海核电”）100%股权。根据公开数据比较如下：
单位：万元，倍，%
基准日 基准日
上市公司 交易标的 增值率 市盈率 市净率
账面净资产 评估价值
丹甫股份 台海核电 100%股权 62,703.89 315,900.00 403.80 99.51 4.93
群兴玩具 三洲核能 100%股权 31,551.40 162,242.00 414.21 39.41 5.15
注：2015 年 10 月 20 日，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司名称变更为台海玛努尔核
电设备股份有限公司，证券简称由丹甫股份变更为台海核电。
丹甫股份收购台海核电 100%股权的市盈率为 99.51，群兴玩具收购三洲核
能 100%股权的市盈率为 39.41，低于市场同类交易市盈率。丹甫股份收购台海
核电 100%股权的基准日评估市净率为 4.93，群兴玩具收购三洲核能 100%股权
的基准日评估市净率为 5.15，基本与市场同类交易市净率持平。因此，本次交
易标的资产的定价合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格根据具有证券期货相
关业务资格的评估机构确认的评估值为定价基础，经交易各方友好协商确定，标
的资产定价合理、公允；本次发行股份的股价定价原则符合《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
285
国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）所选取评估方法的适当性
参见本独立财务顾问报告书“第六节 交易标的评估”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的评估方法的选择充分考虑了本次
评估的目的、评估价值类型以及标的公司所处行业特点和经营特点，评估方法适
当。
（二）评估假设前提的合理性
参见本独立财务顾问报告书“第六节 交易标的评估”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业管理，充
分考虑了标的公司所面临的内外部经营环境，本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
参见本独立财务顾问报告书“第六节 交易标的评估”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的重要评估参数取值合理，且已对
重要评估参数进行了敏感分析。
综上所述，本独立财务顾问认为：联信评估根据标的公司所处行业特点和经
营特点，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并最终选取收
益法评估结果作为本次评估结论，所选取评估方法适当，评估假设前提合理，重
要评估参数取值合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据立信出具的信会师报字[2015]第 310070 号、大华出具的大华审字
[2016]001775 号《审计报告》和大信出具的大信审字[2016]第 14-00025 号《审
计报告》、大信阅字[2016]第 14-00001 号《备考审阅报告》，本次交易实施前后，
上市公司最近两年主要财务指标如下：
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元，%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
备考数 交易前 增长率 备考数 交易前 增长率
总资产 296,114.16 96,182.37 207.87 356,417.86 98,741.35 260.96
总负债 47,994.86 6,705.06 615.80 111,056.08 8,420.87 1218.82
所有者权益 248,119.30 89,477.31 177.30 245,361.78 90,320.48 171.66
归属于母公
司的所有者 248,119.30 89,477.31 177.30 245,361.78 90,320.48 171.66
权益
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,250.85 31,938.39 98.04 74,116.41 40,416.31 83.38
利润总额 6,491.08 2,034.74 219.01 4,739.08 1,764.05 168.65
净利润 5,647.86 1,818.64 210.55 4,006.01 1,486.57 169.48
归属于母公
司股东的净 5,647.86 1,818.64 210.55 4,006.01 1,486.57 169.48
利润
基本每股收
0.07 0.03 137.59 0.09 0.06 50.54
益（元）
稀释每股收
0.07 0.03 137.59 0.09 0.06 50.54
益（元）
注：《备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014 年 1
月 1 日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每
股收益等财务数据及指标均将得到明显改善，公司的抗风险能力和盈利能力进一
步增强。
（二）本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成前后，上市公司资产结构对比如下：
单位：万元，%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
备考数 交易前 增长率 备考数 交易前 增长率
流动资产：
货币资金 36,037.55 13,432.46 168.29 16,351.89 8,994.23 81.80
应收票据 2,003.00 - - 2.00 - -
应收账款 23,986.83 10,411.48 130.39 34,811.36 13,054.64 166.66
287
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预付款项 2,486.07 161.18 1,442.42 1,902.25 1,610.67 18.10
其他应收款 846.64 71.64 1,081.80 61,304.68 556.14 10,923.25
存货 17,637.09 6,779.94 160.145 26,831.32 8,248.95 225.27
其他流动资产 142.91 142.91 - 318.87 231.16 37.94
流动资产合计 83,140.09 30,999.61 168.20 141,522.37 32,695.79 332.85
非流动资产：
可供出售金融
250.00 250.00 - - - -
资产
长期股权投资 13,866.88 13,866.88 - 12,842.85 12,842.85 -
固定资产 54,500.32 40,560.21 34.37 56,077.22 41,961.43 33.64
在建工程 49.72 - - 187.34 - -
无形资产 23,363.67 10,184.44 129.41 24,231.07 10,327.27 134.63
商誉 120,589.66 103.83 116,041.44 120,589.66 103.83 116,041.44
长期待摊费用 84.56 84.56 - - - -
递延所得税资
197.79 61.36 222.34 293.07 135.91 115.64
产
其他非流动资
71.47 71.48 -0.01 674.28 674.27 -
产
非流动资产合
212,974.07 65,182.76 226.73 214,895.49 66,045.56 225.37
计
资产总计 296,114.16 96,182.37 207.87 356,417.86 98,741.35 260.96
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前
96,182.37 万元增加至 296,114.16 万元，增幅达 207.87%，其中流动资产增幅
达 168.20%，非流动资产增幅达 226.73%。
①流动资产
本次交易前，公司流动资产占资产总额比重为 32.23%，本次交易后，公司
流动资产占资产总额比重为 28.08%，流动资产占公司总额比重下降。
2015 年 12 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的 30,999.61 万元增加至
83,140.09 万元，增加 52,140.48 万元，增长幅度达到 168.20%。其中货币资金
22,605.09 万元，应收账款增加 13,575.35 万元，存货增加 10,857.15 万元。
②非流动资产
本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为 67.77%，本次交易后，
公司非流动资产占资产总额的比重为 71.92%，非流动资产占资产总额比重有所
上升。
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本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前
的 65,182.76 万元增加至 212,974.07 万元，增加金额为 147,791.31 万元，增长
幅度达到 226.73%。其中商誉增加 120,485.83 万元，固定资产增加 13,940.11
万元，无形资产增加 13,179.23 万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模显著增大，除商誉外，固定
资产、无形资产增幅较大；因置入了盈利能力较强的核电军工生产设备，公司资
产质量得到了提升，抵御风险的能力增强。
（2）负债结构分析
截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成前后，上市公司负债结构对比如下：
单位：万元，%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
备考数 交易前 增长率 备考数 交易前 增长率
流动负债：
短期借款 40,000.00 3,000.00 1,233.33 41,400.00 4,400.00 840.91
以公允价值计
量且其变动计
- - - 72.82 72.82 -
入当期损益的
金融负债
应付票据 - - - 15,667.00 - -
应付账款 3,322.43 2,049.74 62.09 8,391.27 2,944.36 184.99
预收款项 201.07 65.78 205.67 4,142.98 183.55 2,157.14
应付职工薪酬 444.72 210.72 111.05 493.18 262.90 87.59
应交税费 1,394.68 268.12 420.17 784.02 345.97 126.62
其他应付款 849.99 514.57 65.18 663.77 7.50 8,750.27
一年内到期的
- - - 38,000.00 - -
非流动负债
流动负债合计 46,212.89 6,108.93 656.48 109,615.04 8,217.10 1,233.99
非流动负债：
递延收益 190.11 190.11 - 203.76 203.77 -
递延所得税负
1,185.84 - - 1,237.28 - -
债
其他非流动负
406.02 406.02 - -- - -
债
非流动负债合
1,781.97 596.13 198.92 1,441.04 203.77 607.19
计
289
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负债合计 47,994.86 6,705.06 615.80 111,056.08 8,420.87 1,218.82
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前
的 6,705.06 万元增加至 47,994.86 万元，负债总额增加了 41,289.80 万元，增
长幅度为 615.80%。负债增长幅度大于资产增长幅度。本次交易完成后，公司
的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为 91.11%，非流动负债占总
负债的比例为 8.89%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至
96.29%，非流动负债占总负债的比例下降至 3.71%。
①流动负债
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动负债由本次交易前的
6,108.93 万元增加至 46,212.89 万元，增长金额为 40,103.96 万元，增长幅度为
656.48%。公司流动负债增加的主要项目为短期借款增加 37,000.00 万元，应付
账款增加 1,272.69 万元。交易完成后短期借款与应付账款较交易前出现较大幅
度的增长。
②非流动负债
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司非流动负债由本次交易前
的 596.13 万元增加至 1,781.97 万元，增长金额为 1,185.84 万元，增长幅度为
198.92%，主要为递延所得税负债差异 1,185.84 万元导致。
综上所述，本次交易完成后，资产负债率由交易前 6.97%上升至 16.21%。
尽管负债水平有所上升，但仍处于较低的财务杠杆水平。
（3）偿债能力分析
截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比
如下：
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
资产负债率（%） 16.21 6.97 31.16 8.53
流动比率（次/年） 1.80 5.07 1.29 3.98
速动比率（次/年） 1.36 3.91 1.03 2.75
290
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注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付账款-其他流动资产）/流动负债
上市公司本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所
下降，主要是由于公司曾公开发行股票募集资金 67,600.00 万元新建电子电动塑
料玩具生产基地，公司财务结构大幅改善，且玩具处于行业发展成熟阶段，公司
暂时没有进一步扩张需求，不需要通过银行借款即可满足日常生产经营所需，所
以原资产负债率较低；而标的资产属于高端装备制造业，对机器设备、厂房建设
等要求的投资金额较大，产品生产周期长，生产经营过程中，需要占用的资金量
大，所以交易后资产负债率相对升高，流动比率和速动比率有所下降，符合高端
装备制造业的行业特点。
本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，本次交易不会对上市公
司的财务安全性产生不利影响。
（4）营运能力分析
截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成前后，上市公司营运能力指标对比
如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
应收账款周转率（次/年） 2.15 2.72 3.47 3.86
存货周转率（次/年） 2.19 3.32 3.27 3.57
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
本次交易前，公司 2014 年度、2015 年度应收账款周转率分别为 3.86、2.72。
本次交易完成后，公司 2014 年度、2015 年度应收账款周转率为 3.47、2.15。
本次交易完成后，应收账款周转率有所下降，主要是由于交易完成前，公司主要
经营玩具生产销售，销售周期较短，本次交易完成后，置入核电主管道、民用特
种管道、军用设备业务后，运营方式及产品结构有所改变，导致应收账款周转率
有所改变。
三洲核能的主要销售客户为核电、军用、民用大型企业，相关公司规模较大，
291
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实力雄厚，与三洲核能有多年的业务合作关系，经营稳定，因此应收账款无法收
回的风险较小。
本次交易前，公司 2014 年度、2015 年度存货周转率分别为 3.57、3.32，
本次交易完成后，公司 2014 年度、2015 年度存货周转率下降至 3.27、2.19，
主要原因系公司产品结构及运营方式发生一定程度变化。置入的标的资产主营核
电主管道、军用及民用管道设备，生产周期较长，备货及交货周期与原有玩具业
务有所区别。此外，核电主管道采用完工百分比法确认收入，存货中的建造合同
下形成的资产金额较大，都导致了交易后存货周转率的下降。存货周转率较低是
由于行业属性造成的，不存在存货积压和滞销等情形。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
本次交易完成后，上市公司利润表对比如下：
单位：万元，%
2015 年度 2014 年度
项目
备考数 交易前 增长率 备考数 交易前 增长率
一、营业收入 63,250.85 31,938.39 98.04 74,116.41 40,416.31 83.38
减：营业成本 48,622.24 24,945.23 94.92 59,742.17 31,977.20 86.83
营业税金及附加 537.64 245.05 119.40 440.44 261.51 68.42
销售费用 1,817.84 1,235.70 47.11 1,899.97 1,486.65 27.80
管理费用 7,386.46 5,184.44 42.47 6,723.71 5,165.63 30.16
财务费用 380.22 -295.59 -228.63 977.27 120.01 714.32
资产减值损失 -186.33 -48.13 287.14 88.26 110.09 -19.83
加：公允价值变
72.82 72.81 0.01 -84.04 -84.04 -
动收益
投资收益 975.58 975.58 - 492.77 492.77 -
二、营业利润 5,741.18 1,720.08 233.77 4,653.32 1,703.95 173.09
加：营业外收入 881.69 378.77 132.78 102.58 72.11 42.25
减：营业外支出 131.79 64.11 105.57 16.82 12.01 40.05
三、利润总额 6,491.08 2,034.74 219.01 4,739.08 1,764.05 168.65
减：所得税费用 843.22 216.10 290.20 733.07 277.48 164.19
四、净利润 5,647.86 1,818.64 210.55 4,006.01 1,486.57 169.48
归属于母公司所
5,647.86 1,818.64 210.55 4,006.02 1,486.57 169.48
有者的净利润
少数股东损益 - - - - - -
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五、其他综合收
8.74 14.20 -38.45 0.85 0.85 -
益的税后净额
（一）归属于母
公司所有者的其
8.74 14.20 -38.45 0.85 0.85 -
他综合收益的税
后净额
（二）归属于少
数股东的其他综
- - - - - -
合收益的税后净
额
六、综合收益总
5,656.60 1,832.84 208.62 4,006.87 1,487.42 169.38
额
（一）归属于母
公司所有者的综 5,656.60 1,832.84 208.62 4,006.87 1,487.42 169.38
合收益总额
（二）归属于少
数股东的综合收 - - - - - -
益总额
本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模均有大幅上升。上市公司
2015 年营业收入增长 98.04%，净利润增长 210.55%，归属于母公司所有者的
净利润增长 210.55%，归属于母公司所有者的综合收益总额增长 208.62%。
本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力将得到较大提升，公司的持续
盈利能力大幅增强。
（2）盈利指标分析
本次交易完成后，公司盈利指标变化情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
销售毛利率 23.13% 21.90% 19.39% 20.88%
销售净利率 8.93% 5.69% 5.41% 3.68%
加权平均净资产收益率 2.29% 2.04% 2.39% 1.65%
基本每股收益（元） 0.07 0.03 0.09 0.06
注：上述财务指标的计算方法如下：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
基本每股收益=综合收益总额/发行在外普通股的加权平均数
本次交易完成后，2015 年公司销售毛利率由交易前的 21.90%增长为交易
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后的 23.13%%；销售净利率由交易前的 5.69%增长为交易后的 8.93%，公司加
权平均净资产收益率由交易前的 2.04%增长为交易后的 2.29%，公司上述盈利
能力指标均得到改善，盈利能力显著增强。
本次交易前后，2014 年、2015 年公司基本每股收益的变化则由交易前的
0.06、0.03 提升至交易后的 0.09、0.07，未摊薄每股收益。随着国内核电、军
工项目的持续增加，上市公司的经营业绩有望继续得到提升。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务突出，多板块业务协同增长，盈
利能力得到极大提升；同时，受行业特征影响，公司资产规模和负债水平亦有一
定程度增大。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
截至目前，上市公司主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。
近年来，受经济周期下行、人民币升值、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，
加之欧美国家出台一系列玩具安全标准对玩具出口形成强大的贸易壁垒，公司利
润空间不断受到挤压。公司拟通过资产重组，引入盈利能力较强、具有更大发展
潜力和更具市场竞争力的优质企业，通过业务转型提升公司的持续盈利能力和抗
风险能力，提高股东回报。
三洲核能是国内核电主管道的主要供应商，是我国某军用产品唯一合格供应
商，具有研发、设计、生产和销售的全产业链体系，具有较强的持续经营能力。
与电子电动玩具相比，核电军工专用设备行业的成长性更优，发展前景更广阔，
毛利率水平更高，且面临重要的战略发展机遇期，这将对上市公司的经营业绩起
到重要的支撑作用。
本次交易完成后，上市公司将形成电子电动玩具、核电军工专用设备的双主
业发展模式。本次重组有利于增强上市公司竞争力、持续盈利能力和发展潜力，
提升上市公司抗风险能力，从而有利于实现上市公司股东利益最大化。
2、本次交易完成后上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式
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（1）本次交易完成后上市公司业务构成
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及
销售业务。本次交易完成后，上市公司将形成电子电动玩具、核电军工专用设备
的双主业，核电军工专用设备将成为上市公司新的盈利增长点。
（2）本次交易完成后上市公司经营发展战略、业务管理模式
上市公司目前的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，公
司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一。近年来，受经济周期下行、人
民币升值、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之欧美国家出台的一系列玩
具安全标准对玩具出口形成强大的贸易壁垒，公司利润空间不断受到挤压，继续
在该业务领域寻求利润快速增长的难度较大，因此公司积极谋求产业的转型升级。
通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市
公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政
策和规范性文件支持上市公司开展并购重组。上市公司抓住中国经济转型升级的
重要机遇，积极探索并购机会，拟通过发行股份购买三洲核能 100%股权进入核
电军用专用设备制造业。
本次交易完成后，上市公司将同时从事电子电动玩具和核电军用设备两项主
业，三洲核能独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。三洲核能将充
分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，
通过加大研发投入和设备投入扩大产业规模，进一步增强三洲核能的盈利能力，
巩固和抢占核电军工设备市场，形成三洲核能和上市公司双赢局面。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
①广阔的核电行业发展前景
核能作为一种安全、清洁、低碳、可靠的能源，近年来已被越来越多的国家
接受和采用，成为能源“低碳”发展的高效解决方案。为应对石油资源供应压力、
燃烧化石能源导致的严重环境污染和全球气候变暖，世界各国将核能列入国家中
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长期能源政策，并制定了积极的核电发展规划，全球主要国家和地区掀起了核电
建设热潮，越来越多的国家正在考虑或启动核电建设。
我国核电行业发展前景广阔。发展核电是优化能源结构、推动节能减排和防
治污染的必然选择，是中国能源供给侧改革的必然选择，有利于巩固和提升中国
装备制造业的国际竞争力，促进产业结构调整升级和经济稳定增长。根据 2012
年国务院通过的《核电安全规划（ 2011-2020）》和《核电中长期发展规划
（2011-2020）》，我国 2020 年在运核电机组装机容量将达 5,800 万千瓦、在建
核电机组装机容量将达 3,000 万千瓦。据此测算，我国“十三五”期间需新开工
建设 34 台核电机组，即每年至少开工建设 6-8 台核电机组。
海外核电行业具有广阔的发展空间。根据世界核协会的统计数据，截至目前
全世界有 70 多个国家已经或正在计划发展核电。我国经济实力、产业配套能力
逐年增强，在“一带一路”战略背景下和国际核工业格局变化的关键时期，我国
核电“走出去”正值大好时机，核电“走出去”已经上升到国家战略。我国核电
“走出去”采取“以一带一路国家为主、兼顾发展中国家”的路径。世界核协会
预计在 2020 年前全球将新建核电机组 130 台，2030 年前将达 300 台，其中“一
带一路”沿线国家新建核电机组数量约占 80%，预计中国将占领至少 30%的市
场份额。
②标的公司业务优势
三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业，在核电军用设备
研发和制造行业创下了“四个国内第一”的业绩。三洲核能是国内核电主管道的
主要供应商，是我国某军用产品唯一合格供应商。
根据“两个结合、一个目标、一个全过程”的战略发展目标，三洲核能将加
强贯彻“军核结合、常核结合”的产品发展路径，由目前的部件级供应商发展成
为设备级供应商，最终实现“以核电主管道、军用产品为主，以波动管、超级钢
管、二三回路管配件等为辅”的产品链全过程。三洲核能是国内最具竞争优势的
核电军用设备专业制造商之一，竞争优势具体参见本报告“第六节/二/（二）/2、
核心竞争力”。
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在国内核电机组加速建设和“一带一路”战略的推动下，我国核电市场迎来
快速发展机遇。三洲核能将抓住历史机遇，通过过硬的技术和产品质量占领市场，
具有良好的发展前景和较强的持续盈利能力。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次募集配套资金将主要用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造
生产技术改造建设项目。该项目拟采用“电渣重熔锭锻造＋特种芯棒＋特种空心
锻造” 工艺对现有主管道制造工艺进行改进，同时扩大现有产能，具有节能降
耗、产品性能稳定、制造成本低、机加工周期短等优点，能够显著提升标的公司
核心竞争优势。但该项目建设周期为 18 个月，标的公司短期内盈利能力将受到
一定程度的影响。
同时，本次重组属跨行业重组整合，本次交易完成后上市公司将形成电子电
动玩具、核电军工专用设备的双主业。双主业并存对公司管理、协调和信息披露
工作方面提出更高要求。上市公司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营
方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳
定发展。但是企业文化、管理团队、运营方面是否能够有效融合存在一定不确定
性，整合过程中可能对上市公司双主业发展产生不利影响。
4、上市公司的财务安全性
上市公司的偿债能力保持相对稳定，本次交易不会对上市公司的财务安全性
产生不利影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易的整合计划、整合风险和控制措施
（1）本次交易的整合计划
本次交易完成后，三洲核能仍将以独立法人的主体形式运营，三洲核能与上
市公司现有业务在业务层面包括但不限于经营管理团队、技术研发、生产、采购、
销售、售后服务等职能方面保持相对独立。上市公司将结合三洲核能的经营特点、
业务模式及组织架构，督促和监督三洲核能对现有管理制度进行补充完善，使其
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在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到中国证监会、深圳证券交易所等
监管部门的要求。
本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划如下表所示：
项目 整合计划
上市公司将保持三洲核能的业务独立性，三洲核能按照现有的业务模式正常开展经
业务
营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。
三洲核能作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产
资产
的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
本次交易完成后，三洲核能成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理
财务 体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。三洲核能将按照上市公司财务
管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料。
上市公司保持三洲核能现有管理团队基本不变，由其继续负责三洲核能日常经营管
人员
理，充分发挥其具备的经验和业务能力；保持三洲核能现有员工的稳定。
上市公司保持三洲核能现有的内部组织机构基本不变，督促和监督三洲核能建立科
机构
学规范的公司治理结构，保证三洲核能按照上市公司公司章程和管理制度规范运行。
（2）本次交易的整合风险及控制措施
①业务转型的整合风险及控制措施
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，上市公司的主营业务
变更为电子电动玩具和核电军用设备的研发、生产及销售业务，公司在管理、协
调和信息披露工作方面将面临挑战。上市公司总部位于广东、三洲核能位于四川，
未来业务跨区域对上市公司的管理水平也提出了更高要求。上市公司将对两大主
业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公
司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。
②三洲核能管理层、核心技术人员流失的风险及控制措施
三洲核能是从事核电军工专用设备的研发、生产和销售的高新技术企业，经
营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对三洲核能未来发展起着重要作
用。本次交易完成后，三洲核能作为独立的全资子公司，将继续保持独立的经营
运行，但在重组整合过程中仍面临管理层、核心技术人员流失的风险。
2、上市公司交易完成当年和未来两年拟执行的发展计划
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（1）本次交易完成后上市公司定位
本次交易完成后，三洲核能成为上市公司全资子公司，上市公司将形成电子
电动玩具、核电军工专用设备的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展
目标，优化和改善公司现有业务结构和盈利能力。本次交易完成后，公司的整体
发展战略是在继续发展原有主业的基础上，充分利用三洲核能在核电军用设备行
业的市场地位、质保体系、核安全文化、业务资质、技术创新、团队和人才、客
户资源等方面形成的核心竞争力，抓住核电行业战略发展机遇期，实现公司战略
转型，增强公司持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
（2）发展计划
在交易完成当年，上市公司将重点完成对标的公司包括业务、资产、财务、
人员、机构等方面在内的整合，规范标的公司经营管理，提升上市公司盈利水平。
在交易完成后两年内，上市公司将在原有电子电动玩具业务基础上，加强核
电军工专用设备业务的发展，构建具有较强核心竞争力的业务体系，尽快取得公
司在核电军工专用设备行业的领先地位，实现上市公司多元化发展的经营战略。
未来，公司将在电子电动玩具业务基础上，重点发展核电军工专用设备业务。
根据三洲核能“两个结合、一个目标、一个全过程”的战略发展目标，加强贯彻
标的公司“军核结合、常核结合”的产品发展路径，尽快将三洲核能由目前的部
件级供应商发展成为设备级供应商，最终实现三洲核能“以核电主管道、军用产
品为主，以波动管、超级钢管、二三回路管配件等为辅”的产品链全过程。
（五）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集配套资金拟用于标
的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目建设的支出，具
体情况参见本独立财务顾问报告书“第五节/四/（一）募集配套资金的用途”。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
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3、本次交易成本情况及对上市公司的影响
本次交易将支付中介机构费用，预计在 2016 年支付完毕。上市公司将区分
相关费用的性质计入当期损益或发行费用，其中支付给国开证券的独立财务顾问
费和配套融资承销费将从公司发行的股票溢价发行收入中扣除。本次交易涉及的
交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定。本次
交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司财务状况得到
改善，盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易完成后，上市公司将形成电子电动玩具、核电军工专用设备的双主
业。上市公司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各
项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。
本次交易完成后，三洲核能作为独立的全资子公司，继续保持独立的经营运
行。三洲核能将充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优
势和融资渠道优势，通过加大研发投入和设备投入扩大产业规模，进一步增强三
洲核能的盈利能力，巩固和抢占核电设备市场，形成三洲核能和上市公司的双赢
局面。
2、交易完成后上市公司的经营业绩分析
参见本节“五/（二）本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力分析”。
3、交易完成后上市公司的持续发展能力分析
参见本节“五/（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
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（二）交易完成后上市公司治理机制分析
（一）本次交易完成前后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，规范运作，
不断完善公司法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍然具有健全有效的法人治理结构，与控股股东、实
际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监
会、深圳证券交易所的相关要求进一步规范管理、继续完善和保持健全有效的法
人治理结构，切实维护公司及全体股东的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
1、公司与控股股东、实际控制人
本次交易前，公司控股股东为群兴投资，实际控制人为林伟章与黄仕群。控
股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司
拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、财务、人员、机构上独立
于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将继续积
极督促控股股东、实际控制人严格依法行使股东权利和承担相应义务，除依法行
使相关权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和经营活动，不利用其控股地
位谋取额外利益，继续维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易前，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司
《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保所有股
东享有平等地位，充分行使自己的权利。
本次交易完成后，上市公司股东将继续严格按照法律法规的规定按其所持股
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份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《股东大会规则》等制度的规定和
要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位、充分行使股东权利，
确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东合法权益。
3、董事与董事会
目前公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，下设战略委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员
构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够按照《公司法》、《证
券法》、《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，出席董事会和股东大
会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护全体股东合法权益的
需要，进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独
立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确
保董事依据法律法规要求履行职责；确保董事会公正、科学、合理、高效决策，
尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司
决策科学性等方面的积极作用。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名。监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。全体监事能够按照法律、法规和《监事会议事规则》的要
求，从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以
及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，忠实、勤勉地维护公司
及股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、
《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事
会对上市公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
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5、信息披露
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务
管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》等有关规定，
真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，并指定公司董事会秘书具体负
责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，向投资者提供公司已披露的资料，
确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定
的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露信息。除
按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获
得信息。
6、投资者关系管理
本次交易前，公司重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为投资者关系
管理负责人，公司董事会办公室作为投资者关系管理的具体实施机构，协助实施
投资者关系的日常管理工作，包括投资者来访接待工作、股东大会的安排组织工
作、投资者关系互动平台答疑工作等。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理工作，通过信息披露、定
期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等
多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披
露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的
市场形象。
7、利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工
等各方利益的协调平衡，加强与各方建立良好的合作关系，共同推动公司健康、
持续地发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战
略，重视上市公司的社会责任。
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（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求
规范运作，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司控股股东相互独立，
拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于控股股东或其他任何关联方，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。
2、资产独立
公司目前拥有的资产产权清晰，生产经营场所独立，对所有资产拥有完全的
控制支配权，不存在资产、资金被控股股东违规占用的情况，也不存在以资产为
各股东的债务提供担保的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立开设银行账户，独立
纳税。
4、人员独立
公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立于控股股东。公司董事长、总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均在公司领取薪酬，未在控股股
东及其下属企业担任董事、监事以外的任何职务。
5、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事及各专门委员会制度，强化
权力制衡机制，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适
应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内
部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，
不存在受实际控制人、股东或关联方干预之情形。
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本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、人员、机构的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将
得到提升、经营业绩将得到改善、持续发展能力将得到增强、公司治理机制将保
持健全有效。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确
意见
参见本独立财务顾问报告“第七节/一/（四）标的资产交割与股份交割”和
“第七节/一/（六）违约责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能
导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任
切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份购买资产及募集配套资金交易对方与上市公司无
任何关联关系。本次交易完成后，三洲特管持有上市公司股权比例将超过 5%，
为上市公司的关联方。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。上市公
司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不存在关联董事、关联股东需回
避表决的情形。
（二）本次交易的必要性分析
本次交易前，上市公司主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业
务。近年来，受经济周期下行、人民币升值、原材料和劳动力成本上涨等因素影
响，加之欧美国家出台一系列玩具安全标准对玩具出口形成强大的贸易壁垒，公
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司利润空间不断受到挤压。2013-2015 年，公司实现营业收入分别为 50,087.72
万元、40,416.31 万元、31,938.39 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别
为 2,447.08 万元、1,486.59 万元、1,818.64 万元，扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润分别为 2,358.76 万元、1,467.09 万元、1,530.47 万元，公司
盈利能力出现了较明显下滑。公司拟通过资产重组，引入盈利能力较强、具有更
大发展潜力和更具市场竞争力的优质企业，通过业务转型提升公司的持续盈利能
力和抗风险能力，提高股东回报。
三洲核能是国内核电主管道的主要供应商，是我国某军用产品唯一合格供应
商，具有研发、设计、生产和销售的全产业链体系，具有较强的持续经营能力。
与电子电动玩具相比，核电军工专用设备行业的成长性更优，发展前景更广阔，
毛利率水平更高，且面临重要的战略发展机遇期，这将对上市公司的经营业绩起
到重要的支撑作用。根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补
偿协议》，三洲特管、华夏人寿承诺三洲核能 2016-2018 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,100.00 万元、19,300.00 万元和
28,200.00 万元，三年合计不低于 59,600.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将形成电子电动玩具、核电军工专用设备的双主
业发展模式。本次重组有利于增强上市公司竞争力、持续盈利能力和发展潜力，
提升上市公司抗风险能力，从而有利于实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法
程序。上市公司公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不存在关联董
事、关联股东需回避表决的情形。独立董事对本次交易发表了专项意见，法律顾
问对本次交易出具了法律意见书。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利
益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的审
议程序合规；本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存
在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具
体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意
见
根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，交易
各方就标的资产未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的补偿进行了约定，
具体情况参见本独立财务顾问报告“第七节/二、《利润承诺及补偿协议》”。
根据立信出具的信会师报字[2015]第 310070 号、大华出具的大华审字
[2016]001775 号《审计报告》和大信出具的大信审字[2016]第 14-00025 号《审
计报告》、大信阅字[2016]第 14-00001 号《备考审阅报告》，本次交易前，上市
公司 2014 年、2015 年基本每股收益分别为 0.06 元、0.03 元；本次交易完成后，
上市公司 2014 年、2015 年基本每股收益分别为 0.09 元、0.07 元。因此，本次
交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致摊薄即期每股收益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：三洲特管、华夏人寿与上市公司已签署《利
润承诺及补偿协议》，补偿安排具有合理性和可行性；本次交易不会摊薄上市公
司当期基本每股收益。
十、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》，独立财务顾问应当对拟购买资产的
股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金
占用问题进行核查并发表意见
报告期内，三洲特管存在控股股东三洲特管非经营性资金占用的行为。截至
报告期末，三洲特管已归还所有非经营性资金占用资金，相关资金占用问题已解
决。三洲特管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓夫妇出具了有关关联方非经
营性资金占用情况的说明及承诺函，确认了报告期内关联方对三洲核能的资金占
用事实及金额，并承诺承担潜在的民事索赔责任及行政处罚责任，确保三洲核能、
上市公司及中小股东的利益不会因此遭受损害。此外，三洲核能已制定相关规章
制度，将从制度层面强化关联方资金往来的内控措施。
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，三洲核能存在开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票为关联企
业融资的情况。报告期内，三洲核能相关票据未发生票据逾期和欠息情况，不存
在因票据融资行为发生受到行政处罚等情形。截至本独立财务顾问报告签署日，
三洲核能已不存在融资性票据。三洲特管及三洲核能实际控制人储小晗、李佳蔓
夫妇出具承诺，确保三洲核能自出具承诺函之日起不再发生不合规利用票据进行
融资的行为，并承诺承担潜在的民事索赔责任及行政处罚责任，确保三洲核能、
上市公司及中小股东的利益不会因此遭受损害。
经核查，本独立财务顾问认为：（1）截至本独立财务顾问报告签署日，三洲
核能关联方非经营性资金占用的行为已经纠正，三洲核能控股股东、实际控制人
亦已作出承诺，承诺承担三洲核能可能因此遭受的一切损失。因此，三洲核能报
告期内关联方非经营性资金占用的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。（2）
截至本独立财务顾问报告签署日，三洲核能使用票据融资所涉及的银行已出具
《关于四川三洲川化机核能设备制造有限公司融资事项的确认函》，确认三洲核
能票据业务合法合规，不存在票据逾期和欠息情况，不存在任何法律纠纷或潜在
法律纠纷，三洲核能不会因上述票据业务承担除到期全额还款外的其他任何责任。
三洲核能的不规范使用票据融资行为虽然违反了《票据法》的有关规定，但是鉴
于情节轻微，并已及时纠正，未造成危害后果。三洲特管及三洲核能实际控制人
储小晗、李佳蔓夫妇亦已作出承诺，承诺承担三洲核能可能因此遭受的一切损失。
因此，三洲核能的上述不规范使用票据融资行为不会对本次交易构成实质性法律
障碍。（3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东及其关联方、资产所
有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十一、独立财务顾问对私募投资基金备案的核查意见
（一）核查对象
本次交易之发行股份购买资产的交易对方为三洲核能全体股东共 3 名，即三
洲特管、中国核动力院和华夏人寿；本次交易之发行股份募集配套资金的认购对
象共 8 名，即三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、永图沃通、中合国
能、北加凯隆和信合精诚。发行股份购买资产交易对方和配套资金认购对象全部
为非自然人。
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投
资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金
管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。据此，
本独立财务顾问对上述共计 10 名交易对方和认购对象进行了相关核查。
（二）核查方式
本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规，查阅了交易对方和认购对象的工商登记信息和全套工商档案资料，并进一
步核查了交易对方和认购对象的股东或出资人的工商登记信息或身份证明信息，
取得了相关方出具的说明，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过取
得相关私募投资基金的登记证明文件、检索中国证券投资基金业协会官方网站
（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金、私募基金管理人备案信息等
方式，对其是否履行了备案程序进行核查。
（三）核查结果
1、三洲特管
通过核查三洲特管的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业
务等方式，三洲特管不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
2、中国核动力院
中国核动力院为事业单位，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无
需备案。
3、华夏人寿
通过核查华夏人寿的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业
务等方式，华夏人寿不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
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4、中广核资本
通过核查中广核资本的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营
业务等方式，中广核资本不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备
案。
5、国核富盈
国核富盈属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。截
至本独立财务顾问报告签署日，国核富盈正在办理相关备案手续，预计办理不存
在实质性障碍，且承诺在本次交易实施前完成基金备案。
6、西藏广合
西藏广合属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。截
至本独立财务顾问报告签署日，西藏广合正在办理相关备案手续，预计办理不存
在实质性障碍，且承诺在本次交易实施前完成基金备案。
7、永图沃通
根据永图沃通出具的说明，永图沃通是由自然人出资设立的有限合伙企业，
股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理
人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
8、中合国能
中合国能属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需履行相关备案手续。截
至本独立财务顾问报告书签署日，中合国能已完成私募投资基金管理人登记，尚
未完成私募投资基金备案，预计办理不存在实质性障碍，且承诺在本次交易实施
前完成私募投资基金备案。
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9、北加凯隆
根据北加凯隆出具的说明，北加凯隆为北京中加凯龙科技发展有限公司全资
子公司，股东资金来源为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基
金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
10、信合精诚
根据信合精诚出具的说明，信合精诚是由自然人出资设立的普通合伙企业，
股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理
人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
综上所述，本独立财务顾问认为：部分认购对象需要办理但尚未办理完毕私
募投资基金备案手续，其已经对尚未进行私募投资基金备案问题提出了明确和切
实可行的解决措施和承诺，若其能够切实履行承诺，不会对本次交易产生不利影
响。
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第十一节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《广东群兴玩具股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进
行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票
上市的条件。
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
4、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本
次交易完成后，上市公司盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本
次交易符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易标的资产价格以独立的具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的资产评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行
股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及
的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的
公平性。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
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国开证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形。
9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，相关程序
合法、合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
10、三洲特管、华夏人寿与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营
指标达成的补偿安排可行、合理；本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利
益。
11、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东及其关联方、资产所有
人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
12、部分认购对象需要办理但尚未办理完毕私募投资基金备案手续，其已
经对尚未进行私募投资基金备案问题提出了明确和切实可行的解决措施和承诺，
若其能够切实履行承诺，不会对本次交易产生不利影响。
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第十二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序
1、材料预审
项目申请材料制作完毕后，由项目组提出内核申请，向质量控制部报送全套
修改后的申请文件及内核申报材料。质量控制部按照中国证监会关于申请文件的
规定及公司内核工作的要求，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。
质量控制部根据项目情况判断是否需要对项目进行现场核查, 发现项目存在重
大问题和风险的，将指派专人实地走访发行人并进行必要的现场尽职调查工作。
质量控制部确认内核材料内容齐备后，将内核材料以电子文档和书面形式送达内
核小组秘书，并抄送风险管理部备案。
2、内核小组审核
内核小组秘书收到内核材料后，由投资银行部提请召开内核小组会议，并将
内核材料送达指定的各内核小组成员。参加内核会议的内核小组成员收到审核材
料后，以审慎负责的态度全面审阅提交的全套内核材料，并按要求在《初审工作
底稿》上填写个人审核意见。内核小组成员、质量控制部人员、内核小组秘书、
项目组成员出席内核会议。内核会议采取记名方式投票表决，表决票设同意票、
反对票、暂缓票。对于通过的项目，项目人员应根据内核小组成员提出的意见，
及时就反馈意见做出书面回复，内核小组秘书向投资银行总部出具《内核审议结
果通知单》。
二、内核结论
本独立财务顾问内核小组成员认真审阅了《广东群兴玩具股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，讨论认
为：群兴玩具本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合有关法
律、法规要求，同意出具本独立财务顾问报告，并向深圳证券交易所和中国证监
会报送相关申请文件。
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第十三节 备查文件
一、备查文件
1、群兴玩具关于本次交易的董事会决议；
2、群兴玩具独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、群兴玩具与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《关于<发行股
份购买资产协议>之补充协议》和《利润承诺及补偿协议》；
4、群兴玩具与认购对象签署的《股份认购协议》；
5、三洲核能 2014-2015 年财务报告及审计报告；
6、群兴玩具 2014-2015 年备考合并财务报表及审阅报告；
7、评估机构出具的标的资产资产评估报告；
8、三洲特管 2015 年财务报告；
9、华夏人寿 2015 年财务报告及审计报告；
10、国开证券出具的独立财务顾问报告；
11、国枫律师出具的法律意见书；
12、其他与本次交易相关的文件。
二、备查时间和地点
投资者可在《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》刊登后至本次交易完成前的每工作日上午 9:30-11:30，
下午 2:30-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、广东群兴玩具股份有限公司
地址：深圳市南山区科苑中路 15 号科兴科学园 B 栋 1 单元 603
电话：0755- 8652 0802
联系人：林伟章
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2、国开证券有限责任公司
地址：北京市西城区阜外大街 29 号
电话：010-5178 9000
联系人：翁智
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（本页无正文，为《国开证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：
郑文杰
内核负责人：
郑文杰
部门负责人：
廖邦政
财务顾问主办人：
翁 智 廖邦政
项目协办人：
李晓容
国开证券有限责任公司
2016 年 6 月 17 日
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