广东群兴玩具股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规
和规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司章程》等有关规定，我们作为广
东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，经认真
审阅相关材料，现就公司第二届董事会第三十八次会议相关议案发表如下意见：

    一、关于公司终止重大资产重组事项的独立意见

    1、本次终止重大资产重组事项的议案已经公司第二届董事会第三十八次会
议审议通过。

    2、根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，我们认为公司本次终止重大资产重组事项符合上述法律法
规和规范性文件的规定。

    3、本次交易标的公司的股东之一中国核动力研究设计院是隶属于中国核工
业集团公司的中央级事业单位，本次交易需通过中国核工业集团公司审批。中国
核工业集团公司经研究后认为，本次交易时机不成熟，因此原则上不建议中国核
动力研究设计院所持四川三洲川化机核能设备制造有限公司股权参与本次交易。
因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已无继续进行的可能。交易各
方经协商后决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。本次发行股份
购买资产并募集配套资金事项的终止，不会对上市公司现有生产经营造成重大不
利影响。

    4、公司终止本次重大资产重组事项，及时规避交易风险，符合公司利益，
符合全体股东利益特别是广大中小股东的利益。我们同意终止本次重大资产重组
事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
三十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事：




    蔡友杰                    金连文                    王文璧




                                                     2016 年 8 月 5 日




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