国开证券有限责任公司
               关于
     广东群兴玩具股份有限公司
               终止
发行股份购买资产并募集配套资金事项
                 之
       独立财务顾问核查意见




            二〇一六年八月
       广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”、“上市公司”）于

   2016 年 8 月 8 日发布了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项

   的公告》。国开证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受群兴

   玩具的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本

   次重大资产重组”）的独立财务顾问，在获悉群兴玩具拟终止本次重大资产

   重组事项后，根据相关法律、法规的规定，经审慎核查后对群兴玩具终止本

   次重大资产重组事项出具核查意见如下：

    一、上市公司在推进本次资产重组期间所做的主要工作

    （一）推进重大资产重组所做的工作

    2015 年 6 月 1 日，因筹划重大事项，上市公司股票开始停牌；2015 年 6

月 23 日，上市公司进入重大资产重组连续停牌。停牌期间，上市公司严格按照

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产

重组工作，与有关各方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证，组

织中介机构对本次交易标的开展尽职调查、审计、资产评估等各项工作。

    2015 年 12 月 21 日，上市公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关

于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相

关议案。

    2015 年 12 月 31 日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东群

兴玩具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[需行政许可][2015]第

68 号），上市公司与相关方及中介机构已就问询函所涉及问题进行了反馈，并编

制了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。经上

市公司申请，上市公司股票于 2016 年 1 月 6 日开市起复牌。

    2016 年 2 月 15 日，上市公司发布《关于重大资产重组方案获国家国防科

技工业主管部门同意的公告》，三洲核能于 2016 年 2 月 5 日获得四川省国防科

学技术工业办公室转发国家国防科技工业局关于四川三洲川化机核能设备制造


                                   1
有限公司（以下简称“三洲核能”）资产重组上市涉及军工事项审查意见的通知，

国家国防科技工业主管部门原则同意三洲核能重组上市。

    2016 年 6 月 17 日，上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关

于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘

要的议案》及其他相关议案。

    2016 年 7 月 5 日，上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关

于取消召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》，取消原定于 2016 年 7 月

8 日召开的上市公司 2016 年第一次临时股东大会。

    2016 年 8 月 3 日，上市公司发布《关于重大事项停牌公告》，上市公司股票

自 2016 年 8 月 3 日开市起停牌，最迟不晚于 2016 年 8 月 10 日披露相关公告

并复牌。

    2016 年 8 月 5 日，上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关

于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》及其他相关议案，决定终

止本次重大资产重组事项。

    （二）相关信息披露及风险提示

    在停牌期间及后续重组进程期间，上市公司认真做好保密工作，严格控制内

幕知情人范围，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相

关规定及时履行信息披露义务。

    在停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公

告，公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，

并在公告中提示了本次重组事项存在的风险及不确定性。

    在后续重组进程期间，上市公司根据本次重大资产重组进展情况及时履行信

息披露义务，在发出股东大会召开通知前，每三十日发布一次重大资产重组进展

公告，公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

等相关文件，在公告中提示了本次重组事项存在的风险及不确定性，并结合重组

事项进展情况及时履行了信息披露义务。

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    二、终止本次重大资产重组的原因

    本次交易标的公司的股东之一中国核动力研究设计院是隶属于中国核工业

集团公司的中央级事业单位，本次交易需通过中国核工业集团公司审批。中国核

工业集团公司经研究后认为，本次交易时机不成熟，因此原则上不建议中国核动

力研究设计院所持四川三洲川化机核能设备制造有限公司股权参与本次交易。因

此，本次重大资产重组事项已无继续进行的可能。交易各方经协商后决定终止本

次重大资产重组事项。

    三、对上市公司的影响

    本次重大资产重组事项的终止，不会对上市公司现有生产经营造成重大不利

影响。

    四、独立财务顾问专项核查意见

    经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组停牌期间群兴玩具根

据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实；终止原因符

合本独立财务顾问从群兴玩具及及交易各方了解到的客观事实，终止原因合理；

终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备

忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。




（以下无正文）




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（本页无正文，为《国开证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司终止
发行股份购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                                 国开证券有限责任公司

                                                      2016 年 8 月 8 日




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