证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2016-057


                         广东群兴玩具股份有限公司
            关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）于 2016
年 9 月 2 日收到深圳证券交易所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2016】第 410 号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会对《问
询函》中所提问题逐项进行落实与说明。现就《问询函》所提及问题做出书面说
明并公告如下：

     1、原七名董事均未列入本次董事候选人名单的原因，本次董事会换届是否
会对公司日常生产、经营、决策产生重大影响。
     公司回复：
     受玩具市场需求饱和、无序竞争加剧、技术更新加快、家族企业效率下滑等
各种因素影响，公司近三年营业收入均出现较大幅度下降，产品利润空间受到挤
压。为优化资产结构、提升盈利能力，公司于 2014 年 7 月、2016 年 6 月先后两
次推出重大资产重组方案，意图通过引入盈利能力强、发展潜力大的优质资产来
提升公司的持续盈利水平，但因诸多因素影响均未获得成功。公司控股股东和原
董事会均意识到玩具产业的转型升级和第二主业的选择扩展均需要具有相应素
质、能力、视野、格局的专业人才来决策和执行，因而新一届董事会成员全部改
选，其目的就是进一步提高公司战略管理水平、科学决策能力、经营运行效率，
全力实现核心竞争力提升、盈利能力增强、股东价值最大化的企业发展目标，本
次董事会换届不会对公司现有业务的正常生产、经营和决策产生重大不利影响。
     2、本次提名的七名董事中，纪晓文曾担任深圳市惠程电气股份有限公司（以
下简称“深圳惠程”）董事长，朱小艳曾担任深圳惠程证券事务代表、投资管理
部副经理，安鹏啸曾担任深圳惠程监事，邢伟曾担任深圳惠程独立董事，请说
明你公司、你公司控股股东及实际控制人与深圳惠程、深圳惠程控股股东及实
际控制人是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。
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    公司回复：
    本次换届前后公司控股股东均为广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投
资”），林伟章先生、黄仕群先生是公司实际控制人。经公司自查和向公司控股股
东、实际控制人问询，公司、公司控股股东群兴投资、公司实际控制人林伟章先
生、黄仕群先生与深圳惠程、深圳惠程控股股东中驰极速体育文化发展有限公司
及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）、原实际控制人何
平女士与任金生先生夫妇、现实际控制人汪超涌先生与李亦非女士夫妇之间不存
在关联关系或除关联关系以外的其他关系。
    本次换届提名的董事安鹏啸先生、纪晓文先生、朱小艳女士、邢伟先生均在
深圳惠程担任过董监高职务，截至本次换届提名，上述四名候任董事已经全部从
深圳惠程辞去董监高职务。
    3、本次拟聘任的董事候选人之间是否存在关联关系或者除关联关系以外的
其他关系。
    公司回复：
    经公司了解，本次拟聘任的董事候选人之间不存在关联关系或者除关联关系
以外的其他关系，董事候选人纪晓文先生、纪晓腾先生之间不存在亲属关系。
    4、根据你公司报送的上市公司独立董事履历表显示，独立董事候选人顾旭
芬、刑伟截至目前在被提名上市公司连续任职独立董事年限分别为 6 年、2 年，
但公开资料显示两人并未在你公司担任过独立董事，请你公司核查履历表信息
是否有误，明确说明上述独立董事候选人的任职资格是否符合法律法规的相关
要求。
    公司回复：
    经了解，上述独立董事候选人顾旭芬女士及邢伟先生对《独立董事履历表》
中“截至目前在被提名上市公司连续任职独立董事年限”一项理解有偏差，误认
为是担任过所有上市公司独立董事的年限。现公司已将上述两人的《独立董事履
历表》更正并向贵所报备。
    独立董事候选人邢伟先生曾任山东大华会计师事务所有限公司副董事长，现
任山东东和会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人。公司目前聘请的年度审
计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），具体承接业务的为大华会计师事

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务所（特殊普通合伙）深圳分所。经询问当事人及查阅相关资料，山东大华会计
师事务所有限公司成立于二零零二年十月二十二日，历经十年的发展，已成为综
合性会计服务集团，包括：山东大华会计师事务所有限公司、山东大华会计服务
有限公司、济南汗青财务会计咨询有限公司等中介服务机构。大华会计师事务所
（特殊普通合伙）创立于 1985 年，是国内最具规模的四大会计师事务所之一，
是国内首批获准从事 H 股上市审计资质的事务所，财政部大型会计师事务所集团
化发展试点事务所，是马施云国际会计公司在华的唯一协调和联络机构。大华会
计师事务所（特殊普通合伙）总部设在北京，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
山东分所（以下简称“以下山东分所”）于 2012 年 10 月成立，山东分所现有从
业人员 80 余人，具有中国注册会计师资格者近 30 余人。山东大华会计师事务所
有限公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）是完全独立的两家会计师事务所，
两者之间在业务上不存在任何形式的关联关系。邢伟先生被提名为公司独立董
事，不适用于深圳证券交易所独立董事备案办法（2011 修订）中第七条第五款
“为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人不得被提名为该上市公司独立董事候选
人”的情形。
    上述两名独立董事候选人均具备独立董事候选人的相应条件，已通过证券交
易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责
所必需的工作经验、知识与能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定不得
担任公司独立董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及监管部门法规的有关规
定。

    特此公告。

                                        广东群兴玩具股份有限公司董事会

                                                 2016 年 9 月 7 日




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