广东群兴玩具股份有限公司独立董事

     关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等相关法律法规及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作制度》、《上市公司董事会
秘书及证券事务代表资格管理办法》的有关规定，我们作为广东群兴玩具股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董
事会第一次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司聘任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事
会秘书的独立意见
    1、合法性：经认真审阅公司提供的高级管理人员个人履历表、工作经历等资
料，未发现有《公司法》第146 条和《公司章程》第95条所规定的情形和被中国
证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，符合《公司法》和《公司章
程》对高级管理人员的任职要求，任职资格合法，符合担任上市公司高级管理人
员及董事会秘书的条件。
    2、程序性：聘任高级管理人员的程序符合《公司法》等有关法律法规和《公
司章程》的有关规定。
    3、经了解，上述人员的教育背景、任职经历、专业能力及职业素养均能胜任
所聘职位，有利于公司的发展。其中朱小艳已获得深圳证券交易所董事会秘书任
职资格证书，具备担任上市公司董事会秘书的资格。
    由此，我们同意聘任朱小艳女士为公司总经理（总裁）兼财务负责人、董事
会秘书，同意聘任黄逸贤先生、陈惠板先生为公司副总经理（副总裁）。
    二、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
    1、合法性：考虑公司业务升级转型及新业务开拓处于研究论证期，根据公司
实际情况，经公司薪酬考核委员会提议，公司高级管理人员薪酬暂按公司高级管


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理人员原薪酬制度执行，不存在损害公司及股东利益的情形。
    2、程序性：公司董事会对该议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及
《董事会议事规则》等相关法律法规规定，程序合法有效。
    三、关于公司第三届董事会董事、第三届监事会监事薪酬方案的独立意见
    1、合法性：考虑公司业务升级转型及新业务开拓处于研究论证期，根据公司
实际情况，经公司薪酬考核委员会提议，公司第三届董事会董事、第三届监事会
监事薪酬暂按公司第二届董事会董事、第二届监事会监事薪酬制度执行，不存在
损害公司及股东利益的情形。
    2、程序性：公司董事会对该议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及
《董事会议事规则》等相关法律法规规定，程序合法有效。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立
意见》之签字页）




独立董事签字：




                   邢伟               纪晓腾               顾旭芬




                                                2016 年 9 月 20 日




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