证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2016-062



                         广东群兴玩具股份有限公司

                   第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于2016年10月12日以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知于2016年10月10
日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。
会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人，独立董事就相关事项发表了独
立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
合法有效。董事长纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名
投票表决的方式审议通过了如下议案：


     一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，并提交公司股东大会审议。


     为进一步完善与规范法人治理机制和适应公司未来业务发展需要，公司对照
《上市公司章程指引》（2014年修订）对《公司章程》部分条款及经营范围进行
修订，本议案尚需经公司股东大会以特别决议审议批准，并授权公司董事会办理
相关工商变更手续。《公司章程修订对照表》已同日披露于《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


     二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于制定<证券投
资管理制度>的议案》。


     为完善公司投资活动相关制度，规范公司证券投资事项履行程序及相关信息
披露事项，进一步防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，
公 司 董事会制订了《证券投资 管理制度》， 全文已同日披露于巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。。


    三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司利用自有
资金进行证券投资的议案》，并提交公司股东大会审议。


    为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同意公
司在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的
前提下，使用总额不超过9000万元人民币的自有资金进行证券投资，投资期限三
年，该额度可以在三年内循环使用。


    公司董事会就该事项提请股东大会授权总经理（总裁）负责公司证券投资的
决策与实施等各项工作。


    《关于公司利用自有资金进行证券投资事项的公告》已同日披露于《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，独立董事就该事项发表了独立意
见，《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》已同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    四、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于改聘2016年度
审计机构的议案》，并提交公司股东大会审议。


    鉴于公司前期重大资产重组事项已终止，考虑后续业务发展及未来审计的需
要，经公司第三届董事会审计委员会提议，公司拟将2016年度审计机构由大华会
计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙），《关于
改聘2016年度审计机构的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司独立董事就本事项发表了事前
认可意见和独立意见，《独立董事关于改聘2016年度审计机构的事前认可意见》
和《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》已同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    五、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》，并提交公司股东大会审议。


    《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 全 文 已 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<对外担
保管理制度>的议案》，并提交公司股东大会审议。


    《 对 外 担 保 管 理 制 度 》 全 文 已 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    七、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<对外捐
赠管理制度>的议案》。


    《 对 外 捐 赠 管 理 制 度 》 全 文 已 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    八、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<关联交
易决策制度>的议案》，并提交公司股东大会审议。


    《 关 联 交 易 决 策 制 度 》 全 文 已 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    九、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<授权管
理制度>的议案》，并提交公司股东大会审议。


    《 授 权 管 理 制 度 》 全 文 已 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    十、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《对外投资管理制度》，
并提交公司股东大会审议。
    《 对 外 投 资 管 理 制 度 》 全 文 已 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    十一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任公司副
总经理的议案》。


    经公司总经理（总裁）朱小艳女士提名及第三届董事会提名委员会审核，会
议同意聘任孙昊先生、栾明先生为公司副总经理（副总裁），任期与第三届董事
会相同，简历附后。


    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超
过公司董事总数的二分之一。


    独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二次会
议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 已 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    十二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开公司2016
年第二次临时股东大会的议案》。


    《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    十三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二次会议决议；
    2.独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    3.深交所要求的其他文件。



    特此公告。

                                           广东群兴玩具股份有限公司董事会

                                                             2016年10月12日
附件：

                广东群兴玩具股份有限公司
                      高级管理人员简历

    孙昊，男，中国国籍，汉族，1972年出生，硕士学历，南开大学EMBA，获得
国家律师资格。先后担任中国化工供销华北公司办公室主任、中化物产股份有限
公司天津分公司副总经理、中国化工供销华北公司副总经理、中国海洋石油总公
司销售天津分公司副总经理、中海油销售天津有限公司副总经理。
    栾明，男，中国国籍，汉族，1972年出生，硕士，上海海事大学EMBA。先后
担任青岛华侨理工学院董事长、青岛盛世华侨教育管理有限公司董事长、青岛理
工大学琴岛学院董事长、青岛高校重工机械制造有限公司董事长兼总经理、青岛
墨尔文中学董事长、青岛华侨老年大学董事长。


    截至本公告日，上述人员皆未受过中国证监会及其他有关部门及深圳证券交
易所的任何处罚，与公司董事、监事及高管不存在关联关系，不持有公司股份，
与持有公司5％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。