广东群兴玩具股份有限公司独立董事

     关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等相关法律法规及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作制度》的
有关规定，我们作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二次会议相关事项发表如下独
立意见：


    一、关于公司利用自有资金进行证券投资的议案的独立意见
    公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券
投资的议案》，同意公司使用自有资金进行证券投资。我们作为公司的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等有关法律法规的规定，对公司证券投资事项进行了认真审议，并对公司
的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司证
券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司利用自有资
金进行证券投资事项发表如下独立意见：
    1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自
有资金；
    2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该
议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金
和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
    3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和
安全性、保持公司主业正常经营的前提下，寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，
有利于促进公司开展资本运作，提升公司整体业绩水平，符合公司的发展战略，


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不存在损害公司股东利益的情况。
    4、该事项决策程序合法合规。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等规定，公司董事会制订了切实有效的《证券投资管理制度》及其他内控措施，
资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
    综上所述，我们同意公司使用自有资金进行证券投资。
    二、关于聘任公司副总经理(副总裁）的议案的独立意见
    1、合法性：经认真审阅公司提供的孙昊先生、栾明先生个人履历表、工作经
历等资料，未发现有《公司法》第146 条和《公司章程》第95条所规定的情形和
被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，符合《公司法》和《公
司章程》对高级管理人员的任职要求，任职资格合法，符合担任上市公司高级管
理人员的条件。
    2、程序性：聘任孙昊先生、栾明先生为公司副总经理（副总裁）的程序符合
《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    3、经了解，孙昊先生、栾明先生的教育背景、任职经历、专业能力及职业素
养均能胜任所聘职位，有利于公司的发展。
    由此，我们同意聘任聘任孙昊先生、栾明先生为公司副总经理（副总裁）。
    三、关于改聘会计师事务所的独立意见
    1、经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，
具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关
专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
    2、公司拟变更会计师事务所的董事会决策程序符合法律法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    因此，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机
构并将该议案提交公司股东大会审议。


    （本页以下无正文）




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【本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立
意见》之签字页】




独立董事签字：


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                   邢伟               纪晓腾              顾旭芬




                                                2016 年 10 月 12 日




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