群兴玩具：公司章程修订对照表2016-10-13
公司章程修订对照表
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
58,872 万元。 58,872 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或者减少注册资本的决
议后，再就因此而需要修改公司章程的
事项通过一项决议，并说明授权董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：生产、加工、销售；玩具，塑料制 围：生产、加工、销售；玩具，塑料制
品，五金制品；动漫软件设计、开发、 品，五金制品；动漫软件设计、开发、
制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、
制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、
三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电 三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电
动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧 动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧
塑料回收、加工；货物进出口、技术进 塑料回收、加工；货物进出口、技术进
出口；对高新科技项目、文化产业项目、
出口；对高新科技项目、文化产业项目、
文化休闲娱乐服务业的投资；对软件 教育产业项目、体育产业项目、文化休
闲娱乐服务业的投资；对软件业、金融
业、金融业、租赁和商务服务业的投资；
工业产品设计，多媒体和动漫技术的研 业、租赁和商务服务业的投资；工业产
发，电子信息技术的应用和开发；房屋 品设计，多媒体和动漫技术的研发，电
（物业）租赁、机械设备租赁、仪器仪 子信息技术的应用和开发；房屋（物业）
表租赁（法律、行政法规禁止的项目除 租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁（法
外；法律、行政法规限制的项目须取得 律、行政法规禁止的项目除外；法律、
许可后方可经营）。 行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营）。（本次经营范围变更以工商行
政管理部门的核准结果为准）
第三十八条 持有公司 5％以上有表决 第三十八条 持有公司 5％以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行 权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公 质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、 其他安
排与他人共同持有公司的股份达到公
司已发行股份的 5%时，应当在该事实发
生之日起 3 日内，向中国证监会和证
券交易所作出书面报告，书面通知公
司，并予以公告。在上述期限内，不得
再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、 其他安
排与他人共同持有本公司的股份达到
公司已发行股份的 5%后，其所持公司
已发行股份比例每增加或者减少 5%，
应当依照前款规定进行报告和公告。在
报告期限内和作出报告、公告后 2 个
交易日内，不得再行买卖本公司股票。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，达到或超过最近一期经审 审计净资产 10%；
计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超 总额超过公司最近一期经审计净资产
过最近一期经审计总资产的 30％以后 50%以后的任何担保；
提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 司最近一期经审计总资产 30%；
净资产 10％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）对股东、实际控制人及其关联方 司最近一期经审计净资产 50%且金额超
提供的担保。 过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。
（七）法律法规或公司章程规定的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。涉及关联交易
的，与该担保事项有利害关系的股东应
回避表决，该项决议经出席股东大会的
其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十三条 有下列情形之一的， 公 第四十三条 有下列情形之一的， 公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会: 临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足 5 人时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10％以
（三）单独或者合计持有公司 10％以 上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为: 公司住所地或通知中确定的 地点为: 公司住所地或通知中确定的
地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安 公司股东大会实施互联网投票或通过
排通过证券交易所交易系统、互联网投 交易所交易系统投票，按证监会、交易
票系统等方式为中小投资者参加股东 所有关实施办法办理。
大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发
行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有
股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的
除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20％的；
（三）公司在 1 年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30％的；
（四）公司与关联自然人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 300 万元以上的，或者公司与关
联法人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 1000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的；
（五）公司拟低于既定政策或回报规划
实施现金分红；
（六）股东以其持有的公司股权或实物
资产偿还其所欠公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）修改公司章程；
（九）对中小投资者权益有重大影响的
相关事项。
（十）中国证监会、证券交易所要求采
取网络投票方式的其他事项。
安排可以通过网络等方式参加股东大
会的，将在股东大会召开通知中明确股
东身份确认方式。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十四条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
安排股东可以通过网络等方式参加的
股东大会，公司发布股东大会通知后，
应当在股权登记日后三日内以公告方
式进行催告。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、 监事和董事会秘书应当出 全体董事、 监事和董事会秘书应当出
席会议， 总经理和其他高级管理人员 席会议， 总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 确实无法现场出席或 应当列席会议。
列席的，公司应当通过视频、电话、网
络等方式为董事、监事、高级管理人员
和年审会计师参与股东大会提供便利。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）公司与关联自然人发生的交易 （五）股权激励计划；
（公司获赠现金资产和提供担保除外） （六）法律、行政法规或本章程规定的，
金额在 300 万元以上的，或者公司与 以及股东大会以普通决议认定会对
关联法人发生的交易（公司获赠现金资 公司产生重大影响的、需要以特别决议
产和提供担保除外）金额在 1000 万元 通过的其他事项。
以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的；
（六）现金分红方案；
（七）分拆上市计划；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时， 关联股东不应当参与投 交易事项时， 关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告 公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和 股东大会有关联关系的股东的回避和
表决程序如下： 表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股 （一）股东大会审议的某一事项与某股
东存在关联关系，该关联股东应当在 东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其 股东大会召开前向董事会详细披露其
关联关系； 关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项 （二）股东大会在审议关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系的股东 时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持 与关联交易事项的关联关系；会议主持
人明确宣布关联股东回避，而由非关联 人明确宣布关联股东回避，而由非关联
股东对关联交易事项进行审议表决； 股东对关联交易事项进行审议表决；
（三） 关联交易事项形成决议须由非 （三） 关联交易事项形成决议须由非
关联股东以具有表决权的股份数的二 关联股东以具有表决权的股份数的二
分之一以上通过； 分之一以上通过； 但若该关联交易事
（四）关联股东未就关联交易事项按上 项涉及本章程第七十七条规定的事项
述程序进行关联信息披露或回避的， 时，股东大会决议必须经出席股东大会
股东大会有权撤销有关该关联交易事 的非关联股东所持表决权的三分之二
项的一切决议。 以上通过方为有效。
（四）关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或回避的，股
东大会有权撤销有关该关联交易事项
的一切决议。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 董事、 提案的方式提请股东大会表决。 董事、
监事候选人按照下列程序提名： 监事候选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持 （一）董事会换届改选或者现任董事
有公司已发行股份 3%以上的股东可以 会增补董事时，现任董事会、单独或者
以提案的方式提出董事、监事候选人； 合并持有公司已发行股份 3%以上的股
(二)董事、监事的提名人在提名前应当 东可以按拟选任的人数，提名下一届董
征得被提名人的同意。提名人应当充 事会的非独立董事候选人或者增补非
分了解被提名人职业、学历、职称、详 独立董事的候选人；现任董事会、单独
细的工作经历、全部兼职等情况。对于 或者合计持有公司 1%以上股份的股东
独立董事候选人，提名人还应当对其担 可以按照拟选任的人数，提名下一届董
任独立董事的资格和独立性发表意见。 事会的独立董事候选人或者增补独立
公司应在股东大会召开前披露董事、监 董事的候选人；
事候选人的详细资料，保证股东在投票 （二）监事会换届改选或者现任监事
时对候选人有足够的了解。 会增补监事时，现任监事会、单独或者
(三)董事、 监事候选人应在股东大会 合计持有公司 3%以上股份的股东可以
召开之前作出书面承诺： 同意接受提 按照拟选任的人数，提名非由职工代表
名，确认其被公司公开披露的资料真 担任的下一届监事会的监事候选人或
实、准确、完整，并保证当选后切实履 者增补监事的候选人；
行职责。 （三）董事、监事的提名人在提名前应
独立董事候选人还应就其是否符合相 当征得被提名人的同意。提名人应当充
关法律、行政法规、部门规章、规范性 分了解被提名人职业、学历、职称、详
文件和深圳证券交易所业务规则有关 细的工作经历、全部兼职等情况。对于
独立董事任职资格及独立性的要求作 独立董事候选人，提名人还应当对其担
出声明； 独立董事提名人应当就独立 任独立董事的资格和独立性发表意见。
董事候选人任职资格及是否存在影响 公司应在股东大会召开前披露董事、监
其独立性的情形进行审慎核实，并就核 事候选人的详细资料，保证股东在投票
实结果做出声明。 时对候选人有足够的了解。
在选举监事的股东大会召开前，董事会 在选举董事、监事的股东大会召开前，
应当按照有关规定公布上述内容。 董事会、监事会应当公开向有提名权的
在选举董事的股东大会召开前， 董事 股东征集董事、监事候选人，按照有关
会应当公开向有提名权的股东征集董 规定发布“董事选举提示公告”、“监事
事候选人，按照有关规定发布“董事选 选举提示公告” ，披露选举董事、监
举提示公告” ，披露选举董事的人数、 事的人数、提名人资格、候选人资格、
提名人资格、候选人资格、候选人初步 候选人初步审查程序。
审查程序。 （四）董事、 监事候选人应在股东大
(四)公司最迟应当在发布召开关于选 会召开之前作出书面承诺：同意接受提
举独立董事的股东大会通知时，将独立 名，确认其被公司公开披露的资料真
董事候选人的有关材料报送深圳证券 实、准确、完整，并保证当选后切实履
交易所。 董事会对独立董事候选人的 行职责。
有关情况有异议的，应当同时向深圳证 独立董事候选人还应就其是否符合相
券交易所报送董事会的书面意见。 关法律、行政法规、部门规章、规范性
(五)公司在召开股东大会选举独立董 文件和深圳证券交易所业务规则有关
事时， 应当对独立董事候选人是否被 独立董事任职资格及独立性的要求作
深圳证券交易所提请关注的情况进行 出声明； 独立董事提名人应当就独立
说明。对于提出异议的独立董事候选 董事候选人任职资格及是否存在影响
人，公司董事会不得将其作为独立董事 其独立性的情形进行审慎核实，并就核
候选人提交股东大会表决， 并应当及 实结果做出声明。
时披露有关异议函的内容。 (五)公司最迟应当在发布召开关于选
股东大会就选举董事、监事进行表决 举独立董事的股东大会通知时，将独立
时，根据本章程的规定或者股东大会的 董事候选人的有关材料报送深圳证券
决议，可以实行累积投票制。选举两名 交易所。董事会对独立董事候选人的有
及以上董事或监事时应当实行累积投 关情况有异议的，应当同时向深圳证券
票。 交易所报送董事会的书面意见。
前款所称累积投票制是指股东大会选 (六)公司在召开股东大会选举独立董
举董事或者监事时， 每一股份拥有与 事时， 应当对独立董事候选人是否被
应选董事或者监事人数相同的表决权， 深圳证券交易所提请关注的情况进行
股东拥有的表决权可以集中使用。 说明。对于提出异议的独立董事候选
公司在选举董事的相关的股东大会上， 人，公司董事会不得将其作为独立董事
应有董事候选人的发言环节，由董事 候选人提交股东大会表决， 并应当及
候选人介绍自身情况、工作履历和上任 时披露有关异议函的内容。
后工作计划，加强候选董事与股东的沟 股东大会就选举董事、监事进行表决
通和互动，保证股东在投票时对候选人 时，根据本章程的规定或者股东大会的
有足够的了解。 股东大会选举董事时， 决议，可以实行累积投票制。选举两名
实行差额方式选举。 及以上董事或监事时应当实行累积投
在累积投票制下，独立董事应当与董事 票。
会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时， 每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在本 监事选举提案的，新任董事、监事在本
次股东大会结束后次日立即就任。 次股东大会结束后即时就任。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大 选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。 会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 除出现以下情况之一外，公司每年更
事会任期届满时为止。董事任期届满 换董事的数量不得超过董事总人数的
未及时改选，在改选出的董事就任前， 三分之一：
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 （一）因该届董事会任期届满需要换届
门规章和本章程的规定，履行董事职 选举的；
务。 （二）超过三分之一的公司董事同时辞
董事可以由总经理或者其他高级管理 职或因身故、伤病等原因丧失行为能
人员兼任， 但兼任总经理或者其他高 力；
级管理人员职务的董事以及由职工代 （三）超过三分之一的公司董事同时违
表担任的董事,总计不得超过公司董事 反《公司法》第 146 条规定而丧失任职
总数的 1/2。 资格。
公司暂不设置职工代表董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任， 但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事,总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一）公司在一年内对外投资、收购出 （一）公司在一年内对外投资、收购出
售资产、委托理财不超过公司最近一 售资产、委托理财不超过公司最近一
期经审计总资产 30％的事项，由董事会期经审计总资产 50％且绝对金额不超
批准；超过公司最近一期经审计总资产 过五千万元的事项，由董事会批准；超
30％的，由股东大会批准。 过公司最近一期经审计总资产 50％且
（二）公司在一年内资产抵押、借入资 绝对金额超过五千万元的，由股东大会
金金额及申请银行授信额度不超过公 批准。涉及购买或者出售资产交易时，
司最近一期经审计总资产 30％的事项，应当以资产总额和成交金额中的较高
由董事会批准；超过公司最近一期经审 者作为计算标准，并按交易事项的类型
计总资产 30％的，由股东大会批准。 在连续十二个月内累计计算，经累计计
（三）公司与关联人发生的交易金额低 算达到最近一期经审计总资产 30％的，
于 3000 万元，或低于公司最近一期经 需提交股东大会审议，并经出席会议的
审计净资产绝对值 5％的关联交易，由 股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会批准。 公司与关联人发生的交 （二）公司单笔资产抵押、借入资金金
易（公司获赠现金资产和提供担保除 额及申请银行授信额度不超过公司最
外）金额在 3000 万元以上，且占公司 近一期经审计净资产 30％的事项，由董
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 事会批准；超过公司最近一期经审计净
的关联交易，由股东大会批准。 资产 30%的，由股东大会批准。在一年
（四）公司对外担保遵守以下规定： 内资产抵押、借入资金金额及申请银行
1、公司对外担保必须经董事会或股东 授信额度不超过公司最近一期经审计
大会审议。除按本章程规定须提交股东 净资产 50％的事项，由董事会批准；超
大会审议批准之外的对外担保事项，董 过公司最近一期经审计净资产 50%的，
事会有权审批。 由股东大会批准。
2、董事会审议担保事项时，应经出席 （三）公司与关联自然人发生的交易金
董事会会议的三分之二以上董事审议 额超过 30 万元但低于 2000 万元的关联
同意。 交易；与关联法人发生的交易金额超过
3、公司董事会或股东大会审议批准的 300 万元且低于 3000 万元，且占公司最
对外担保，应当及时披露董事会或股东 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
大会决议、截止信息披露日公司及其控 且低于 5%的关联交易，由董事会批准。
股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司与关联自然人发生的交易金额在
公司提供担保的总额。 2000 万元以上；与关联法人发生的交易
如属于在上述授权范围内，但法律、法 金额在 3000 万元以上，且占公司最近
规规定或董事会认为有必要须报股东 一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
大会批准的事项，则应提交股东大会审 联交易，由股东大会批准。
议。 上述关联交易不含公司获赠现金资产
和提供担保。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
公司对外担保必须经董事会或股东大
会审议。除按本章程第四十一条规定须
提交股东大会审议批准之外的对外担
保事项，由董事会审批。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议， 应当在会议召开的 5 天之 事会会议，应当在会议召开的 5 天之前，
前，将盖有董事会印章的书面会议通 以书面形式通过直接送达、传真、电子
知，通过直接送达、传真、电子邮件或 邮件或者其他方式通知全体董事、监
者其他方式，提交全体董事和监事以及 事、高级管理人员；情况紧急，需要尽
经理、董事会秘书。非直接送达的，还 快召开董事会临时会议的，可以随时通
应当通过电话进行确认并做相应记录。 过传真、电子邮件、电话或者其他口头
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议的，可以随时通过电话或者其他口 议上作出说明。
头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式
为:举手表决或书面表决。 董事会临 为:举手表决或书面表决。董事会临时
时会议在保障董事充分表达意见的前 会议在保障董事充分表达意见的前提
提下，可以用传真等通讯方式进行并作 下，可以用传真等通讯方式进行并作出
出决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上
市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项(日常关联交易除
外)，应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。
第一百三十二条 副经理由经理提名， 第一百三十二条 副总经理由总经理
董事会决定； 副经理协助经理进行公 提名，董事会决定；副总经理协助总经
司各项工作，受经理领导，向经理负责。 理进行公司各项工作，受总经理领导，
向总经理负责。
《公司章程》其他条款不变，本修正案尚需提交公司股东大会以特别决议形
式审议通过。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2016 年 10 月 12 日
