群兴玩具：2016年第二次临时股东大会法律意见书2016-10-29
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
广东粤威律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
(以下简称《股东大会规则》)的要求，广东粤威律师事务所(以下简称
“本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”)
的委托，指派熊海博律师、蔡泽雄律师 (以下简称“本所律师”)出席
群兴玩具 2016 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、
表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，
并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召
开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次
股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核
验，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
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一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司董事会根据 2016 年 10 月 12 日第三届董
事会第二次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合
法、有效。
2、2016 年 10 月 13 日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东
群兴玩具股份有限公司关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的
通知》 (以下简称《本次股东大会通知》)。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议
地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容，符合《公司
法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股
东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公
司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票
和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所系
统进行。
2016 年 10 月 28 日下午 14:30，由公司董事长纪晓文先生主持，
本次股东大会如期在公司本部会议室召开，公司部分董事、监事、高
级管理人员出席了本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2016 年 10 月 28 日 9:30 至 11:30 和 13:00
至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2016 年 10 月 27 日 15:00 至 2016 年 10 月 28 日 15:00 期间的任意时
间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会召开的通知》，本次股东大会的股权登记日为
2016 年 10 月 24 日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
（1）出席现场股东大会的股东及股东代理人共计 1 人，代表有表
决权的股份总数 264,053,000 股，占公司有表决权的股份总数的
44.8521%。
（2）通过网络投票的股东共计 4 人，代表有表决权的股份总数
60,000 股，占公司有表决权的股份总数的 0.0102%。参与网络投票的
股东由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
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（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 4 人，拥有
及代表的股份为 60,000 股，占公司股份总数的 0.0102%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 264,113,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 60,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％。
2、审议通过了《关于公司利用自有资金进行证券投资的议案》
表决情况：同意 264,113,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
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100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 60,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％。
3、审议通过了《关于改聘 2016 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 264,113,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 60,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％。
4、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 264,113,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 60,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％。
5、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 264,113,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
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数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 60,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％。
6、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意 264,113,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 60,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％。
7、审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》
表决情况：同意 264,113,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 60,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％。
8、审议通过了《对外投资管理制度》
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表决情况：同意 264,113,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 60,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％。
9、审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意 264,113,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 60,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％。
10、审议通过了《关于公司第三届董事会董事、第三届监事会监
事薪酬的议案》
表决情况：同意 264,113,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 60,000 股，占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
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议中小股东所持股份的 0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》
一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
经查，本次股东大会没有临时提案提出。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表
决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股
东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统行使了表决权。
以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对
表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
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（本页无正文，专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份
有限公司 2016 年第二次临时股东大会之律师法律意见书的签字页）
广东粤威律师事务所
负责人： 见证律师：
信义律师 熊海博律师
蔡泽雄律师
二 0 一六年十月二十八日
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