群兴玩具:关于转让全资子公司100%股权的公告2016-12-10
证券代码:002575 证券简称:群兴玩具 公告编号:2016-080
广东群兴玩具股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”或“公司”)第三
届董事会第六会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。基于公
司原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要,为盘活存量资产、优化资产结
构,公司拟以2,206.79万元的交易对价将持有的全资子公司广东万丰润文化发展
有限公司(以下简称“万丰润”)100%股权转让给汕头市毅博玩具科技实业有限
公司(以下简称“交易对方”),并授权公司管理层做好本次股权转让的所有相
关事宜,独立董事就此发表了同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东群兴玩具股份有限公司
章程》等有关规定,本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次股权交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组,亦不构成关联交易。
4、本次股权出售完成后,公司不再持有万丰润股权,万丰润不再纳入公司
财务报表合并范围内,截至公告日,公司不存在为万丰润提供担保、委托万丰润
理财的情况;截至公告日,公司对万丰润享有债权7,981.17万元,即万丰润应付
公司款项为7,981.17万元,该项欠款不会对公司正常生产经营产生影响,公司将
逐步收回上述欠款,待上述款项收回后实施标的股权过户,减少公司风险。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称:汕头市毅博玩具科技实业有限公司
注册地址:汕头市澄海区上华镇渡头村工业区
注册资本:2000万元人民币
法定代表人:林文宏
经营范围:生产、加工、销售:玩具,塑胶制品,工艺品,五金制品,服装,
童车,手推车,婴儿床,学步车,三轮车,婴儿车,行李车,自行车,电动车,
摇篮车,摇椅,儿童摇床;智能玩具研发;房地产开发;国内贸易(凡涉专项规
定持专批证件方可经营);货物进出口,技术进出口(法律、行政法规禁止的项
目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
2、股东结构
交易对方股东由两名自然人组成,分别为林文宏(占股比例70%)、黄广生(占
股比例30%),林文宏为交易对方的实际控制人。
3、交易对方及其实际控制人林文宏与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面无关联、投资关系,不存在可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标为总资产184.76万元、总负债0.55万元、
净资产184.18万元、营业收入0万元、净利润-7.55万元。
根据交易对方有关情况,为保障上市公司利益,公司将在收到交易对方支付
的全部股权转让款2,206.79万元和万丰润清偿欠款7,981.17万元后办理股权过
户手续。
三、交易标的基本情况
1、标的公司介绍
公司名称:广东万丰润文化有限公司
法定代表人:黄逸贤
注册资本:1,000万人民币元
成立日期:2016年10月18日
经营范围:生产、加工、销售:玩具,塑料制品,五金制品,童车,手推车,
婴儿床,学步车,三轮车,婴儿车,行李车,自行车,电动车,摇篮车,摇椅,
儿童摇床;对高新技术项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金
融业、租赁和商务服务业的投资;工业产品的设计,多媒体和动漫技术的研发,
动漫软件设计、开发、制作,电子信息技术的应用和开发,房屋租赁,机械设备
租赁,仪器仪表租赁;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2、万丰润成立于 2016 年10月18日,截至目前尚未开展经营,根据具有从
事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师
报字[2016]第310929号审计报告,截至2016年11月30日万丰润经审计后的总资产
为8,978.61万元、总负债为7,981.17万元、净资产为997.44万元;2016年1-11
月份经审计后的营业收入为0万元,净利润为-2.56万元。
3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出
具了银信评报字[2016]沪第1350号《评估报告》,采用资产基础法评估后,截
至2016年11月30日,公司持有万丰润100%股权的账面价值997.44万元,评估价值
2,206.79万元,净资产增值1,209.35万元,净资产增值率121.25%。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方:
甲方(出让方):广东群兴玩具股份有限公司
乙方(受让方):汕头市毅博玩具科技实业有限公司
2、股权转让方案
(1)各方同意,甲方向乙方共转让万丰润出资额1000万元(即 100 %股权),
乙方以人民币2,206.79万元(贰仟贰佰零陆万柒仟玖佰元)的价格受让上述股权。
(2)各方同意,乙方应将合同第(1)条约定的股权转让价款2,206.79万元
在本协议生效之日起20个工作日内汇付至甲方指定的账户,甲方将在收到交易对
手支付的全部股权转让款2,206.79万元和标的公司清偿甲方7,981.17万元欠款
后办理标的股权过户手续。甲方应向乙方提供纳税申报证明,在股权转让过程中
发生的税费(如有)由甲方承担。
(3)本次股权转让需经甲方股东大会通过后方可生效并实施。
3、相关手续的办理
(1)各方同意,由标的公司委派人员办理本次股权转让的工商变更登记手
续。
(2)各方共同承诺,甲方应按照本合同的约定,向工商主管部门提交全套
的股权变更及董事、监事、高级管理人员备案的工商登记文件(包括但不限于:
公司章程将乙方作为公司股东进行工商登记等,上述工商变更登记的内容以获得
的工商变更登记核准通知书记载为准)。
(3)各方都应履行义务,提供一切合理、必要的支持和便利,并协助办理
审批、登记手续;办理工商变更登记等手续所需费用由公司承担。
4、违约及其责任
(1)本合同生效后,各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其
义务及约定,若本合同的任何一方违反本合同的主要约定义务,则构成违约;一
旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方
造成的损失;支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同
的权利。
(2)各方同意,乙方延迟付款,即构成违约;甲方有权要求违约方支付违
约金,并向违约方收取逾期利息(即每逾期一日,逾期利息为应付未付款项的
0.02%);如果逾期超过20个工作日,甲方有权解除与该违约方的股权转让合同,
并要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
(3)各方同意,乙方有证据证明甲方及公司违反本协议约定的主要义务、
保证、承诺的,应当向乙方支付违约金,并赔偿因此给乙方造成的损失。
5、其他
本合同自正文及附件由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章(指法
人)及本人亲笔(自然人)签字后方可成立并生效。
五、交易涉及的其他安排
本次股权转让交易不涉及其他安排。
六、本次交易定价依据
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了
银信评报字[2016]沪第1350号《评估报告》,采用资产基础法评估后,截至2016
年11月30日,公司持有万丰润100%股权的账面价值 997.44万元,评估价值
2,206.79万元,净资产增值1,209.35万元,净资产增值率121.25%。
根据上述评估结果,经双方协商一致,确定股权转让总价款为2,206.79万元
(大写:贰仟贰佰零陆万柒仟玖佰元)。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次通过转让广东万丰润文化有限公司100%股权,有利于盘活存量资
产,有利于优化资产结构,本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金,符
合公司原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要。
本次股权转让完成后,公司不再持有万丰润股权,万丰润不再纳入公司合并
报表范围。根据公司初步测算,本次交易完成后预计将产生税前利润约为
1,209.35万元(最终以会计师审计确认的结果为准),对公司本年度经营业绩将
产生积极的影响。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第六次会议决议;
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第三次会议决议;
3、独立董事意见;
4、股权转让协议书;
5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;
6、银信资产评估有限公司出具的评估报告;
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2016年12月9日