证券代码：002575               证券简称：群兴玩具              公告编号：2016-080



                         广东群兴玩具股份有限公司

                   关于转让全资子公司 100%股权的公告

    本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


     一、交易概述
     1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）第三
届董事会第六会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。基于公
司原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要，为盘活存量资产、优化资产结
构，公司拟以2,206.79万元的交易对价将持有的全资子公司广东万丰润文化发展
有限公司（以下简称“万丰润”）100%股权转让给汕头市毅博玩具科技实业有限
公司（以下简称“交易对方”），并授权公司管理层做好本次股权转让的所有相
关事宜,独立董事就此发表了同意的独立意见。
     2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东群兴玩具股份有限公司
章程》等有关规定，本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准。
     3、本次股权交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，亦不构成关联交易。
     4、本次股权出售完成后，公司不再持有万丰润股权，万丰润不再纳入公司
财务报表合并范围内，截至公告日，公司不存在为万丰润提供担保、委托万丰润
理财的情况；截至公告日，公司对万丰润享有债权7,981.17万元，即万丰润应付
公司款项为7,981.17万元，该项欠款不会对公司正常生产经营产生影响，公司将
逐步收回上述欠款，待上述款项收回后实施标的股权过户，减少公司风险。
     二、交易对方的基本情况
     1、交易对方基本情况
     公司名称：汕头市毅博玩具科技实业有限公司
     注册地址：汕头市澄海区上华镇渡头村工业区
     注册资本：2000万元人民币
     法定代表人：林文宏
    经营范围：生产、加工、销售：玩具，塑胶制品，工艺品，五金制品，服装，
童车，手推车，婴儿床，学步车，三轮车，婴儿车，行李车，自行车，电动车，
摇篮车，摇椅，儿童摇床；智能玩具研发；房地产开发；国内贸易（凡涉专项规
定持专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
    2、股东结构
    交易对方股东由两名自然人组成，分别为林文宏（占股比例70%）、黄广生(占
股比例30%），林文宏为交易对方的实际控制人。
    3、交易对方及其实际控制人林文宏与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面无关联、投资关系，不存在可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
    4、交易对方最近一年主要财务指标为总资产184.76万元、总负债0.55万元、
净资产184.18万元、营业收入0万元、净利润-7.55万元。
    根据交易对方有关情况，为保障上市公司利益，公司将在收到交易对方支付
的全部股权转让款2,206.79万元和万丰润清偿欠款7,981.17万元后办理股权过
户手续。
    三、交易标的基本情况
    1、标的公司介绍
    公司名称：广东万丰润文化有限公司
    法定代表人：黄逸贤
    注册资本：1,000万人民币元
    成立日期：2016年10月18日
    经营范围：生产、加工、销售：玩具，塑料制品，五金制品，童车，手推车，
婴儿床，学步车，三轮车，婴儿车，行李车，自行车，电动车，摇篮车，摇椅，
儿童摇床；对高新技术项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金
融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品的设计，多媒体和动漫技术的研发，
动漫软件设计、开发、制作，电子信息技术的应用和开发，房屋租赁，机械设备
租赁，仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    2、万丰润成立于 2016 年10月18日，截至目前尚未开展经营，根据具有从
事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字[2016]第310929号审计报告,截至2016年11月30日万丰润经审计后的总资产
为8,978.61万元、总负债为7,981.17万元、净资产为997.44万元；2016年1-11
月份经审计后的营业收入为0万元，净利润为-2.56万元。
       3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出
具了银信评报字［2016］沪第1350号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截
至2016年11月30日，公司持有万丰润100%股权的账面价值997.44万元，评估价值
2,206.79万元，净资产增值1,209.35万元，净资产增值率121.25%。
       四、股权转让协议的主要内容
       1、交易双方：
    甲方（出让方）：广东群兴玩具股份有限公司
    乙方（受让方）：汕头市毅博玩具科技实业有限公司
    2、股权转让方案
    （1）各方同意，甲方向乙方共转让万丰润出资额1000万元（即 100 %股权），
乙方以人民币2,206.79万元（贰仟贰佰零陆万柒仟玖佰元）的价格受让上述股权。
    （2）各方同意，乙方应将合同第（1）条约定的股权转让价款2,206.79万元
在本协议生效之日起20个工作日内汇付至甲方指定的账户，甲方将在收到交易对
手支付的全部股权转让款2,206.79万元和标的公司清偿甲方7,981.17万元欠款
后办理标的股权过户手续。甲方应向乙方提供纳税申报证明，在股权转让过程中
发生的税费（如有）由甲方承担。
    （3）本次股权转让需经甲方股东大会通过后方可生效并实施。
    3、相关手续的办理
    （1）各方同意，由标的公司委派人员办理本次股权转让的工商变更登记手
续。
    （2）各方共同承诺，甲方应按照本合同的约定，向工商主管部门提交全套
的股权变更及董事、监事、高级管理人员备案的工商登记文件（包括但不限于：
公司章程将乙方作为公司股东进行工商登记等，上述工商变更登记的内容以获得
的工商变更登记核准通知书记载为准）。
    （3）各方都应履行义务，提供一切合理、必要的支持和便利，并协助办理
审批、登记手续；办理工商变更登记等手续所需费用由公司承担。
    4、违约及其责任
    （1）本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其
义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的主要约定义务，则构成违约；一
旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方
造成的损失；支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同
的权利。
    （2）各方同意，乙方延迟付款，即构成违约；甲方有权要求违约方支付违
约金，并向违约方收取逾期利息（即每逾期一日，逾期利息为应付未付款项的
0.02%）；如果逾期超过20个工作日，甲方有权解除与该违约方的股权转让合同，
并要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
    （3）各方同意，乙方有证据证明甲方及公司违反本协议约定的主要义务、
保证、承诺的，应当向乙方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失。
    5、其他
    本合同自正文及附件由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（指法
人）及本人亲笔（自然人）签字后方可成立并生效。
    五、交易涉及的其他安排
    本次股权转让交易不涉及其他安排。
    六、本次交易定价依据
    公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了
银信评报字［2016］沪第1350号《评估报告》，采用资产基础法评估后，截至2016
年11月30日，公司持有万丰润100%股权的账面价值 997.44万元，评估价值
2,206.79万元，净资产增值1,209.35万元，净资产增值率121.25%。
    根据上述评估结果，经双方协商一致，确定股权转让总价款为2,206.79万元
（大写：贰仟贰佰零陆万柒仟玖佰元）。
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    公司本次通过转让广东万丰润文化有限公司100%股权，有利于盘活存量资
产，有利于优化资产结构，本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，符
合公司原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要。
    本次股权转让完成后，公司不再持有万丰润股权，万丰润不再纳入公司合并
报表范围。根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为
1,209.35万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司本年度经营业绩将
产生积极的影响。
    八、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第六次会议决议；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事意见；
    4、股权转让协议书；
    5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
    6、银信资产评估有限公司出具的评估报告；
    7、深交所要求的其他文件。



    特此公告。




                                       广东群兴玩具股份有限公司董事会

                                                   2016年12月9日