群兴玩具:2016年第三次临时股东大会法律意见书2016-12-27
广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书
广东粤威律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会法律意见书
致:广东群兴玩具股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
(以下简称《股东大会规则》)的要求,广东粤威律师事务所(以下简称
“本所”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群兴玩具”)
的委托,指派熊海博律师、徐英鹏律师 (以下简称“本所律师”)出席
群兴玩具 2016 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、
表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定,本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料,
并对本次股东大会的召集程序,会议召集人资格,本次股东大会的召
开,出席会议人员资格,本次股东大会的议案、临时提案情况,本次
股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核
验,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应的法律责任。
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一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司董事会根据 2016 年 12 月 9 日第三届董事
会第六次会议决议召开。经本所律师核查,该次董事会所做决议合法、
有效。
2、2016 年 12 月 10 日,公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东
群兴玩具股份有限公司关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的
通知》 (以下简称《本次股东大会通知》)。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议
地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容,符合《公司
法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为,公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股
东大会的会议通知;本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集,符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,符合《公
司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票
和网络投票表决相结合的方式,其中网络投票通过深圳证券交易所系
统进行。
2016 年 12 月 26 日下午 14:30,由公司董事长纪晓文先生主持,
本次股东大会如期在公司本部会议室召开,公司部分董事、监事、高
级管理人员出席了本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为:2016 年 12 月 26 日 9:30 至 11:30 和 13:00
至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:
2016 年 12 月 25 日 15:00 至 2016 年 12 月 26 日 15:00 期间的任意时
间。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会召开的通知》,本次股东大会的股权登记日为
2016 年 12 月 21 日。经核查,实际出席或列席本次股东大会的人员为:
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
(1)出席现场股东大会的股东及股东代理人共计 1 人,代表有表
决权的股份总数 264,053,000 股,占公司有表决权的股份总数的
44.8521%。
(2)通过网络投票的股东共计 3 人,代表有表决权的股份总数
3,100 股,占公司有表决权的股份总数的 0.0005%。参与网络投票的股
东由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
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(3)通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 3 人,拥有
及代表的股份为 3,100 股,占公司股份总数的 0.0005%。
经核查,本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为:
1、审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》
表决情况:同意 264,054,100 股,反对 0 股,弃权 2,000 股,同
意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
99.9992%。
其中中小投资者表决情况为:同意 1,100 股,占出席会议中小股
东所持股份的 35.4839%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%;弃权 2,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议中小股东所持股份的 64.5161%。
本所律师认为,本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》
一致,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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六、临时提案
经查,本次股东大会没有临时提案提出。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决,按
《公司章程》规定的程序进行计票和监票,参与网络投票的股东在规
定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统行使了表决权。以上投
票全部结束后,公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统
计并当场公布表决结果,出席会议的股东及股东代理人没有对表决结
果提出异议。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符,符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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综上,本次股东大会所形成的决议合法、有效。
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(本页无正文,专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份
有限公司 2016 年第三次临时股东大会之律师法律意见书的签字页)
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负责人: 见证律师:
信义律师 熊海博律师
徐英鹏律师
二 0 一六年十二月二十六日
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