广东群兴玩具股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等
相关规定，作为公司独立董事，对以下事项进行核查并发表相关独立意见。
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见
    我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进
行核查，现就有关情况发表如下独立意见：
    1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规以及《公司章程》的规
定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，严格执行公司关联方资金往来和
对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。
    2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
    3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前年度发
生并累计至 2016 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
    二、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》等相关规定，
作为公司独立董事，我们认真阅读报告内容并了解公司实际内部控制情况，现对
《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
    1、公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    2、公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展
的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披
露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公
司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范
运作和健康发展起到了积极的促进作用。
    三、对续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘
立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表如下独立意见：
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017 年度审计工作
要求。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供财务审计的实际工作和
资信情况，为保证审计工作的连续性，同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2017 年度审计机构，并提交公司董事会及股东大会审议。
    四、对公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《分红管理制度》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》和《独
立董事工作细则》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，现对
公司《2016 年度利润分配预案》发表如下独立意见：
    我们对公司 2016 年度利润分配预案进行了核查，我们认为，公司 2016 年度
利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三
年（2015-2017）股东回报规划》的规定，充分考虑了公司 2016 年度经营状况、
日常生产经营需要以及未来转型发展资金需求等综合因素，与公司发展规划相
符，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展，具备合法性、合规性、合
理性，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该预案并提交公司 2016 年年度
股东大会审议。
    （以下无正文）
【本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独
立意见》之签字页】




独立董事签字：




                     邢伟           纪晓腾                 顾旭芬




                                                       2017 年 3 月 9 日