广东群兴玩具股份有限公司

                      2016 年度监事会工作报告

    2016 年度，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》及相关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行
了自身的职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况
和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司、股东及员工的
合法权益。现将 2016 年度监事会主要工作报告如下：
    一、监事会会议召开情况和决议内容
    1、公司于 2016 年 2 月 26 日召开第二届监事会第十九次会议。本次会议审
议通过了：《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年
年度报告及摘要》、《关于 2015 年度利润分配预案的议案》、《公司内部控制自我
评价报告》。
    2、公司于 2016 年 4 月 27 日召开第二届监事会第二十次会议。本次会议审
议通过了：《2016 年第一季度报告全文及正文》。
    3、公司于 2016 年 6 月 17 日召开第二届监事会第二十一次会议。本次会议
审通过了：《公司关于符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《公司关
于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》、《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《公
司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《公司关于发行
股份购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案》、《关于<广东群兴
玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》、《公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补
充协议的议案》、《公司关于签署附生效条件的<利润承诺及补偿协议>的议案》、
《公司关于签署附生效条件的<非公开发行股份之股份认购协议>的议案》、《公司
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价公允性的议案》、《公司关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<
资产评估报告>的议案》、《公司关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》、《公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》。
    4、公司于 2016 年 8 月 19 日召开第二届监事会第二十二次会议。本次会议
审通过了：《2016 年半年度报告及摘要》。
    5、公司于 2016 年 8 月 29 日召开第二届监事会第二十三次会议。本次会议
审通过了：《关于公司监事会换届选举的议案》。
    6、公司于 2016 年 9 月 20 日召开第三届监事会第一次会议。本次会议审通
过了：《关于选举公司监事会主席的议案》。
    7、公司于 2016 年 10 月 26 日召开第三届监事会第二次会议。本次会议审通
过了：《2016 年第三季度报告全文及正文》。
    8、公司于 2016 年 12 月 9 日召开第三届监事会第三次会议。本次会议审通
过了：《关于转让全资子公司 100%股权的议案》。
    二、监事会对公司 2016 年度有关事项的意见
    1、公司依法运作情况
    报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控
制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监
督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相
关规定，完善了的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务的情况
    公司监事会对 2016 年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督、
检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运行稳健。报告期内，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实
公允地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。
     3、收购、出售资产情况
    报告期内公司有关股权转让和出售资产均履行了必要的审批程序，符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定，符合《公
司章程》、《对外资管理制度》的规定。
     4、关联交易情况
    报告期内，公司关联交易决策程序合法，符合公司生产经营的实际需要。关
联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情况。
     5、公司对外担保及股权、资产置换情况
    报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置
换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
     6、对公司内部控制自我评价的意见
    公司监事会对公司 2016 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
    2017 年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原
则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、
勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。




                                       广东群兴玩具股份有限公司监事会
                                                  2017 年 3 月 9 日