北京德恒律师事务所

关于广东群兴玩具股份有限公司

     2016 年年度股东大会的

                 法律意见




 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                关于广东群兴玩具股份有限公司
                                                  2016 年年度股东大会的法律意见


                         北京德恒律师事务所

                     关于广东群兴玩具股份有限公司

                        2016 年年度股东大会的

                               法律意见

                                                    德恒 01F20170107-2 号

致：广东群兴玩具股份有限公司

     北京德恒律师事务所受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”
或“公司”）委托，指派高瞻律师、苗祯律师（以下简称“本所律师”）出席公
司 2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的
合法性进行见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”），以及《广东群兴玩具股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

                                    2
北京德恒律师事务所                                关于广东群兴玩具股份有限公司
                                                  2016 年年度股东大会的法律意见

尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

     一、 本次股东大会的召集程序

     1、本次股东大会经公司董事会根据公司第三届董事会第十二次会议决议召
开。经本所律师核查，上述董事会所做决议合法、有效。

     2、2017 年 3 月 10 日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限
公司关于召开公司 2016 年年度股东大会的通知》 (以下简称“《本次股东大会
通知》”)。

     3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议地点、会
议议程、会议出席对象、会议登记方法等内容，符合《公司法》和《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本
次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     二、 本次股东大会会议召集人资格

     本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。

     三、 本次股东大会的召开

     1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公司法》
和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     2、本次股东大会按照《本次股东大会通知》的要求采取现场投票和网络投
票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。

     2017 年 3 月 31 日下午 14:30，本次股东大会如期在北京市西城区西单大悦
城写字楼 12 楼 1203B 会议室召开。公司董事长纪晓文先生因公出差，而公司又

                                    3
北京德恒律师事务所                                  关于广东群兴玩具股份有限公司
                                                    2016 年年度股东大会的法律意见

未设副董事长，半数以上董事共同推举公司董事朱小艳女士主持会议。公司部分
董事、高级管理人员出席了本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行网
络 投 票的具体时间为：2017 年 3 月 31 日 9:30 至 11:30 和 13:00 至
15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 3 月
30 日 15:00 至 2017 年 3 月 31 日 15:00 期间的任意时间。本次股东大会现
场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。

     本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
     四、 出席本次股东大会人员

     根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2017 年 3 月 28
日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：

     1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

     （1）出席现场股东大会的股东及股东代理人共计 1 人，代表有表决权的股
份总数 264,053,000 股，占公司有表决权的股份总数的 44.8521%。

     （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股
东共计 1 人，代表有表决权的股份总数 36,300 股，占公司有表决权的股份总数
的 0.0062%。参与网络投票的股东由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公
司验证其身份。

     （3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 1 人，拥有及代表的
股份为 36,300 股，占公司股份总数的 0.0062%。

     经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资
格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     2、公司部分董事、高级管理人员

     3、公司聘请的律师

     本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定。


                                     4
北京德恒律师事务所                                 关于广东群兴玩具股份有限公司
                                                   2016 年年度股东大会的法律意见

     五、 本次股东大会的议案

     本次股东大会审议的议案为：

     1、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》

     表决情况：同意 264,089,300 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会
议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100.00%。

     2、审议通过了《2016 年度监事会工作报告》

      表决情况：同意 264,089,300 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席
会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100.00%。

     3、审议通过了《2016 年度财务决算报告》

     表决情况：同意 264,089,300 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会
议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100.00%。

     4、审议通过了《2016 年年度报告及摘要》

     表决情况：同意 264,089,300 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会
议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100.00%。

     5、审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》

      表决情况：同意 264,089,300 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席
会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100.00%。

     其中中小投资者表决情况为：同意 36,300 股，占出席会议中小股东所持股
份的 100.00％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.00％。

     6、审议通过了《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案》

      表决情况：同意 264,089,300 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席
会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 100.00%。

     其中中小投资者表决情况为：同意 36,300 股，占出席会议中小股东所持股


                                    5
北京德恒律师事务所                                关于广东群兴玩具股份有限公司
                                                  2016 年年度股东大会的法律意见

份的 100.00％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.00％。

     本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》一致，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     六、 临时提案

     经查，本次股东大会没有临时提案提出。

     七、 本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会采取记名方式对所有议案进行了书面投票表决，按《公司章程》
规定的程序进行计票和监票，参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束
后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计并当场公布表决结
果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     八、 结论意见

     1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定。

     2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定。

     3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


                                     6
北京德恒律师事务所                                关于广东群兴玩具股份有限公司
                                                  2016 年年度股东大会的法律意见

     综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

     本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。




                                   7
北京德恒律师事务所                                关于广东群兴玩具股份有限公司
                                                  2016 年年度股东大会的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司 2016
年年度股东大会的法律意见》之签署页）




                                       北京德恒律师事务所




                                       负责人：

                                                      王      丽




                                       承办律师：

                                                      高      瞻




                                       承办律师：

                                                      苗      祯




                                           二○一七年三月三十一日




                                  8