中信建投证券股份有限公司

                     关于

           广东群兴玩具股份有限公司

《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
                  的核查意见




                二零一七年三月
                             声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司接受广东群兴玩具股份有限公司的委托，担任群
兴玩具本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向群兴玩具全体股东提供独
立意见。

    独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分
道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文
件的审慎核查后出具，以供证监会、深交所及有关各方参考。

    独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对群兴玩具的任何投资建议和
意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险不
承担任何责任，投资者应认真阅读群兴玩具董事会发布的关于本次交易的公告。
                                       释义
       在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、群兴玩具、
                         指   广东群兴玩具股份有限公司，股票代码：002575
上市公司
时空能源、标的公司      指    浙江时空能源技术有限公司

标的资产、交易标的      指    时空能源 100%的股权/股份
                              群兴玩具向时空能源全体股东发行股份购买其所持有的时
本次交易、本次重组      指
                              空能源 100.00%的股权并募集配套资金
                              《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案                    指
                              套资金暨关联交易预案》
中国证监会/证监会       指    中国证券监督管理委员会

深交所/交易所           指    深圳证券交易所

独立财务顾问            指    中信建投证券股份有限公司

《重组管理办法》        指    《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）

报告期                  指    2015 年度和 2016 年度

元、万元、亿元          指    除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元
                   第一节 独立财务顾问核查意见

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》及《关于补报并购重组审核分道制相关材
料的通知》等法律法规的要求，独立财务顾问就群兴玩具本次重组的相关事项发
表如下核查意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于

促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点

行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、

电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支

持推进兼并重组的行业或企业

    经核查，报告期内，群兴玩具主要从事电子电动玩具的研发设计、生产及销
售业务。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）以及《2016 年 4 季度上市公司行业分类结果》，群兴玩具所处的
行业为“制造业”中的“C24 文教、工美、体育和娱乐 用品制造业”。

    时空能源的主营业务为新能源汽车锂离子动力电池系统的研发、生产和销售
业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），时空
能源所处的行业为“制造业”中的“C38 电气机械及器材制造业”。

    因此，本次重大资产重组涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上

下游并购，是否构成借壳上市

    1、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购
       报告期内，群兴玩具主要从事电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，
属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业。受行业集中度低、资金技术门槛低、
知识产权保护弱、价格竞争激烈、同质化现象严重等因素影响，公司产品利润率
极低。2017 年起，公司一方面计划将由原有低端玩具制造业，逐步转向玩具渠
道经营，通过玩具渠道电商系统和电商客户生态系统两个阶段的梯次推进。另一
方面，围绕互联网时代的“衣食玩学行”等高频场景，打造以智能化行车和互联
网化管车为核心内容的智能交通产业生态系统，双主业模式的业务构想已基本明
确。标的公司时空能源从事新能源汽车锂离子动力电池系统的研发、生产和销售
业务，其产品主要应用于汽车动力电池领域，系新能源汽车动力电池的重要提供
商。本次交易系群兴玩具新能源汽车领域业务的战略拓展，实现在新能源汽车产
业链的快速布局，不属于同行业并购。

       2、本次重组不属于重组上市

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是
指“第十三条上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联
人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，
应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

       （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

       （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

       （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；

       （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

       （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为林伟章、黄仕群，
因此本次重组不构成重组上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，
但不构成重组上市。

       三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易包括两部分：发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。主要如
下：

    1、公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、
上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合
伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛
发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计 100%股权，标的
资产的预估值为人民币 290,000 万元；

    2、上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金
总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司
总股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。在扣除支付中介机构费用和其
他税费后，拟用于伊卡新能源年产 3GWH 动力电池生产线项目和动力电池技术
研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。

    募集配套资金以本次交易为前提，但本次募集配套资金的实施与否不影响本
次交易的实施。
    经核查，本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条之
规定，应当提交中国证监会审核。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    五、中国证监会或本所要求的其他事项

    本条款不适用。
                第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《广东群兴玩具科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组行业或企业；

    2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，但不构成重组上市；

    3、本次重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限
公司《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的核查意见》之盖章
页）




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