中信建投证券股份有限公司

               关于广东群兴玩具股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

                       之独立财务顾问声明


    受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”）委托，中信建投证
券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任其本次重大资产重组的独
立财务顾问。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小
组，按照行业公认的执业标准，根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《广
东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等
相关资料的审慎核查后认为：群兴玩具本次发行股份购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组的相关规定，《广东群兴玩具股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规及
证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问声明》之
盖章页）




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