广东群兴玩具股份有限公司

董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

                 问题的规定》第四条规定的说明

    公司董事会对广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：

    1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工
等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，将在发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。

    2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。浙江时空能源
技术有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已经全部缴足，
不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易将促进公司形成玩具电商和新能源汽车双主业发展，有利于公
司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

    综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为广东群兴玩具股份有限公司董事会关于本次交易符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明之盖章页）




                                       广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                                2017 年 3 月 31 日