广东群兴玩具股份有限公司
董事会关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，公司本次发行股
份购买浙江时空能源技术有限公司全体股东持有的公司 100%股权，由于本次交
易前后上市公司控制权未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。具体原因
如下：
1、本次交易方案实施后，上市公司第一大股东未发生变化，实际控制人未
发生变更
本次交易前，群兴投资通过直接、间接持股，合计持有公司 47.65%的表决
权，系公司的控股股东；林伟章、黄仕群合计持有群兴投资 70%的股权，系公司
的实际控制人。
假设在不考虑募集配套资金的情况下，发行股份购买资产完成后，上市公司
的股权结构如下：
发行股份购买资产后（不考虑
交易实施前
股东名称 配套融资影响）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴投资 264,053,000 44.85% 264,053,000 30.98%
群兴资管计划 16,469,973 2.80% 16,469,973 1.93%
上市公司原其他股东 308,197,027 52.35% 308,197,027 36.16%
时空汽车 0 0 158,181,818 18.56%
壹米网络 0 0 14,705,636 1.73%
汇银投资 0 0 36,777,272 4.31%
趵虎投资 0 0 30,660,909 3.60%
圣业投资 0 0 18,393,909 2.16%
江之澜缘 0 0 1,225,909 0.14%
刘亚琳 0 0 1,845,454 0.22%
张媛媛 0 0 1,845,454 0.22%
合计 588,720,000 100.00% 852,356,361 100.00%
发行股份购买资产后（不考虑
交易实施前
股东名称 配套融资影响）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴投资、群兴资管计划与时空
- 47.65% - 12.62%
汽车、壹米网络股比差距
由上表可见，若不考虑本次募集配套资金，则发行股份购买资产完成后，群
兴投资及群兴资管计划合计将持有公司 32.91%股份；时空汽车、壹米网络合计
将持有上市公司 20.29%股份，双方股比差距为 12.62%。
假设募集配套资金发行股票数量为 117,744,000 股，上述交易完成后，上市
公司的股权结构如下表所示：
交易实施前 本次重组完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
群兴投资 264,053,000 44.85% 264,053,000 27.22%
群兴资管计划 16,469,973 2.80% 16,469,973 1.70%
上市公司原其他股东 308,197,027 52.35% 308,197,027 31.77%
时空汽车 0 0 158,181,818 16.31%
壹米网络 0 0 14,705,636 1.52%
汇银投资 0 0 36,777,272 3.79%
趵虎投资 0 0 30,660,909 3.16%
圣业投资 0 0 18,393,909 1.90%
江之澜缘 0 0 1,225,909 0.13%
刘亚琳 0 0 1,845,454 0.19%
张媛媛 0 0 1,845,454 0.19%
配套融资新增股东 0 0 117,744,000 12.14%
合计 588,720,000 100.00% 970,100,361 100.00%
群兴投资、群兴资管计划与时空汽
- 47.65% - 11.09%
车、壹米网络的股比差距
由上表可见，如考虑本次募集配套资金最大发行股份数，则重组完成后，群
兴投资及群兴资管计划将合计持有上市公司 28.92%的股份，时空汽车、壹米网
络将合计持有上市公司 17.83%股份，届时双方的控制的表决权比例差为 11.09%。
同时，本次交易的交易对方汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘
亚琳、张媛媛均已出具书面承诺，承诺“与时空能源的实际控制人、控股股东、
其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份
行为”（其中，圣业投资和江之澜缘已声明互为一致行动人）。
因此，本次交易方案实施后，群兴投资依然是公司第一大股东，林伟章、黄
仕群仍然是公司的实际控制人，未发生变化。
2、本次收购主要基于上市公司业务转型升级的内在需求，交易前后上市公
司形成双主业经营模式
基于对国内玩具行业前景的判断，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费
升级带来的婴童市场机遇，业务升级转型将继续聚焦玩具产业，开始由玩具生产
经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过 B2B+O2O 玩具渠道
电商系统、B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实
施，最终完成公司业务的升级转型。
同时为进一步增强持续盈利能力和企业核心竞争力，公司积极拓展第二主
业，在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域寻求商业模式更加清晰、
发展方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资机会和资产收购机会，争取实现“双
引擎”业绩驱动、“双主业”持续发展。
随着新能源汽车产业的快速发展，尤其是纯电动汽车产销量的快速增长，作
为整车提供动力来源的核心部件，新能源动力电池系统未来市场发展潜力可期。
在此背景下，公司通过收购时空能源 100%股权，可快速切入新能源动力电池系
统的设计、研发与生产领域，从而能更好地抓住新能源汽车产业发展的历史机遇，
布局这一具有发展潜力的朝阳行业。
因此，本次交易是公司顺应产业发展趋势，主动实施第二主业拓展、实现“双
主业”发展规划的内在需要和重要举措。本次交易完成后，公司玩具业务未发生
根本变化，通过收购时空能源 100%股权引入第二主业，公司开启了“双主业”
业绩驱动的业务发展模式。通过本次交易，公司可真正实现分散风险、获得新的
利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。
综上所述，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，群
兴投资依然为公司的控股股东，林伟章、黄仕群为公司实际控制人，同时，上市
公司主营业务之一也未发生根本变化，因此，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于本次重组不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》之盖章页）
广东群兴玩具股份有限公司董事会
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