广东群兴玩具股份有限公司
         独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
                    关联交易事项的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为广东群兴玩具股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟通过向时空电动汽车股份有
限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管
理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资
合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛发行股份的方式购买其持有的浙江时空
能源技术有限公司合计100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金之相关事项发表事前认可意见如下：

    1、本次交易将有利于改善公司主营业务收入结构，实现转型升级和结构调
整，大幅提升综合竞争能力和抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。

    2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、部门规章和规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
行为。

    3、本次交易标的的最终价值是以具有从事证券、期货相关业务资格的评估
机构出具且经有权单位核准/备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

    4、本次交易公司已按相关规定履行了信息披露义务，并与标的公司、交易
对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定。

    5、本次交易前，公司董事陈永阳在交易对方上海趵虎投资管理中心（有限
合伙）的执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司中任职，同时，交易对方刘
亚琳与陈永阳系夫妻关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和
第10.1.5条的规定，本次重组的交易对方上海趵虎投资管理中心（有限合伙）和
刘亚琳为公司的关联方；本次重组交易完成后，时空电动汽车股份有限公司预计
将持有公司5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交
易方案为准），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，其将
成为公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事陈永阳在审议关联交易相
关议案时应履行回避表决程序。

    6、同意将本次重大资产重组方案及与本次重大资产重组有关的其他议案提
交公司董事会审议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）




独立董事：




       邢伟                    纪晓腾                    顾旭芬




                                                        2017年3月30日