广东群兴玩具股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

                          易事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作
为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅
了公司董事会提供的关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以
下简称“本次交易”）的相关文件，基于我们的独立判断，现就本次交易事项发
表独立意见如下：

    1、公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，
已经我们事前认可。

    2、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。

    3、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估，并拟以评估值作为定价依据且最终以有权单位核准/备案的评估结
果为基础，经交易各方协商确定。我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

    4、经核查，本次重组交易完成前，本公司董事陈永阳在交易对方上海趵虎
投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司中任职，
同时，陈永阳与交易对方刘亚琳系夫妻关系，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条和第 10.1.5 条的规定，本次重组的交易对方上海趵虎投资管理
中心（有限合伙）和刘亚琳为公司的关联方；本次交易完成后，时空电动汽车股
份有限公司预计将持有公司 5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各
方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6
条的规定，其将成为公司的关联方，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议
本次交易时，关联董事陈永阳对涉及关联交易的议案均回避表决。我们认为，本
次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。
公司与其他方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及其他
事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    5、通过本次交易，公司将改善主营业务收入结构，实现转型升级和结构调
整，大幅提升综合竞争能力和抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。我们认为，
本次交易符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公
司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）



独立董事：




       邢伟                    纪晓腾                    顾旭芬




                                                        2017年3月31日