广东群兴玩具股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                             有效性的说明

    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过向时
空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波
江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛发行股份的方式购买其持
有的浙江时空能源技术有限公司合计 100%股权，同时向不超过 10 名符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。


    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。公司
董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说
明如下：


    1、关于本次交易履行法定程序的说明


    本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。


    （1）公司因拟筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股
票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）自 2017 年 2 月 3 日开市起停牌，
并于 2017 年 2 月 3 日披露了《关于公司股票停牌的公告》 公告编号：2017-019）。
公司于 2017 年 2 月 10 日发布了《重大事项停牌进展的公告》（公告编号：
2017-028）。


    经公司确认，本次重大资产收购事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易
所申请，公司股票于 2017 年 2 月 17 日起转入重大资产重组程序并继续停牌，
公司于 2017 年 2 月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编
号：2017-029）。
    （2）公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资
产重组事项的进展公告。


    （3）停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构并与其签署了保密协议。本公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文
件的要求编制了本次交易预案及需要提交的其他法律文件。


    （4）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行了上报。


    （5）2017 年 3 月 30 日，公司独立董事就本次交易相关事项发表了事先认
可意见。


    （6）2017 年 3 月 31 日，公司与交易对方时空电动汽车股份有限公司、西
藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有
限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有
限合伙）、刘亚琳和张媛媛签订了附生效条件的《广东群兴玩具股份有限公司发
行股份购买资产协议》，与时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限
公司签署了附条件生效的《广东群兴玩具股份有限公司与时空电动汽车股份有限
公司、西藏壹米网络科技有限公司关于浙江时空能源技术有限公司之<盈利承诺
补偿协议>》。


    （7）2017 年 3 月 31 日，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具了核查意见。


    2、提交法律文件的有效性


    就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和
保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别
以及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。


    特此说明。


    （以下无正文）
   （此页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       广东群兴玩具股份有限公司董事会


                                             2017 年 3 月 31 日